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私募基金根據(jù)業(yè)務(wù)/基金類(lèi)型劃分安投1號(hào)私募證券投資基金，分為：私募證券投資基金安投1號(hào)私募證券投資基金，私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資資金，其他私募投資基金，私募資產(chǎn)配置基金。私募資產(chǎn)配置基金早在2018年就已推出，本文僅對(duì)私募資產(chǎn)配置基金的基本情況進(jìn)行簡(jiǎn)要?dú)w納整理。

一、什么是私募資產(chǎn)配置基金

資產(chǎn)配置是指根據(jù)投資需求將資金在不同資產(chǎn)類(lèi)別之間進(jìn)行分配，進(jìn)行組合投資，如將資金投資于股票、股權(quán)、信托、基金、房產(chǎn)、收益權(quán)等，將資產(chǎn)在低風(fēng)險(xiǎn)、低收益與高風(fēng)險(xiǎn)、高收益之間進(jìn)行分配，在獲取理想回報(bào)之余，把風(fēng)險(xiǎn)降至最低。

2018年9月10日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)開(kāi)放私募資產(chǎn)配置基金管理人申請(qǐng)備案。私募股權(quán)基金的底層標(biāo)的為股權(quán)資產(chǎn)，而私募資產(chǎn)配置基金的底層標(biāo)的更為豐富，為上述各類(lèi)資產(chǎn)的組合，可以是證券、股權(quán)以及其他類(lèi)資產(chǎn)。

但是，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求，私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金（FOF）的投資方式，即私募資產(chǎn)配置基金中80%的資金應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，不得直接投資底層資產(chǎn)；不超過(guò)資產(chǎn)規(guī)模的20%可投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的。

純私募FOF基金必須符合專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，底層標(biāo)的必須與管理人的機(jī)構(gòu)類(lèi)型相對(duì)應(yīng)，而私募資產(chǎn)配置基金主要采用FOF基金的方式來(lái)進(jìn)行“跨類(lèi)別”投資。

二、私募資產(chǎn)配置基金管理人要求

2019年12月基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十五)》，明確安投1號(hào)私募證券投資基金了私募資產(chǎn)配置基金管理人申請(qǐng)、產(chǎn)品備案登記等要求。

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基金管理人類(lèi)別

根據(jù)中基協(xié)之前發(fā)布的《有關(guān)私募投資基金‘業(yè)務(wù)類(lèi)型/基金類(lèi)型’和‘產(chǎn)品類(lèi)型’的說(shuō)明》規(guī)定，私募基金管理人分為以下三類(lèi)：

1、私募證券投資基金管理人

2、私募股權(quán)／創(chuàng)業(yè)投資基金管理人

3、其他私募基金管理人

私募資產(chǎn)配置基金管理人屬于第四類(lèi)私募基金管理人，每類(lèi)私募基金管理人的業(yè)務(wù)類(lèi)型、發(fā)行產(chǎn)品及投資方向均有所不同，有許多文章已有詳細(xì)介紹，本文不再展開(kāi)。

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私募資產(chǎn)配置基金管理人資格要求

私募資產(chǎn)配置基金管理人的申請(qǐng)資格如下：

展開(kāi)全文

（1）實(shí)控人旗下機(jī)構(gòu)至少有一家是中基協(xié)普通會(huì)員，或者要求登記3年以上、年均規(guī)模不低于5億元的觀察會(huì)員；

以上會(huì)員要求實(shí)際控制人需要滿(mǎn)足任意一條件：

受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為中基協(xié)的普通會(huì)員，即：私募資產(chǎn)配置管理人的實(shí)際控制人名下必須已經(jīng)有一家已登記的其他私募基金管理人。

受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。

（2）同一實(shí)際控制人僅可控制或控股1家私募資產(chǎn)配置基金管理人；

對(duì)基金管理人的數(shù)量要求，一個(gè)實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。

（3）申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)秉承長(zhǎng)期投資理念，書(shū)面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年。

持股期限要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)書(shū)面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年，即三年內(nèi)不得變更控股股東或者實(shí)際控制人，防止買(mǎi)賣(mài)殼，但在保證控制的前提下進(jìn)行減持。

（4）高管要求不少于兩名且有3年以上資產(chǎn)配置經(jīng)歷或5年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，且要求是全職。

高管要求：

具有不少于2名三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員；

或者具有不少于2名五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、運(yùn)營(yíng)、合規(guī)風(fēng)控或者資產(chǎn)管理監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者自律組織工作經(jīng)歷等）的全職高級(jí)管理人員。

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私募資產(chǎn)配置基金管理人與其它類(lèi)管理人轉(zhuǎn)換

符合前述第2點(diǎn)所列要求的已登記私募管理人，可以申請(qǐng)變更為資產(chǎn)配置類(lèi)私募管理人，變更后存量基金仍可繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得開(kāi)放申購(gòu)或者增加募集規(guī)模，到期后應(yīng)當(dāng)清盤(pán)或者清算，可以續(xù)期。

私募資產(chǎn)配置管理人是否可以轉(zhuǎn)換為證券類(lèi)、股權(quán)類(lèi)或者其他類(lèi)管理人，目前還未發(fā)現(xiàn)相關(guān)規(guī)定及案例。

三、私募資產(chǎn)配置基金募集要求

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一般要求

與其他私募基金募集要求一樣，私募基金也不允許通過(guò)廣告等公開(kāi)方式宣傳，僅面向特定投資者（包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人）通過(guò)非公開(kāi)發(fā)售的方式募集，并且投資者人數(shù)限定不超過(guò)200人。自然人投資私募基金需符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)定合格投資者的條件：

1.具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；

2.投資于單只私募基金的金額不低于100萬(wàn)元；

3.單位投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元，個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元。

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其它要求

根據(jù)中基協(xié)的規(guī)定，申請(qǐng)備案的私募資產(chǎn)配置基金還應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下要求：

1.初始規(guī)模

私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬(wàn)元人民幣。

2.存續(xù)期限運(yùn)作方式

私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年。私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作。

3.投資方式

私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過(guò)該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%。

4.杠桿倍數(shù)

結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類(lèi)別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過(guò)所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求。

根據(jù)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，私募配置基金最大杠桿倍數(shù)為3倍。

5.基金托管

私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管。基金托管人不得從事與其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)。

6.信息披露

私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金信息披露管理辦法》及協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)。

在實(shí)際執(zhí)行過(guò)程鐘，由于私募資產(chǎn)配置基金以FOF型基金投資為主，其信息披露程度依賴(lài)于底層私募基金的信息披露，信息披露的要求對(duì)管理人來(lái)說(shuō)有較大困難。

7.關(guān)聯(lián)交易

私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，建立健全內(nèi)部審批機(jī)制和評(píng)估機(jī)制，符合基金的投資目標(biāo)和投資策略，按照市場(chǎng)公允價(jià)值執(zhí)行，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

8.單一投資者的基金

僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。

四、已設(shè)私募資產(chǎn)配置基金后續(xù)募資要求

與私募股權(quán)投資基金規(guī)定一樣，私募資產(chǎn)配置基金，新增投資者或增加既存投資者的認(rèn)繳出資時(shí)，需要同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

1.基金的組織形式為公司型或合伙型；

2.基金由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管；

3.基金處在合同約定的投資期內(nèi);

4.基金進(jìn)行組合投資, 投資于單一標(biāo)的的資金不超過(guò)基金最終認(rèn)繳出資總額的50%；

5.經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過(guò)。

以上新增投資者或增加投資的認(rèn)繳出資額不得超過(guò)備案時(shí)認(rèn)繳出資額的3倍。