近期鄒城市萬(wàn)融實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)債權(quán)資產(chǎn)，中公教育科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書(shū)》（〔2022〕1 號(hào)），經(jīng)查明，中公教育存在以下違法事實(shí)：

一.

違法事實(shí)

一、中公教育與陜西冠誠(chéng)等5家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方

1.陜西冠誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司

2019年6月，中公教育時(shí)任董事石磊安排他人收購(gòu)陜西冠誠(chéng)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西冠誠(chéng)）全部股權(quán)，收購(gòu)資金來(lái)自于中公教育董事長(zhǎng)李永新和中公教育法定代表人、時(shí)任總經(jīng)理、董事王振東，上述人員銀行賬戶U盾均由中公教育財(cái)務(wù)部員工王某保管并操作轉(zhuǎn)賬。收購(gòu)?fù)瓿珊?，石磊安排中公教育員工負(fù)責(zé)保管操作陜西冠誠(chéng)銀行賬戶U盾以及日常費(fèi)用報(bào)銷等工作。

2.北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限公司

2018年7月，石磊好友趙某通過(guò)股權(quán)收購(gòu)形式取得北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限 公司（以下簡(jiǎn)稱北京創(chuàng)晟）全部股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，石磊安排提供北京?chuàng)晟日常運(yùn)營(yíng)資金，并安排王某等人保管操作趙某名下華夏銀行賬戶U盾、北京創(chuàng)晟華夏銀行賬戶U盾，以及負(fù)責(zé)北京創(chuàng)晟人員薪資核算、發(fā)放等。

此外，北京創(chuàng)晟主要業(yè)務(wù)來(lái)源于承包中公教育在國(guó)內(nèi)各地分校的裝修裝飾工程。

3.上海貝丁網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、吉安市井開(kāi)區(qū)理享學(xué)金融信息服務(wù)有限公司

2019年7月，石磊安排他人成立上海貝丁網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海貝 ?。⑸虾Ｘ惗≡O(shè)立子公司吉安市井開(kāi)區(qū)理享學(xué)金融信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉安理享學(xué)）為中公教育提供學(xué)員金融貸款服務(wù)。2家公司成立資金均來(lái)源于李永新，由石磊安排王某具體操作轉(zhuǎn)賬事宜，后續(xù)2家公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及人事管理等方面均由石磊安排王某等人負(fù)責(zé)。

4.遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司

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2019年6月，石磊安排他人成立遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱遼寧瀚輝），并著手啟動(dòng)項(xiàng)目工程建設(shè)。遼寧瀚輝土地使用權(quán)購(gòu)置款等項(xiàng)目啟動(dòng)資金由石磊安排提供，資金來(lái)源為李永新等人，遼寧瀚輝銀行賬戶U盾由石磊安排中公教育員工保管操作。

上述 5 家公司實(shí)質(zhì)上受石磊直接控制，石磊作為上市公司關(guān)聯(lián)自然人，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)的規(guī)定，陜西冠誠(chéng)、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝為上市公司中公教育的關(guān)聯(lián)法人。

二、公司披露的報(bào)告存在虛假記載、重大遺漏

2020年2月26日，中公教育發(fā)布臨時(shí)公告《關(guān)于收購(gòu)陜西冠誠(chéng)?九鼎國(guó)際1號(hào)樓的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》），披露公司董事會(huì)同意使用自有資金383,060,000元購(gòu)買(mǎi)陜西冠誠(chéng)持有的冠誠(chéng)?九鼎國(guó)際1號(hào)樓資產(chǎn)，并稱本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)情況與實(shí)際不符，存在虛假記載。

2019 年—2020 年，中公教育2家子公司北京中公教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱 北京中公）、遼寧中成置地發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中成置地）與北京創(chuàng)晟共計(jì)簽訂7份各地分校裝修改造工程項(xiàng)目合同，合同價(jià)款合計(jì) 403,747,000元，其中2019年合同價(jià)款合計(jì)161,747,000元，2020年合同價(jià)款合計(jì)242,000,000元。

2019年7月、2020年2月，北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學(xué)簽訂協(xié)議， 約定由上海貝丁、吉安理享學(xué)為中公教育學(xué)員提供教育消費(fèi)貸款，北京中公在收到教育消費(fèi)貸款后向上海貝丁、吉安理享學(xué)支付服務(wù)費(fèi)。其中2019年北京中公共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)34,588,000元，2020年共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)211,000,000元。

2020年1月，中公教育總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)《關(guān)于全資子公司與遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司合作開(kāi)發(fā)中公未來(lái)學(xué)習(xí)城項(xiàng)目的議案》，決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開(kāi)發(fā)遼寧未來(lái)學(xué)習(xí)城項(xiàng)目，北京中公投入2億元建設(shè)施工款。北京中公與遼寧瀚輝簽 署協(xié)議后，于2020年1月17日向遼寧瀚輝轉(zhuǎn)入建設(shè)施工款200,000,000元。

綜上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關(guān)聯(lián)方陜西冠誠(chéng)、北京創(chuàng)晟、 上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間關(guān)聯(lián)交易涉及金額共計(jì)1,232,395,000元，其中2019年、2020年分別為196,335,000元、1,036,060,000 元，分別占中公教育最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.65%和30.19%。

上述事實(shí)，有相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、銀行流水、相關(guān)合同、上市公司公告及定期報(bào) 告等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

二.

證監(jiān)會(huì)行政處理處罰依據(jù)與結(jié)果

中公教育的上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的虛假記載及重大遺漏行為。

董事石磊控制陜西冠誠(chéng)等5家關(guān)聯(lián)法人，具體策劃、安排5家公司與中公教育之間的關(guān)聯(lián)交易。

董事長(zhǎng)李永新授權(quán)石磊負(fù)責(zé)中公教育投融資事務(wù)，為石磊開(kāi)展全部關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，知悉中公教育與陜西冠城存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在董事會(huì)審議該交易事項(xiàng)過(guò)程中未提出該筆交易為關(guān)聯(lián)交易。

董事、總經(jīng)理、法定代表人王振東全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)，為石磊開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，默許石磊利用中公教育人事、財(cái)務(wù)人員為相關(guān)關(guān)聯(lián)方提供便利。

羅雪作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管財(cái)務(wù)部門(mén)，知悉所管理部門(mén)財(cái)務(wù)人員為石磊從事關(guān)聯(lián)交易提供便利。

董事會(huì)秘書(shū)桂紅植，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，其在參與審議部分關(guān)聯(lián)交易時(shí)未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。對(duì)于中公教育信息披露違法行為，石磊、李永新、王振東是直接負(fù)責(zé)的主管人員， 羅雪、桂紅植為其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局決定：

1.對(duì)中公教育科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款鄒城市萬(wàn)融實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)債權(quán)資產(chǎn)；

2.對(duì)李永新、石磊給予警告，并分別處以200萬(wàn)元罰款鄒城市萬(wàn)融實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)債權(quán)資產(chǎn)；

3.對(duì)王振東給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款；

4.對(duì)桂紅植、羅雪給予警告，并分別處以50萬(wàn)元罰款。

請(qǐng)注意

在本案例中，中公教育隱瞞與陜西冠誠(chéng)等5家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的事實(shí)，導(dǎo)致披露的財(cái)報(bào)存在虛假記載與重大遺漏。

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15 號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》 （證監(jiān)會(huì)公告〔2014〕54 號(hào)）第五十一條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 3 號(hào)一半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18 號(hào)）第三十八條和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)一年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17 號(hào)）第四十條的規(guī)定，中公教育應(yīng)在其2019年年度報(bào)告、2020 年半年度報(bào)告、2020 年年度報(bào)告中如實(shí)披露其與陜西冠誠(chéng)、北京創(chuàng)晟、 上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，但中公教育未按規(guī)定對(duì)上述情況進(jìn)行披露，存在重大遺漏。

最終，中公教育與相關(guān)責(zé)任人被證監(jiān)會(huì)給予警告，并合計(jì)處以罰款1000萬(wàn)元的行政處理。