山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、 國信證券股份有限公司 關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)說明 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)天津興寧建投債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃（2、3、4號(hào)）： 根據(jù)貴會(huì)2017年1月24日出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通 知書》及其附件（163722號(hào)）的要求天津興寧建投債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃（2、3、4號(hào)），保薦人國信證券股份有限公司會(huì)同發(fā)行 人山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、發(fā)行人律師國浩律師（上海）事務(wù)所、發(fā) 行人會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、發(fā)行人評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中和誼 資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見所涉及的有 關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真研究、核查。根據(jù)反饋意見的要求，現(xiàn)將有關(guān)問題進(jìn)行解 釋、說明、回復(fù)，請(qǐng)予審核。 1 目錄 目錄 ............................................................................................................................... 2 釋義 ............................................................................................................................... 3 重點(diǎn)問題 1 .................................................................................................................... 7 重點(diǎn)問題 2 .................................................................................................................. 72 重點(diǎn)問題 3 .................................................................................................................. 99 重點(diǎn)問題 4 ................................................................................................................ 105 重點(diǎn)問題 5 ................................................................................................................ 120 重點(diǎn)問題 6 ................................................................................................................ 125 重點(diǎn)問題 7 ................................................................................................................ 131 重點(diǎn)問題 8 ................................................................................................................ 139 重點(diǎn)問題 9 ................................................................................................................ 143 重點(diǎn)問題 10 .............................................................................................................. 146 重點(diǎn)問題 11 ............................................................................................................... 150 重點(diǎn)問題 12 .............................................................................................................. 155 重點(diǎn)問題 13 .............................................................................................................. 179 重點(diǎn)問題 14 .............................................................................................................. 190 重點(diǎn)問題 15 .............................................................................................................. 193 重點(diǎn)問題 16 .............................................................................................................. 202 一般問題 1 ................................................................................................................ 220 一般問題 2 ................................................................................................................ 221 一般問題 3 ................................................................................................................ 224 一般問題 4 ................................................................................................................ 225 一般問題 5 ................................................................................................................ 227 一般問題 6 ................................................................................................................ 229 2 釋義 在本回復(fù)說明中，除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱的含義如下： 一、普通用語 仟源醫(yī)藥/公司/本公司/ 指 山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 上市公司/發(fā)行人 本次發(fā)行/本次非公開發(fā) 仟源醫(yī)藥2016年度向不超過5名特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票 指 行 的行為 仟源醫(yī)藥使用2016年度非公開發(fā)行募集資金收購普德藥業(yè) 本次交易 指 100%股權(quán)行為 報(bào)告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 天津泓泰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），系公司的股東， 泓泰投資 指 為翁占國控制的企業(yè) 西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司，為本次非公開發(fā)行的認(rèn)購人 西藏泓灝 指 之一，由公司實(shí)際控制人之一的翁占國控制 寧波梅山保稅港區(qū)泓鯤商務(wù)信息咨詢有限公司，為西藏泓 寧波泓鯤 指 灝的股東，持有西藏泓灝 100%的股份 上海泓葳企業(yè)發(fā)展有限公司，為寧波泓鯤的股東，持有寧 上海泓葳 指 波泓鯤 40%的股份 海力生制藥 指 浙江海力生制藥有限公司，系公司控股子公司 保靈集團(tuán) 指 杭州保靈集團(tuán)有限公司，系公司全資子公司 澳醫(yī)保靈 指 杭州澳醫(yī)保靈藥業(yè)有限公司，系保靈集團(tuán)全資子公司 恩氏基因 指 杭州恩氏基因技術(shù)發(fā)展有限公司，系公司控股子公司 四川仟源中藥飲片有限公司，系公司控股子公司，更名前為 四川仟源 指 四川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公司 武漢仟源電子商務(wù)有限公司，系公司控股子公司，更名前為 武漢仟源 指 武漢集合至尊電子商務(wù)有限公司 蘇州達(dá)麥迪 指 蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科技有限公司，系公司控股子公司 無錫聯(lián)合利康臨床檢驗(yàn)所有限公司，系蘇州達(dá)麥迪全資子公 聯(lián)合利康 指 司 哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司，本次收購普德藥業(yè) 100%股 譽(yù)衡藥業(yè)/交易對(duì)方 指 權(quán)的交易對(duì)方 交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 譽(yù)衡藥業(yè)持有的普德藥業(yè) 100.00%的股份 普德藥業(yè)/標(biāo)的公司 指 山西普德藥業(yè)有限公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，系普德藥業(yè)已轉(zhuǎn)讓的子公司 西藏普德 指 西藏普德醫(yī)藥有限公司，系普德藥業(yè)已轉(zhuǎn)讓的子公司 北京普德康利醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司，系普德藥業(yè)已轉(zhuǎn)讓 普德康利 指 的子公司 譽(yù)衡陽光 指 西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司，系譽(yù)衡藥業(yè)子公司 譽(yù)衡經(jīng)緯 指 哈爾濱譽(yù)衡經(jīng)緯醫(yī)藥發(fā)展有限公司，系譽(yù)衡藥業(yè)子公司 3 西藏尊雅 指 西藏尊雅投資管理有限公司，系譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 山東譽(yù)衡 指 山東譽(yù)衡藥業(yè)有限公司，系譽(yù)衡藥業(yè)子公司 譽(yù)東健康 指 寧波譽(yù)東健康科技有限公司，系譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 Yu Heng International Investments Corporation（譽(yù)衡國際投 譽(yù)衡國際 指 資有限公司），為譽(yù)衡藥業(yè)的控股股東之一 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投資有限公 健康科技 指 司），為譽(yù)衡藥業(yè)的控股股東之一 譽(yù)衡集團(tuán) 指 哈爾濱譽(yù)衡集團(tuán)有限公司，為譽(yù)衡藥業(yè)的控股股東之一 億邦醫(yī)藥 指 珠海億邦醫(yī)藥有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 億邦制藥 指 珠海億邦制藥股份有限公司，系億邦醫(yī)藥母公司 中衛(wèi)誠康 指 西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 洋浦京泰 指 洋浦京泰藥業(yè)有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司，系中衛(wèi)誠康及洋浦京泰的控 西藏衛(wèi)信康 指 股股東 北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司，系衛(wèi)信康控制的主 京衛(wèi)信康 值 體 珠海賽隆 指 珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 廣東愛民 指 廣東愛民藥業(yè)有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 西藏九瑞 指 西藏九瑞健康股份有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 河南維之康 指 河南維之康藥業(yè)有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 武漢同源 指 武漢同源藥業(yè)有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 鷺燕醫(yī)藥 指 鷺燕醫(yī)藥股份有限公司，系普德藥業(yè)主要客戶 恒瑞醫(yī)藥 指 江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書共有人 長沙市華美醫(yī)藥科技有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書共有 長沙華美 指 人 北京藍(lán)貝望生物醫(yī)藥科技股份有限公司，系普德藥業(yè)新藥 藍(lán)貝望 指 證書共有人 東方萬?。ū本┽t(yī)藥科技發(fā)展有限公司，系普德藥業(yè)新 東方萬隆 指 藥證書共有人 北京博邦佳遠(yuǎn)醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司，系普德藥業(yè)新藥證 博邦佳遠(yuǎn) 指 書共有人 湖南省民康醫(yī)藥保健品有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書共 民康醫(yī)藥 指 有人 瑞宏達(dá)科技 指 濟(jì)南瑞宏達(dá)科技有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書共有人 北京偉成博眾醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司，系普德藥業(yè)新藥證 偉成博眾 指 書共有人 瑞爾醫(yī)藥 指 濟(jì)南瑞爾醫(yī)藥科技有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書共有人 北京柏雅聯(lián)合藥物研究所有限公司，系普德藥業(yè)新藥證書 柏雅聯(lián)合 指 共有人 拉薩普華 指 拉薩普華領(lǐng)先投資有限公司，系普德藥業(yè)原股東 西藏富思特 指 西藏富思特投資有限公司，系普德藥業(yè)原股東 天津宸瑞財(cái)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），系普德 天津宸瑞 指 藥業(yè)原股東 4 天津元祥華創(chuàng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），系普德 天津元祥 指 藥業(yè)原股東 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投資中心（有限合伙），系普德藥業(yè)原股東 廈門寶嘉九鼎投資管理中心（有限合伙），系普德藥業(yè)原股 廈門寶嘉九鼎 指 東 宇鑫九鼎（廈門）投資管理中心（有限合伙），系普德藥業(yè) 廈門宇鑫九鼎 指 原股東 桂林興達(dá) 指 桂林興達(dá)藥業(yè)有限公司，系仟源醫(yī)藥原供應(yīng)商 山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、國信證券股份有限公司 本回復(fù)說明 指 關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股 票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)說明 《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股 《非公開發(fā)行預(yù)案》 指 股票預(yù)案》 《非公開發(fā)行預(yù)案（修 《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股 指 訂稿）》 股票預(yù)案（修訂稿）》 仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)簽署的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指 公司與哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司關(guān)于山西普德藥業(yè)有 限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》 指 有限公司關(guān)于山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》 公司與西藏泓灝簽訂的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 《附生效條件的股票認(rèn) 與西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份 指 購協(xié)議》 有限公司 2016 年度非公開發(fā)行股票之附生效條件的股票認(rèn) 購協(xié)議》 《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程（2016年7月修 《公司章程》 指 訂）》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理 《重組管理辦法》 指 委員會(huì)令第 127 號(hào)） 《發(fā)行管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》 《實(shí)施細(xì)則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂） 《藥品管理法》 指 《中華人民共和國藥品管理法》 《民法通則》 指 《中華人民共和國民法通則》 《擔(dān)保法》 指 《中華人民共和國擔(dān)保法》 中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì) 原中華人民共和國衛(wèi)生部，現(xiàn)合并為中華人民共和國國家衛(wèi) 衛(wèi)生部 指 生和計(jì)劃生育委員會(huì) 國家藥監(jiān)局 指 中華人民共和國國家食品藥品監(jiān)督管理總局 CDE 指 國家食品藥品監(jiān)督管理總局審評(píng)中心 保薦機(jī)構(gòu) 指 國信證券股份有限公司 5 發(fā)行人律師、法律顧問 指 國浩律師（上海）事務(wù)所 審計(jì)機(jī)構(gòu)/立信會(huì)計(jì)師/ 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 立信審計(jì) 評(píng)估機(jī)構(gòu)/中和誼評(píng)估 指 北京中和誼資產(chǎn)評(píng)估有限公司 銀信評(píng)估 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業(yè)用語 GMP 指 Good Manufacturing Practice，藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 仿制藥 指 國家藥監(jiān)局已批準(zhǔn)上市的已有國家標(biāo)準(zhǔn)的藥品 Active Pharmaceutical Ingredients，即藥物活性成份，具有藥 原料藥 指 理活性可用于藥品生產(chǎn)的化學(xué)物質(zhì) 將藥物的滅菌水溶液無菌灌裝后，進(jìn)行冷凍干燥而制成的 凍干粉針劑 指 注射用粉末 將藥物填裝于空心硬質(zhì)膠囊中或密封于彈性軟質(zhì)膠囊中而 膠囊劑 指 制成的固體制劑 藥材提取物、藥材提取物加藥材細(xì)粉或適量輔料混勻壓制 片劑 指 或其他適宜方法制成的圓片狀或異型片狀的制劑，有浸膏 片、半浸膏片和全粉片 本回復(fù)說明中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這 些差異是由于四舍五入造成的。 6 重點(diǎn)問題 1 申請(qǐng)人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元，扣 除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后全部用于支付收購普德藥業(yè) 100.00%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。關(guān) 于本次收購： （1）請(qǐng)申請(qǐng)人從產(chǎn)品類別及用途、銷售渠道、銷售區(qū)域、最終客戶等方 面說明公司與普德藥業(yè)主要產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別，包括但不限于產(chǎn)品類別及用 途、銷售渠道、最終客戶等。 （2）近兩年一期普德藥業(yè)的前五大客戶銷售收入占比均高于 65%，2016 年 9 月末應(yīng)收賬款賬面余額較上年末增長了 3,277.65 萬元，增幅較大。請(qǐng)申 請(qǐng)人結(jié)合普德藥業(yè)近兩年一期主要客戶的基本情況（包括但不限于主要股東、 主要產(chǎn)品、銷售渠道及主要客戶、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、與普德藥業(yè)業(yè)務(wù)往來情況等）、 普德藥業(yè)的最終銷售市場(chǎng)等，核查普德藥業(yè)與其主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 普德藥業(yè)與主要客戶關(guān)系未來是否可能發(fā)生重大不利變化天津興寧建投債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃（2、3、4號(hào)）；請(qǐng)申請(qǐng)人說明 2016 年應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因。請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。 （3）近兩年一期普德藥業(yè)主要通過經(jīng)銷的模式來銷售產(chǎn)品，銷售費(fèi)用率 較低。請(qǐng)申請(qǐng)人及評(píng)估機(jī)構(gòu)說明“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)普德藥業(yè)銷售模式 的影響及對(duì)本次評(píng)估估值的影響。 （4）近兩年一期普德藥業(yè)管理費(fèi)用分別為 9,073.65 萬元、8,157.30 萬 元、4,281.90 萬元，持續(xù)下降。請(qǐng)申請(qǐng)人及評(píng)估機(jī)構(gòu)分析管理費(fèi)用下降的原 因，說明收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用預(yù)測(cè)的合理性。 （5）收益法評(píng)估中，按每月的付現(xiàn)成本，經(jīng)計(jì)算企業(yè)的最低保障現(xiàn)金額 為 2,232.76 萬元。普德藥業(yè) 2015 年、2016 年 1-9 月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出分別為 4.93 億元、5.48 億元。請(qǐng)申請(qǐng)人及評(píng)估機(jī)構(gòu)說明收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi) 用預(yù)測(cè)的合理性。 （6）請(qǐng)申請(qǐng)人對(duì)比本次收購及譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的收益法評(píng)估過程 和主要參數(shù)的選擇，說明兩次收購估值差異的具體原因，說明本次交易的作價(jià) 7 是否公允，是否損害投資者利益。 （7）請(qǐng)申請(qǐng)人及評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)比普德藥業(yè)截至目前效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào) 告列示的情況，分析說明評(píng)估的審慎性。 （8）請(qǐng)申請(qǐng)人說明，因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 公允價(jià)值的確定依據(jù)。請(qǐng)會(huì)計(jì)師就其合規(guī)性發(fā)表意見。 （9）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，請(qǐng)申請(qǐng)人提供最近一年備考報(bào)表（資 產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）和審計(jì)報(bào)告；請(qǐng)申請(qǐng)人全文披露本次擬收購資產(chǎn)的評(píng)估報(bào) 告及評(píng)估說明書。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查上述事項(xiàng)并發(fā)表意見。 【回復(fù)】： 仟源醫(yī)藥和普德藥業(yè)均位于山西省大同市，仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè)后，從 產(chǎn)業(yè)整合角度看，具有合理性和可行性。在產(chǎn)品方面，仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè) 后將豐富仟源醫(yī)藥的產(chǎn)品品種并增加仟源醫(yī)藥的產(chǎn)品儲(chǔ)備，完善仟源醫(yī)藥產(chǎn)品 的治療領(lǐng)域，提升各領(lǐng)域銷售管線中的產(chǎn)品數(shù)量；在生產(chǎn)方面，仟源醫(yī)藥和普 德藥業(yè)在生產(chǎn)線上具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性和較大的整合空間，仟源醫(yī)藥收購普德藥 業(yè)后，雙方能實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)資源的有效銜接，合理利用各自現(xiàn)有生產(chǎn)線的產(chǎn)能并提 升產(chǎn)能利用率，此外，普德藥業(yè)擁有的凍干和水針生產(chǎn)線可以為仟源醫(yī)藥研發(fā) 相關(guān)產(chǎn)品提供支撐，有效拓寬仟源醫(yī)藥業(yè)務(wù)發(fā)展領(lǐng)域；在銷售模式及渠道方 面，仟源醫(yī)藥和普德藥業(yè)均采用經(jīng)銷模式，在具體銷售方式及主要客戶集中度 上，仟源醫(yī)藥采取以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數(shù)量較多 且主要客戶相對(duì)分散，普德藥業(yè)采用以總經(jīng)銷為主的銷售模式，主要客戶相對(duì) 集中，仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè)后，雙方能共享并優(yōu)化各自產(chǎn)品的銷售渠道，進(jìn) 一步增強(qiáng)仟源醫(yī)藥的銷售能力。 一、仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)主要產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別 從產(chǎn)品類別及用途、銷售模式及渠道、銷售區(qū)域、最終客戶等方面分析， 仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)主要產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別如下： 8 仟源醫(yī)藥 普德藥業(yè) 項(xiàng)目 聯(lián)系 區(qū)別 聯(lián)系 區(qū)別 注射用美洛西林鈉舒巴坦鈉、注射用 銀杏達(dá)莫注射液、注射用腦蛋白水解 美洛西林鈉、注射用阿莫西林鈉舒巴 物、注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾 坦鈉等抗感染藥物；鹽酸坦洛新緩釋 注射液等心腦血管藥物，注射用氨曲 膠囊、磷霉素氨丁三醇散等泌尿系統(tǒng) 南、注射用鹽酸洛美沙星、注射用硫 主要產(chǎn)品 藥物；依巴斯汀片等抗過敏藥物；鹽 酸核糖霉素等抗微生物感染藥物，注 酸氨溴索分散片、復(fù)方甘草片等呼吸 射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類藥物，注 系統(tǒng)藥物；維生素 AD 滴劑、蒙脫石 射用細(xì)辛腦、注射用多索茶堿等呼吸 散劑等兒童用藥；保靈孕寶口服液、 系統(tǒng)藥物，注射用 12 種復(fù)合維生素、 保靈孕寶營養(yǎng)液等孕婦保健食品。 注射用門冬氨酸鉀鎂等營養(yǎng)類藥物。 還擁有泌尿系統(tǒng) 還擁有心腦血 擁有抗感染、呼 用藥、抗過敏藥 擁有抗感染、呼 產(chǎn)品類別 管、抗腫瘤、營 吸系統(tǒng)等領(lǐng)域的 物、兒童用藥和 吸系統(tǒng)等領(lǐng)域的 及用途 養(yǎng)劑等領(lǐng)域的產(chǎn) 產(chǎn)品 保健食品等領(lǐng)域 產(chǎn)品 品 的產(chǎn)品 以招商代理為 銷售模式 以總經(jīng)銷為主的 均采用經(jīng)銷模式 主、自主推廣為 均采用經(jīng)銷模式 及渠道 銷售模式 輔 銷售區(qū)域 全國銷售 全國銷售 終端客戶還包括 最終客戶 醫(yī)院和診所 醫(yī)院和診所 - 藥房 （一）在產(chǎn)品類別及用途方面 在產(chǎn)品類別及用途方面，仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)既有聯(lián)系又有區(qū)別。一方 面，仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)均擁有抗感染、呼吸系統(tǒng)等領(lǐng)域的產(chǎn)品，在具體產(chǎn)品 上具有互補(bǔ)性；另一方面，仟源醫(yī)藥還擁有泌尿系統(tǒng)用藥、抗過敏藥物、兒童 用藥和保健食品等領(lǐng)域的產(chǎn)品，而普德藥業(yè)擁有心腦血管、抗腫瘤、營養(yǎng)劑等 領(lǐng)域的產(chǎn)品，能夠擴(kuò)充仟源醫(yī)藥產(chǎn)品類別和產(chǎn)品治療領(lǐng)域。 （二）在銷售模式及渠道方面 在銷售模式及渠道方面，仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)均采用經(jīng)銷模式，但是在具 體銷售方式及主要客戶集中度上存在一定差別。 仟源醫(yī)藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式。仟源醫(yī)藥主要 客戶的集中度相對(duì)較低，主要客戶相對(duì)分散。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，仟源醫(yī)藥前五大客戶的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 11.52%、 12.30%和 11.58%。 9 普德藥業(yè)采用以總經(jīng)銷為主的銷售模式，主要客戶相對(duì)集中，2014 年、 2015 年和 2016 年 1-9 月，普德藥業(yè)前五大客戶的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比 例分別為 67.02%、71.73%和 71.92%。 （三）在最終客戶方面 在最終客戶方面，仟源醫(yī)藥和普德藥業(yè)終端客戶均包括醫(yī)院和診所，在終 端客戶方面具有較強(qiáng)的一致性；但仟源醫(yī)藥的終端客戶還包括藥房。 （四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，在產(chǎn)品類別及用途方面，普德藥業(yè)與仟源醫(yī)藥已 有產(chǎn)品具有互補(bǔ)性，仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè)后將豐富仟源醫(yī)藥的產(chǎn)品品種并增 加仟源醫(yī)藥的產(chǎn)品儲(chǔ)備；在銷售模式及渠道方面，普德藥業(yè)與仟源醫(yī)藥均采用 經(jīng)銷模式，但普德藥業(yè)采用以總經(jīng)銷為主的銷售模式，主要客戶相對(duì)集中，仟 源醫(yī)藥采用以招商代理為主、自主推廣為輔的銷售模式，客戶數(shù)量較多且主要 客戶相對(duì)分散；在最終客戶方面，普德藥業(yè)與仟源醫(yī)藥終端客戶均包括醫(yī)院和 診所，但仟源醫(yī)藥的終端客戶還包括藥房。仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè)后，雙方能 共享并優(yōu)化各自產(chǎn)品的銷售渠道，進(jìn)一步增強(qiáng)仟源醫(yī)藥的銷售能力。 二、請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合普德藥業(yè)近兩年一期主要客戶的基 本情況、普德藥業(yè)的最終銷售市場(chǎng)等，核查普德藥業(yè)與其 主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，普德藥業(yè)與主要客戶關(guān)系未 來是否可能發(fā)生重大不利變化；請(qǐng)申請(qǐng)人說明 2016 年應(yīng)收 賬款余額大幅增加的原因。 （一）報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)主要客戶情況 報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)對(duì)主要客戶（按同一實(shí)際控制人下控制的客戶進(jìn)行合 并口徑）的銷售情況如下： 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當(dāng)期營業(yè)收入比例 2016 年 珠海億邦醫(yī)藥有限公司 10,100.04 25.21% 10 期間 前五名客戶 銷售額（萬元） 占當(dāng)期營業(yè)收入比例 1-9 月 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司 9,262.52 23.12% 珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司 5,200.63 12.98% 廣東愛民藥業(yè)有限公司 2,849.22 7.11% 西藏九瑞健康股份有限公司 1,405.26 3.51% 合計(jì) 28,817.67 71.92% 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司 15,401.27 28.28% 珠海億邦醫(yī)藥有限公司 13,404.24 24.62% 珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司 7,277.71 13.37% 2015 年度 河南維之康藥業(yè)有限公司 1,903.07 3.49% 武漢同源藥業(yè)有限公司 1,068.92 1.96% 合計(jì) 39,055.20 71.73% 珠海億邦醫(yī)藥有限公司 12,278.83 22.94% 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司 11,588.65 21.65% 珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司 5,938.99 11.10% 2014 年度 鷺燕醫(yī)藥股份有限公司 3,340.65 6.24% 河南維之康藥業(yè)有限公司 2,722.35 5.09% 合計(jì) 35,869.48 67.02% 注： 1、2014 年度前五名客戶中，鷺燕醫(yī)藥按同一控制合并口徑計(jì)算，具體指下述八家客戶： 鷺燕醫(yī)藥及其控制的莆田鷺燕醫(yī)藥有限公司、福州鷺燕醫(yī)藥有限公司、龍巖新鷺燕醫(yī)藥有限公 司、南平鷺燕醫(yī)藥有限公司、漳州鷺燕醫(yī)藥有限公司、寧德鷺燕醫(yī)藥有限公司、泉州鷺燕醫(yī)藥 有限公司。 2、西藏衛(wèi)信康按同一控制合并口徑計(jì)算，具體指下述三家客戶：中衛(wèi)誠康、洋浦京泰、江 蘇中衛(wèi)康醫(yī)藥發(fā)展有限公司。上述三家公司受西藏衛(wèi)信康控制。 3、河南維之康于 2016 年 7 月 14 日決議解散，目前已注銷。 如上表所示，報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)各期的主要客戶基本保持穩(wěn)定，且主要 客戶收入合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入的比重穩(wěn)定在 70%左右。一方面，普德藥業(yè)與客 戶形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，另一方面，普德藥業(yè)不存在向單個(gè)客戶的銷售比例 超過總額 30%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的情況。 11 （二）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于普德藥業(yè)與其主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，普德藥業(yè)與主要客戶關(guān)系未來是否可能發(fā)生重大不利變化的核 查手段 1、審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)查閱了普德藥業(yè)的銷售明細(xì)賬、應(yīng)收賬 款明細(xì)賬，收集、整理、分析普德藥業(yè)報(bào)告期的主要客戶。 2、通過現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察主要客戶辦公和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所、查閱其營業(yè)執(zhí)照等文 件，對(duì)上述主要客戶進(jìn)行實(shí)地走訪與訪談并取得經(jīng)客戶簽字蓋章確認(rèn)的《訪談 問卷》；通過主要客戶實(shí)地走訪和互聯(lián)網(wǎng)公開信息渠道進(jìn)行查詢等方式，對(duì)主 要客戶的主要股東、主要產(chǎn)品、銷售渠道、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、與普德藥業(yè)業(yè)務(wù)往 來、是否與普德藥業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、目前與普德藥業(yè)的合作是否發(fā)生了重大不 利變化、今后是否愿意與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合作關(guān)系等情況進(jìn)行了核查。 3、通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，對(duì)上述主要客戶及其股東信息、董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員信息進(jìn)行查詢，并與回收的《訪談問卷》進(jìn)行比對(duì)， 以核實(shí)普德藥業(yè)與各主要客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 4、整理了普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方清單，與上述主要客戶及其股東、董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員等進(jìn)行了核對(duì)。 5、上述主要客戶中，對(duì)于部分已在或擬在交易所上市（或掛牌）的公司， 審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)查詢了該等公司的相關(guān)公開信息披露文件。 6、獲得了普德藥業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的關(guān)于與普德藥業(yè) 主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函，譽(yù)衡藥業(yè)及其控股股東出具的關(guān)于與普德 藥業(yè)主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函等文件。 （三）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于普德藥業(yè)與其主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，普德藥業(yè)與主要客戶關(guān)系未來是否可能發(fā)生重大不利變化的具 體核查內(nèi)容 1、普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方情況 12 截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方情況如下： （1）普德藥業(yè)控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 普德藥業(yè)的控股股東為譽(yù)衡藥業(yè)，實(shí)際控制人為朱吉滿、白莉惠夫婦。 控股股東譽(yù)衡藥業(yè)控制的其他企業(yè)如下表所示： 序號(hào) 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 1 深圳譽(yù)衡投資有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 2 西藏譽(yù)致衡遠(yuǎn)投資管理有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 3 山東譽(yù)衡藥業(yè)有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 4 寧波譽(yù)衡健康投資有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 5 哈爾濱譽(yù)衡制藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 6 哈爾濱譽(yù)衡安博醫(yī)藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 7 西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 8 上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 9 杭州藥享售投資管理有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 10 哈爾濱譽(yù)衡經(jīng)緯醫(yī)藥發(fā)展有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 11 北京美迪康信醫(yī)藥科技有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)控股子公司 12 廣州市譽(yù)樽生物科技有限責(zé)任公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 13 澳諾（中國）制藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 14 譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 15 哈爾濱蒲公英藥業(yè)有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)控股子公司 16 廣州市穗啟生物科技有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 17 廣州譽(yù)東健康制藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 18 西藏普德醫(yī)藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 19 西藏尊雅投資管理有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 20 譽(yù)衡（北京）貿(mào)易進(jìn)出口有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 21 譽(yù)衡基因生物科技（深圳）有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 22 南京萬川華拓醫(yī)藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 23 啟東華拓藥業(yè)有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 24 哈爾濱萊博通藥業(yè)有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 25 上海和臣醫(yī)藥工程有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 26 海南華拓諾康藥業(yè)有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 27 北京普德康利醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)控股子公司 28 山西普德食品有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)三級(jí)子公司 29 上海仁東醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)三級(jí)子公司 30 譽(yù)衡（香港）有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 13 序號(hào) 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 31 寧波譽(yù)東健康科技有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)二級(jí)子公司 32 廣東九章醫(yī)藥有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)三級(jí)子公司 33 江蘇譽(yù)衡運(yùn)健康管理有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)三級(jí)子公司 34 譽(yù)衡（北京）投資有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)全資子公司 35 廣州譽(yù)東健康醫(yī)藥科技有限公司 譽(yù)衡藥業(yè)三級(jí)子公司 實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的其他企業(yè)如下表所示： 序 持股比例（%） 控股關(guān) 被投資公司名稱 主營業(yè)務(wù) 號(hào) 朱吉滿 白莉惠 系 1 哈爾濱譽(yù)衡集團(tuán)有限公司 投資管理 68.44 19.17 控股 2 北京朱李葉健康科技有限公司 投資管理 47.50 - 控股 3 嘉興鴻熙投資合伙企業(yè)（有限合伙） 投資管理 90.00 10.00 控股 Yu Heng International Investments 4 投資管理 52.00 20.00 控股 Corporation Bright Vision International Investments 5 投資管理 100.00 - 控股 Corporation 6 JIN QUAN LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 7 Pyramid Vally Limited(BVI) 投資管理 60.00 - 控股 8 Pyramid Vally Limited(SAMOA) 投資管理 60.00 - 控股 9 GLORIOUS VIRTUE LIMITED 投資管理 51.00 49.00 控股 Bright Luck International Investments 10 投資管理 - 100.00 控股 Corporation 11 Millionview Limited 投資管理 100.00 - 控股 China Gloria Pharmaceutical Company 12 投資管理 70.00 20.00 控股 Limited Oriental Keystone Investment Limited 13 投資管理 - - 控股 （注 1） 14 珠海睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 珠海君澤金通投資合伙企業(yè)（有限合 15 投資管理 75.00 24.00 控股 伙） 珠海智通恒信投資合伙企業(yè)（有限合 16 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海天地鴻實(shí)投資合伙企業(yè)（有限合 17 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海鼎鴻嘉業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合 18 投資管理 74.25 24.75 控股 伙） 珠海信誼慶和投資合伙企業(yè)（有限合 19 投資管理 73.53 24.75 控股 伙） 珠海旭日隆昌投資合伙企業(yè)（有限合 20 投資管理 - - 控股 伙）（注 2） 珠海恒益達(dá)昌投資合伙企業(yè)（有限合 21 投資管理 - - 控股 伙）（注 3） 14 序 持股比例（%） 控股關(guān) 被投資公司名稱 主營業(yè)務(wù) 號(hào) 朱吉滿 白莉惠 系 珠海尊雅錦繡投資合伙企業(yè)（有限合 22 投資管理 - - 控股 伙）（注 4） 珠海經(jīng)武緯文投資合伙企業(yè)（有限合 23 投資管理 - - 控股 伙）（注 5） 珠海譽(yù)致衡遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合 24 投資管理 - - 控股 伙）（注 6） 25 寧波睿途恒通投資管理有限公司 投資管理 75.00 25.00 控股 寧波梅山保稅港區(qū)君澤金通投資合伙 26 投資管理 74.25 24.75 控股 企業(yè)（有限合伙） 寧波梅山保稅港區(qū)智通恒信投資合伙 27 投資管理 74.25 24.75 控股 企業(yè)（有限合伙） 銷售工藝品 （ 不 含 文 物 ）； 經(jīng) 濟(jì) 貿(mào) 易咨詢；組織 北京譽(yù)滿沁怡商貿(mào)有限公司 文化藝術(shù)交流 28 - - 控股 （注 7） 活動(dòng)（不含演 出 、 棋 牌 室 ）； 會(huì) 議 服 務(wù)；承辦展覽 展示。 39 西安娜絲寶醫(yī)藥科技有限公司 醫(yī)療器械 77.60 22.40 控股 技術(shù)推廣服 務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易 30 海南雨帆貿(mào)易有限公司 咨詢；銷售日 90.00 10.00 控股 用品、五金交 電、電子產(chǎn)品 注： 1、Oriental Keystone Investment Limited 是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業(yè)；朱 吉滿、白莉惠夫婦通過 Yu Heng International Investments Corporation 持有其 100%股權(quán)。 2、旭日隆昌是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業(yè)；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 君澤金通投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有該企業(yè)出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業(yè)出資的 1%。 3、恒益達(dá)昌是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業(yè)；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 智通恒信投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有該企業(yè)出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業(yè)出資的 1%。 4、尊雅錦繡是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企業(yè)；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海 15 天地鴻實(shí)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有該企業(yè)出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限 公司持有該企業(yè)出資的 1%。 5、珠海經(jīng)武緯文投資合伙企業(yè)（有限合伙）是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業(yè)；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海鼎鴻嘉業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有該企業(yè)出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業(yè)出資的 1%。 6、珠海譽(yù)致衡遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦控制的企 業(yè)；朱吉滿、白莉惠夫婦通過珠海信誼慶和投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有該企業(yè)出資的 99%，通過珠海睿途恒通投資管理有限公司持有該企業(yè)出資的 1%。 7、北京譽(yù)滿沁怡商貿(mào)有限公司是實(shí)際控制人朱吉滿、白莉惠夫婦通過譽(yù)衡集團(tuán)控制的企 業(yè)；譽(yù)衡集團(tuán)持有其 100%股權(quán)。 （2）關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員兼職的企業(yè) 序號(hào) 關(guān)聯(lián)方 兼職企業(yè)名稱 職務(wù) 西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司 董事長、總經(jīng)理 1 隆萬程 北京普德康利醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 董事 吉林省靶向生物醫(yī)藥科技有限公司 監(jiān)事 2 王禹 北京普德康利醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 董事 （3）關(guān)聯(lián)自然人 普德藥業(yè)現(xiàn)任執(zhí)行董事為隆萬程，現(xiàn)任監(jiān)事為王禹，現(xiàn)任高級(jí)管理人員為 總經(jīng)理隆萬程、副總經(jīng)理蘇建軍、副總經(jīng)理李潤寶、副總經(jīng)理李立忠、財(cái)務(wù)總 監(jiān)宋宇冰，前述人員及其關(guān)系密切的家庭成員均為普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)自然人。 譽(yù)衡藥業(yè)現(xiàn)任董事為朱吉滿、王東緒、楊紅冰、國磊峰、刁秀強(qiáng)、李俊 凌、郭云沛、王瑞華、Liu, James Xiao dong，現(xiàn)任監(jiān)事為白莉惠、程根強(qiáng)、張 蘇梅，現(xiàn)任高級(jí)管理人員為總經(jīng)理?xiàng)罴t冰、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書國磊峰、副 總經(jīng)理?xiàng)詈７?、副總?jīng)理趙艷萍、財(cái)務(wù)總監(jiān)刁秀強(qiáng)，前述人員及其關(guān)系密切的 家庭成員均為普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)自然人。 2、普德藥業(yè)主要客戶核查詳情 （1）珠海億邦醫(yī)藥有限公司 16 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、億邦制藥在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中 的公開披露信息、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及億邦醫(yī)藥的書面確認(rèn)，億邦醫(yī)藥基本情 況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 億邦醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 億邦制藥 400.00 100.00% 合 計(jì) 400.00 100.00% 億邦醫(yī)藥的股東億邦制藥（證券代碼：833437.OC）為在全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌的掛牌公司。通過查詢億邦制藥在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的公開披露信 息，億邦制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 張?jiān)诟?3,150.00 31.500% 晧寧發(fā)展有限公司 2,250.00 22.500% 吳浩山 2,000.00 20.000% 吳建國 900.00 9.000% 北京商契九鼎投資中心（有限合伙） 612.50 6.125% 其他持股不超過 5%的股東 1,087.50 10.875% 合 計(jì) 10,000.00 100.000% 如上表所示，張?jiān)诟恢苯映钟袃|邦制藥 31.50%股份，吳浩山直接持有億邦 制藥 20.00%股份，吳浩山還持有億邦制藥股東珠海眾盛和邦投資中心（有限合 伙）（持有億邦制藥 2.50%股份）86.80%的出資額，張?jiān)诟缓蛥呛粕綖橐恢滦?動(dòng)人，共同為億邦醫(yī)藥的實(shí)際控制人。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，持 有億邦制藥 5%以上股份的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 億邦醫(yī)藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 張?jiān)诟?吳建國 吳浩山 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，億邦醫(yī)藥的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 17 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 億邦醫(yī)藥的主要產(chǎn)品為注射用克林霉素磷酸酯、注射用左卡尼汀、注射用 伏立康唑、銀杏達(dá)莫注射液等。 ④ 銷售渠道 億邦醫(yī)藥的銷售渠道主要為代理銷售。 ⑤ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年度、2015 年度，億邦醫(yī)藥主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 項(xiàng)目 / 2014 年度 / 2015 年度 總資產(chǎn) 3,362.53 6,574.69 凈資產(chǎn) 1,534.02 5,164.70 營業(yè)收入 37,603.52 37,649.35 凈利潤 2,649.54 3,630.68 ⑥ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 億邦醫(yī)藥從 2004 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向億邦醫(yī)藥銷 售的主要產(chǎn)品為銀杏達(dá)莫注射液等，報(bào)告期內(nèi)，億邦醫(yī)藥與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往 來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 12,278.83 13,404.24 10,100.04 35,783.11 根據(jù)普德藥業(yè)與億邦醫(yī)藥的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)億邦醫(yī)藥書面確認(rèn)，其與 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，億邦醫(yī)藥擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 作關(guān)系。 ⑦ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向億邦醫(yī)藥銷售的銀杏達(dá)莫注 射液在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：二四二醫(yī)院、武漢市東西湖人民醫(yī) 18 院、平度市人民醫(yī)院、本溪市人民醫(yī)院、安徽省第二醫(yī)院、吉林市人民醫(yī)院、 衢州市中心醫(yī)院、靈璧縣人民醫(yī)院、滄州市吳橋縣人民醫(yī)院等。 （2）西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司 通過查詢西藏衛(wèi)信康公開披露的招股說明書、西藏衛(wèi)信康在全國企業(yè)信用 信息公示系統(tǒng)中的信息，并取得西藏衛(wèi)信康出具的書面說明，西藏衛(wèi)信康基本 情況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 西藏衛(wèi)信康的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 西藏中衛(wèi)康投資管理有限公 20,524.896 57.01% 司 張勇 5,340.240 14.83% 西藏京衛(wèi)信康投資管理合伙 5,131.224 14.25% 企業(yè)（有限合伙） 鐘麗娟 3,600.000 10.00% 鐘麗芳 720.000 2.00% 張宏 317.592 0.88% 劉烽 317.592 0.88% 溫小泉 48.456 0.13% 合 計(jì) 36,000.000 100.00% 西藏衛(wèi)信康的實(shí)際控制人為張勇。西藏衛(wèi)信康的控制結(jié)構(gòu)如下圖所示： 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，西藏衛(wèi)信康股東與普德藥業(yè)不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系。 19 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 西藏衛(wèi)信康的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 張勇 寧國濤 張勇 張宏 陳仕恭 張宏 劉烽 羅婉 劉烽 溫小泉 - 孫臏 潘宣 - 翁自忠 祝錫萍 - 熊曉萍 鄒曉冬 - - 共 7 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 6 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，西藏衛(wèi)信康的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 西藏衛(wèi)信康的主要產(chǎn)品為注射用 12 種復(fù)合維生素、注射用門冬氨酸鉀鎂、 蔗糖鐵注射液等。 ④ 銷售渠道 西藏衛(wèi)信康的銷售渠道主要為區(qū)域經(jīng)銷。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛(wèi)信康主要客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 上藥集團(tuán)常州藥業(yè)股份有限公司 2 湖南國中醫(yī)藥有限公司 2016 年 1-6 月 3 濟(jì)南國康醫(yī)藥有限公司 4 四川欣吉利醫(yī)藥有限責(zé)任公司 5 四川瑞達(dá)醫(yī)藥有限公司 1 上藥集團(tuán)常州藥業(yè)股份有限公司 2 濟(jì)南瑞寧藥業(yè)有限公司 2015 年 3 四川瑞達(dá)醫(yī)藥有限公司 4 濟(jì)南國康醫(yī)藥有限公司 5 遼寧一鼎醫(yī)藥有限公司 20 期間 前五名客戶 1 上藥集團(tuán)常州藥業(yè)股份有限公司 2 四川瑞達(dá)醫(yī)藥有限公司 2014 年 3 濟(jì)南國康醫(yī)藥有限公司 4 濟(jì)南瑞寧藥業(yè)有限公司 5 山西宸世藥業(yè)有限公司 ⑥ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏衛(wèi)信康主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產(chǎn) 36,337.18 50,875.09 56,627.70 凈資產(chǎn) 28,628.12 40,292.67 46,912.06 營業(yè)收入 39,079.46 44,023.37 21,304.05 凈利潤 11,620.12 11,302.66 6,461.51 ⑦ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 西藏衛(wèi)信康從 2003 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向西藏衛(wèi)信 康銷售的產(chǎn)品主要為注射用 12 種復(fù)合維生素、注射用門冬氨酸鉀鎂等，報(bào)告期 內(nèi)，西藏衛(wèi)信康與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 11,588.65 15,401.27 9,262.52 36,252.44 根據(jù)普德藥業(yè)與西藏衛(wèi)信康的重要業(yè)務(wù)合同，其與普德藥業(yè)的合作未發(fā)生 重大不利變化，西藏衛(wèi)信康擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合作關(guān)系。 ⑧ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向西藏衛(wèi)信康銷售的注射用 12 種復(fù)合維生素在 2016 年 1-9 月期間主要銷售終端為：南通大學(xué)附屬醫(yī)院、河北 醫(yī)科大學(xué)第四醫(yī)院、華中科技大學(xué)同濟(jì)醫(yī)學(xué)院附屬協(xié)和醫(yī)院、第四軍醫(yī)大學(xué)西 京醫(yī)院、山東省立醫(yī)院、山西省腫瘤醫(yī)院、河北醫(yī)科大學(xué)第二醫(yī)院、解放軍總 醫(yī)院（301）、哈爾濱醫(yī)科大學(xué)附屬第一醫(yī)院、江蘇省人民醫(yī)院等。 21 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向西藏衛(wèi)信康銷售的注射用門 冬氨酸鉀鎂在 2016 年 1-11 月期間主要銷售終端為：新橋醫(yī)院、鄭州大學(xué)第一 附屬醫(yī)院、陜西省人民醫(yī)院、煙臺(tái)毓璜頂醫(yī)院、北京大學(xué)第一醫(yī)院、河南省人 民醫(yī)院、北京空軍總醫(yī)院、天津市第一中心醫(yī)院、西安西京醫(yī)院、北京安貞醫(yī) 院等。 （3）珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司 根據(jù)珠海賽隆公開披露的招股說明書、全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié) 果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及珠海賽隆的書面確認(rèn)，珠海賽隆基本情況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 珠海賽隆的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海橫琴新區(qū)賽隆聚智投資 1,604.5800 13.37% 有限公司 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超過 5%的股東 1,302.8001 10.86% 合 計(jì) 12,000.0000 100.00% 珠海賽隆已于 2015 年 3 月 3 日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，通過查 詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)及珠海賽隆公開披露的招股說明書，珠海賽隆的 實(shí)際控制人為蔡南桂。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，珠海賽隆的股東蔡 南桂、珠海橫琴新區(qū)賽隆聚智投資有限公司、唐霖與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 珠海賽隆的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 蔡南桂 劉達(dá)文 蔡赤農(nóng) 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤農(nóng) 張旭 李劍峰 肖爽 - 肖爽 龍治湘 - - 22 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 李劍峰 - - 余應(yīng)敏 - - 徐杰 - - 袁自強(qiáng) - - 共 9 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 4 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，珠海賽隆的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 珠海賽隆的主要產(chǎn)品為注射用腦蛋白水解物、單唾液酸四己糖神經(jīng)節(jié)苷脂 鈉注射液等。 ④ 銷售渠道 珠海賽隆的銷售渠道主要為經(jīng)銷商代理銷售。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，珠海賽隆前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 南京聚力醫(yī)藥科技有限公司 2 山西明迪康醫(yī)藥科技有限公司 2016 年 1-9 月 3 重慶恒廣醫(yī)藥有限公司 4 貴州國泰醫(yī)藥有限公司 5 吉林省盛和隆醫(yī)藥有限公司 1 山西明迪康醫(yī)藥科技有限公司 2 華潤湖南新特藥有限公司 2015 年 3 安徽延生藥業(yè)有限公司 4 南京聚力醫(yī)藥科技有限公司 5 重慶永銳醫(yī)藥銷售有限公司 1 山西廣進(jìn)堂藥業(yè)有限公司 2 安徽延生藥業(yè)有限公司 2014 年 3 哈爾濱瑞泰隆醫(yī)藥有限責(zé)任公司 4 廣東聚源藥業(yè)有限公司 5 廣西紅十字藥業(yè)有限責(zé)任公司 23 ⑥ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，珠海賽隆主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產(chǎn) 18,948.19 26,473.24 30,235.81 凈資產(chǎn) 14,055.03 21,319.79 24,896.26 營業(yè)收入 17,809.36 23,749.50 12,409.80 凈利潤 2,819.08 6,331.79 3,576.47 ⑦ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 珠海賽隆從 2004 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向珠海賽隆銷 售的主要產(chǎn)品為注射用腦蛋白水解物等，報(bào)告期內(nèi)，珠海賽隆與普德藥業(yè)的業(yè) 務(wù)往來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 5,938.99 7,277.71 5,200.63 18,417.33 根據(jù)普德藥業(yè)與珠海賽隆的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)珠海賽隆書面確認(rèn)，其與 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，珠海賽隆擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 作關(guān)系。 ⑧ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向珠海賽隆銷售的腦蛋白水解 物在 2016 年期間主要銷售終端為：太鋼總醫(yī)院、大同第五人民醫(yī)院、齊齊哈爾 醫(yī)學(xué)院第二附屬醫(yī)院、哈爾濱市第一醫(yī)院、哈爾濱市第五醫(yī)院、黑龍江中醫(yī)藥 大學(xué)附屬第一醫(yī)院、襄陽市第一人民醫(yī)院、濟(jì)南市兒童醫(yī)院、濟(jì)南市第五人民 醫(yī)院、青島大學(xué)附屬醫(yī)院等。 （4）廣東愛民藥業(yè)有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及廣東愛民的 書面確認(rèn)，廣東愛民基本情況如下： 24 ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 廣東愛民的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 周卓和 450.00 90.00% 李萍 50.00 10.00% 合 計(jì) 500.00 100.00% 通過查詢廣東愛民在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的信息，廣東愛民的實(shí) 際控制人為周卓和。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，廣東愛民的股東與普 德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 廣東愛民的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 周卓和 許曉華 周卓和 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，廣東愛民的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 廣東愛民的主要產(chǎn)品為注射用硫酸核糖霉素、甲鈷胺分散片等。 ④ 銷售渠道 廣東愛民的銷售渠道主要為代理。 ⑤ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 廣東愛民從 2013 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向廣東愛民銷 售的主要產(chǎn)品為注射用硫酸核糖霉素，報(bào)告期內(nèi)，廣東愛民與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù) 往來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 124.10 950.46 2,849.22 3,923.78 25 根據(jù)普德藥業(yè)與廣東愛民的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)廣東愛民書面確認(rèn)，其與 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，廣東愛民擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 作關(guān)系。 ⑥ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向廣東愛民銷售的注射用硫酸 核糖霉素在 2016 年期間主要銷售終端為：四川省內(nèi)江市魏家村衛(wèi)生站；陜西省 渭南市吉建龍內(nèi)科診所；云南省保山市馬轉(zhuǎn)彎村衛(wèi)生室；河北省保定市南都亭 村衛(wèi)生室；寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市中衛(wèi)良繁場(chǎng)衛(wèi)生所；廣西壯族自治區(qū)桂林市 四塘面村衛(wèi)生室；云南省昆明市五華田群診所；四川省成都市眾安診所；安徽 省宿州市靜安村衛(wèi)生室；浙江省金華市前楊下村衛(wèi)生室等。 （5）西藏九瑞健康股份有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及西藏九瑞的 書面確認(rèn)，西藏九瑞基本情況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 西藏九瑞的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 北京九瑞天誠醫(yī)藥科技開發(fā) 510.00 51.00% 有限公司 西藏博達(dá)志遠(yuǎn)醫(yī)藥投資中心 490.00 49.00% （有限合伙） 合 計(jì) 1,000.00 100.00% 西藏九瑞的控制結(jié)構(gòu)如下圖所示： 26 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，西藏九瑞的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 西藏九瑞的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 王巍 袁璟 王保明 杜紅嶺 馬英 - 王保明 呂佳朋 - 江天帆 - - 張宇鋒 - - 王擁軍 - - 郭辰 - - 共 7 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，西藏九瑞的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 西藏九瑞的主要產(chǎn)品為化學(xué)制劑、抗生素等。 ④ 銷售渠道 西藏九瑞的銷售渠道主要為總代理及分銷。 27 ⑤ 前五大客戶 2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 張家口市天和醫(yī)藥有限公司 2 濮陽市順達(dá)藥業(yè)有限公司 2016 年 1-6 月 3 民生集團(tuán)河南醫(yī)藥有限公司 4 遼寧科輝藥品有限公司 5 河南天方醫(yī)藥有限公司 1 山東嘉和藥業(yè)有限公司 2 吉林省一順?biāo)帢I(yè)有限公司 2015 年 3 民生集團(tuán)河南醫(yī)藥有限公司 4 黑龍江省德瑞醫(yī)藥有限公司 5 鄭州匯豐藥業(yè)有限公司 ⑥ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，西藏九瑞主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產(chǎn) 3,195.85 3,874.43 5,909.00 凈資產(chǎn) 315.31 1,399.77 3,998.86 營業(yè)收入 1,039.86 1,990.70 8,552.92 凈利潤 182.23 284.47 2,599.16 ⑦ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 西藏九瑞從 2015 年 12 月開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向西藏 九瑞銷售的主要產(chǎn)品為注射用復(fù)方甘草酸單銨 S、注射用長春西汀等，報(bào)告期 內(nèi)，西藏九瑞與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 - - 1,405.26 1,405.26 根據(jù)普德藥業(yè)與西藏九瑞的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)西藏九瑞書面確認(rèn)，其與 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，西藏九瑞擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 28 作關(guān)系。 ⑧ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向西藏九瑞銷售的注射用復(fù)方 甘草酸單銨 S 在 2016 年期間主要銷售終端為：黑龍江省腫瘤醫(yī)院、哈爾濱醫(yī)科 大學(xué)附屬第一醫(yī)院、哈爾濱醫(yī)科大學(xué)附屬第四醫(yī)院、大慶油田總院、泰州市人 民醫(yī)院、南京市第二醫(yī)院、徐州市傳染病醫(yī)院、江蘇省腫瘤醫(yī)院、南京軍區(qū)總 院、滄州市人民醫(yī)院等。 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向西藏九瑞銷售的長春西汀在 2016 年期間主要銷售終端為：河北省人民醫(yī)院、邢臺(tái)市第五醫(yī)院、深州市人民 醫(yī)院、遼陽市中心醫(yī)院、淄博礦務(wù)局中心醫(yī)院、凌源市中心醫(yī)院、沂水市中心 醫(yī)院、延邊大學(xué)附屬醫(yī)院、朝陽市中心醫(yī)院、藁城市人民醫(yī)院等。 （6）武漢同源藥業(yè)有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及武漢同源的 書面確認(rèn)，武漢同源基本情況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 武漢同源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃毅 1,085.00 31.00% 張欣 805.00 23.00% 彭國強(qiáng) 805.00 23.00% 黃偉 805.00 23.00% 合 計(jì) 3,500.00 100.00% 通過查詢武漢同源在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的信息，武漢同源的實(shí) 際控制人為黃毅。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，武漢同源的股東與普德 藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 武漢同源的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 29 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 黃毅 張欣 黃毅 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，武漢同源的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 武漢同源的主要產(chǎn)品為強(qiáng)力威君定、哌他、酈拜寧等。 ④ 銷售渠道 武漢同源的銷售渠道主要為招商代理的經(jīng)銷模式。 ⑤ 前五大客戶 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源前五大客戶情況如下表所示： 期間 前五名客戶 1 成都瑞康源藥業(yè)有限責(zé)任公司 2 浙江鴻濟(jì)醫(yī)藥有限公司 2016 年 1-9 月 3 江西恒潤澤醫(yī)藥有限公司 4 湖南一先藥業(yè)有限公司 5 合肥華浦醫(yī)藥有限公司 1 四川騰龍醫(yī)藥有限責(zé)任公司 2 安徽海通醫(yī)藥股份有限公司 2015 年 3 四川凱康醫(yī)藥有限公司 4 陜西秦康藥業(yè)有限公司 5 昆明云中藥業(yè)有限責(zé)任公司 1 四川凱康醫(yī)藥有限公司 2 昆明云中藥業(yè)有限責(zé)任公司 2014 年 3 貴州漢方國美醫(yī)藥有限公司 4 江西天同藥業(yè)有限公司 5 安徽中徽藥業(yè)有限公司 ⑥ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，武漢同源主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 30 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 總資產(chǎn) 9,061 8,346 9,999 凈資產(chǎn) 5,281 5,821 5,949 營業(yè)收入 14,373 13,087 9,341 凈利潤 582 514 138 ⑦ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 武漢同源從 2003 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向武漢同源銷 售的主要產(chǎn)品為注射用環(huán)磷腺苷等，報(bào)告期內(nèi)，武漢同源與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往 來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 1,205.01 1,068.92 905.65 3,179.58 根據(jù)普德藥業(yè)與武漢同源的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)武漢同源書面確認(rèn)，其與 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，武漢同源擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 作關(guān)系。 ⑧ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向武漢同源銷售的注射用環(huán)磷 腺苷在 2015 年期間主要銷售終端為：鄭州市第十五人民醫(yī)院、三門峽市中心醫(yī) 院、商丘市第五人民醫(yī)院、永城市人民醫(yī)院、新鄉(xiāng)市中心醫(yī)院、商丘市中心醫(yī) 院、西安交大二附院、中鐵一局中醫(yī)附屬醫(yī)院、商洛市第三人民醫(yī)院、西安市 第四人民醫(yī)院等。 （7）鷺燕醫(yī)藥股份有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及鷺燕醫(yī)藥在 證監(jiān)會(huì)信息披露指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關(guān)公 開信息，鷺燕醫(yī)藥基本情況如下： ① 股權(quán)結(jié)構(gòu) 鷺燕醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 31 股東名稱 出資額（萬元） 占比 廈門麥迪肯科技有限公司 4,512.5000 35.21% 建銀國際醫(yī)療產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資 1,834.8399 14.32% 有限公司 其他持股不超過 5%的股東 6,469.5401 50.48% 合 計(jì) 12,816.8800 100.00% 鷺燕醫(yī)藥的控制結(jié)構(gòu)如下圖所示： 鷺燕醫(yī)藥（股票代碼：002788.SZ）為在深交所上市的上市公司，通過查詢 鷺燕醫(yī)藥在證監(jiān)會(huì)信息披露指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的 公開披露信息，鷺燕醫(yī)藥的實(shí)際控制人為吳金祥。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐 一核對(duì)，持有鷺燕醫(yī)藥 5%以上股份的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ② 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 鷺燕醫(yī)藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 吳金祥 蔡梅楨 吳金祥 朱明國 李翠平 朱明國 雷鳴 吳再添 鄭崇斌 楊聰金 - 張珺瑛 李敏 - 李衛(wèi)陽 吳火爐 - 雷鳴 翁君奕 - 楊聰金 吳俊龍 - - 32 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 郭小東 - - 共 9 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 7 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，鷺燕醫(yī)藥的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人 員與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ③ 主要產(chǎn)品 鷺燕醫(yī)藥為醫(yī)藥流通企業(yè)，以藥品、中藥飲片、醫(yī)療器械、疫苗等分銷及 醫(yī)藥零售連鎖為主營業(yè)務(wù)。 ④ 銷售渠道 鷺燕醫(yī)藥以直接對(duì)醫(yī)院、藥店等醫(yī)療機(jī)構(gòu)銷售為主要銷售模式。 ⑤ 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，鷺燕醫(yī)藥主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 總資產(chǎn) 331,400.81 342,901.50 414,388.21 凈資產(chǎn) 64,930.47 74,600.05 131,665.56 營業(yè)收入 629,980.17 662,571.99 340,818.10 凈利潤 11,097.23 11,520.58 5,534.85 ⑥ 與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來情況 鷺燕醫(yī)藥從 2010 年開始與普德藥業(yè)開展業(yè)務(wù)合作，普德藥業(yè)向鷺燕醫(yī)藥銷 售的主要產(chǎn)品為注射用 12 種復(fù)合維生素、注射用甲磺酸加貝酯、注射用鹽酸賴 氨酸、銀杏達(dá)莫注射液、復(fù)合磷酸氫鉀注射液、注射用鹽酸納洛酮等，報(bào)告期 內(nèi)，鷺燕醫(yī)藥與普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)往來數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：萬元 期間 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 合計(jì) 銷售收入 3,340.65 935.57 21.16 4,297.38 根據(jù)普德藥業(yè)與鷺燕醫(yī)藥的重要業(yè)務(wù)合同，并經(jīng)鷺燕醫(yī)藥書面確認(rèn)，其與 33 普德藥業(yè)的合作未發(fā)生重大不利變化，鷺燕醫(yī)藥擬與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期合 作關(guān)系。 ⑦ 最終銷售市場(chǎng) 通過查詢省招標(biāo)采購平臺(tái)的數(shù)據(jù)，普德藥業(yè)向鷺燕醫(yī)藥銷售的注射用 12 種 復(fù)合維生素在 2014 年期間主要銷售終端為：廈門市第一醫(yī)院、漳州市醫(yī)院、廈 門大學(xué)附屬中山醫(yī)院、南京軍區(qū)聯(lián)勤部衛(wèi)生部福州藥品器材供應(yīng)站、莆田學(xué)院 附屬醫(yī)院等。 綜上所述，普德藥業(yè)與其主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，普德藥業(yè)與主要客戶 的合作目前未發(fā)生重大不利變化且主要客戶今后愿意與普德藥業(yè)繼續(xù)保持長期 合作關(guān)系。 3、相關(guān)方出具的關(guān)于不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函 （1）普德藥業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的關(guān)于與普德藥業(yè)主要 客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函 普德藥業(yè)出具了《不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承諾函》，承諾：“鑒于山西仟源醫(yī) 藥集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票，本次非公 開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在 扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司收購山西普德 藥業(yè)有限公司 100.00%股權(quán)項(xiàng)目。本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與 本公司的主要客戶：珠海億邦醫(yī)藥有限公司、西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司、 珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司、廣東愛民藥業(yè)有限公司、西藏九瑞健康股份有限 公司、河南維之康藥業(yè)有限公司、武漢同源藥業(yè)有限公司、鷺燕醫(yī)藥股份有限 公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司具體指下述三家客 戶：西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司、洋浦京泰藥業(yè)有限公司、江蘇中衛(wèi)康醫(yī)藥發(fā) 展有限公司。上述三家公司受西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控制。鷺燕醫(yī)藥股 份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫(yī)藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕 醫(yī)藥有限公司、福州鷺燕醫(yī)藥有限公司、龍巖新鷺燕醫(yī)藥有限公司、南平鷺燕 醫(yī)藥有限公司、漳州鷺燕醫(yī)藥有限公司、寧德鷺燕醫(yī)藥有限公司、泉州鷺燕醫(yī) 34 藥有限公司?！?普德藥業(yè)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員出具了《不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的承 諾》，承諾：“鑒于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非 公開發(fā)行 A 股股票，本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬 元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向哈爾濱譽(yù)衡藥 業(yè)股份有限公司收購山西普德藥業(yè)有限公司 100.00%股權(quán)項(xiàng)目。本人承諾：截 至本承諾出具日，本人與普德藥業(yè)的主要客戶：珠海億邦醫(yī)藥有限公司、西藏 衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司、珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司、廣東愛民藥業(yè)有限公 司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業(yè)有限公司、武漢同源藥業(yè)有 限公司、鷺燕醫(yī)藥股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中，西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份 有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司、洋浦京泰藥業(yè)有 限公司、江蘇中衛(wèi)康醫(yī)藥發(fā)展有限公司。上述三家公司受西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份 有限公司控制。鷺燕醫(yī)藥股份有限公司具體指下述八家客戶：鷺燕醫(yī)藥股份有 限公司及其控制的莆田鷺燕醫(yī)藥有限公司、福州鷺燕醫(yī)藥有限公司、龍巖新鷺 燕醫(yī)藥有限公司、南平鷺燕醫(yī)藥有限公司、漳州鷺燕醫(yī)藥有限公司、寧德鷺燕 醫(yī)藥有限公司、泉州鷺燕醫(yī)藥有限公司?！?（2）譽(yù)衡藥業(yè)及其控股股東出具的關(guān)于與普德藥業(yè)主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系的承諾函 譽(yù)衡藥業(yè)及其控股股東譽(yù)衡國際、健康科技和譽(yù)衡集團(tuán)出具了《不存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系的承諾》，承諾：“鑒于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬進(jìn)行 2016 年 度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票，本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向 哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司收購山西普德藥業(yè)有限公司 100.00%股權(quán)項(xiàng)目。 本公司承諾：截至本承諾出具日，本公司與普德藥業(yè)的主要客戶：珠海億邦醫(yī) 藥有限公司、西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司、珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司、廣 東愛民藥業(yè)有限公司、西藏九瑞健康股份有限公司、河南維之康藥業(yè)有限公 司、武漢同源藥業(yè)有限公司、鷺燕醫(yī)藥股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其中， 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司具體指下述三家客戶：西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公 35 司、洋浦京泰藥業(yè)有限公司、江蘇中衛(wèi)康醫(yī)藥發(fā)展有限公司。上述三家公司受 西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控制。鷺燕醫(yī)藥股份有限公司具體指下述八家客 戶：鷺燕醫(yī)藥股份有限公司及其控制的莆田鷺燕醫(yī)藥有限公司、福州鷺燕醫(yī)藥 有限公司、龍巖新鷺燕醫(yī)藥有限公司、南平鷺燕醫(yī)藥有限公司、漳州鷺燕醫(yī)藥 有限公司、寧德鷺燕醫(yī)藥有限公司、泉州鷺燕醫(yī)藥有限公司。” （四）普德藥業(yè) 2016 年應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因 截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，普德藥 業(yè)應(yīng)收賬款余額分別為 234.57 萬元、122.69 萬元、3,418.34 萬元，其中 2016 年 9 月末分客戶明細(xì)及余額大幅增加原因如下： 1、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)應(yīng)收賬款余額明細(xì) 單位：萬元 客戶名稱 金額 億邦醫(yī)藥 1,694.15 廣東愛民 977.44 珠海賽隆 425.73 合肥天洋醫(yī)藥有限公司 72.98 中衛(wèi)誠康 66.07 其他單位 181.96 合計(jì) 3,418.34 如上表所示，截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)應(yīng)收賬款余額大幅增加主 要是由于億邦醫(yī)藥、珠海賽隆、廣東愛民的應(yīng)收賬款上升所致。 2、截止 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)應(yīng)收賬款余額大幅增加的原因 普德藥業(yè) 2014 年度及 2015 年度產(chǎn)品銷售的收款方式主要為款到發(fā)貨，故 2014 年末及 2015 年末的應(yīng)收賬款余額較小。 2015 年 2 月，譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè) 85.01%股權(quán)，控股普德藥業(yè)。收購普 德藥業(yè)后，譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)普德藥業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行了梳理及整合，為了進(jìn)一步開拓市 場(chǎng)、提高市場(chǎng)占有率，普德藥業(yè)對(duì)主要客戶的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及歷年實(shí)際 回款情況進(jìn)行分析后，于 2016 年初重新制定了銷售收款的信用政策，對(duì)符合信 用條件的客戶（如億邦醫(yī)藥、珠海賽隆、廣東愛民等）給予了一定信用期。其 36 中，根據(jù)普德藥業(yè)的信用管理制度，因億邦醫(yī)藥、珠海賽隆 2015 年度含稅銷售 額超過 8,000.00 萬元，為普德藥業(yè)的 A 類客戶，故享有 180 天信用期；廣東愛 民為注射用核糖霉素總經(jīng)銷商，為了抓住市場(chǎng)機(jī)會(huì)，保證注射用核糖霉素銷售 額的快速增長，經(jīng)普德藥業(yè)管理層批準(zhǔn)，給予廣東愛民 120 天的信用期。 截止 2016 年 9 月 30 日，億邦醫(yī)藥、珠海賽隆、廣東愛民的應(yīng)收賬款余額 均在正常的信用期內(nèi)，且截至 2016 年 12 月 31 日，上述 3 家公司截止 2016 年 9 月 30 日的應(yīng)收賬款均已全額收回。 （五）中介機(jī)構(gòu)核查意見 1、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)與其主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，普德藥業(yè)與其主要客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，普德 藥業(yè)與主要客戶的合作目前未發(fā)生重大不利變化且主要客戶今后愿意與普德藥 業(yè)繼續(xù)保持長期合作關(guān)系；普德藥業(yè) 2016 年 9 月末應(yīng)收賬款余額大幅增加主要 原因?yàn)槠盏滤帢I(yè)對(duì)主要客戶的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及歷年實(shí)際回款情況進(jìn)行分 析后，重新制定了銷售收款的信用政策，對(duì)符合信用條件的客戶包括億邦醫(yī) 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫(yī) 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應(yīng)收賬款均已全額收回。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)與其主要客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，普 德藥業(yè)與主要客戶的合作目前未發(fā)生重大不利變化，且主要客戶均愿意與普德 藥業(yè)繼續(xù)保持長期合作關(guān)系；普德藥業(yè) 2016 年 9 月末應(yīng)收賬款余額大幅增加主 要原因?yàn)槠盏滤帢I(yè)對(duì)主要客戶的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及歷年實(shí)際回款情況進(jìn)行 分析后，重新制定了銷售收款的信用政策，對(duì)符合信用條件的客戶包括億邦醫(yī) 藥、珠海賽隆、廣東愛民給予了一定信用期，截至 2016 年 12 月末，億邦醫(yī) 藥、珠海賽隆、廣東愛民 2016 年 9 月末的應(yīng)收賬款均已全額收回。 37 三、“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)普德藥業(yè)銷售模式的 影響及對(duì)本次評(píng)估估值的影響 （一）“兩票制”相關(guān)政策梳理 “兩票制”是指藥品從生產(chǎn)企業(yè)銷往流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)銷往 醫(yī)療機(jī)構(gòu)再開一次發(fā)票，系我國近期在藥品流通環(huán)節(jié)上推行的重要政策，旨在 優(yōu)化藥品購銷秩序，壓縮流通環(huán)節(jié)。 “兩票制”相關(guān)政策主要如下： 1、國家政策 2009 年 1 月，為規(guī)范和推動(dòng)新形勢(shì)下醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集中采購工作，國家六 部委出臺(tái)了《進(jìn)一步規(guī)范醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集中采購工作的意見》（衛(wèi)規(guī)財(cái)發(fā) [2009]7 號(hào)），該文件要求減少藥品流通環(huán)節(jié)“藥品集中采購由批發(fā)企業(yè)投標(biāo)改 為藥品生產(chǎn)企業(yè)直接投標(biāo)。由生產(chǎn)企業(yè)或委托具有現(xiàn)代物流能力的藥品經(jīng)營企 業(yè)向醫(yī)療機(jī)構(gòu)直接配送，原則上只允許委托一次?！痹撐募鞔_未來藥品的銷 售和供應(yīng)要逐步實(shí)現(xiàn)由藥品生產(chǎn)企業(yè)負(fù)責(zé)和完成，并減少藥品流通環(huán)節(jié)，逐步 弱化藥品流通企業(yè)的營銷推廣職能。 2015 年 2 月 28 日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于完善公立醫(yī)院藥品集中采購 工作的指導(dǎo)意見》。“藥品生產(chǎn)企業(yè)是保障藥品質(zhì)量和供應(yīng)的第一責(zé)任人。藥 品可由中標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)直接配送或委托有配送能力的藥品經(jīng)營企業(yè)配送到指定醫(yī) 院?！?，“鼓勵(lì)醫(yī)院與藥品生產(chǎn)企業(yè)直接結(jié)算藥品貨款，藥品生產(chǎn)企業(yè)與配送 企業(yè)結(jié)算配送費(fèi)用”。 2016 年 4 月 21 日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化醫(yī)藥衛(wèi) 生體制改革 2016 年重點(diǎn)工作任務(wù)的通知》（國辦發(fā)〔2016〕26 號(hào)），要求 “優(yōu)化藥品購銷秩序，壓縮流通環(huán)節(jié)，綜合醫(yī)改試點(diǎn)省份要在全省范圍內(nèi)推行 ‘兩票制’（生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)開一次發(fā) 票），積極鼓勵(lì)公立醫(yī)院綜合改革試點(diǎn)城市推行‘兩票制’，鼓勵(lì)醫(yī)院與藥品 生產(chǎn)企業(yè)直接結(jié)算藥品貨款、藥品生產(chǎn)企業(yè)與配送企業(yè)結(jié)算配送費(fèi)用，壓縮中 38 間環(huán)節(jié)，降低虛高價(jià)格?！蹦壳?，綜合醫(yī)改試點(diǎn)省市區(qū)共有 11 個(gè)，分別為安徽 省、福建省、江蘇省、青海省、陜西省、上海市、浙江省、四川省、重慶市、 湖南省、寧夏回族自治區(qū)。 2016 年 11 月 8 日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了《國務(wù)院深化醫(yī) 藥衛(wèi)生體制改革領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于進(jìn)一步推廣深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革經(jīng)驗(yàn)的若干意 見》，要求逐步推行公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購“兩票制”，鼓勵(lì)其他醫(yī)療機(jī)構(gòu)推 行“兩票制”，減少藥品流通領(lǐng)域中間環(huán)節(jié)，提高流通企業(yè)集中度。 2、地方政策 目前，福建、安徽、陜西、青海、重慶五省市已正式發(fā)布相關(guān)實(shí)施文件， 并明確實(shí)施日期，上述省份均為醫(yī)改試點(diǎn)省。 地區(qū) 政策文件 發(fā)文單位 發(fā)布時(shí)間 《福建省醫(yī)療機(jī)構(gòu)第八批藥品集 福建省藥監(jiān)局 2011 年 1 月 中采購實(shí)施方案》 福建省 《福建省 2014 年醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集 福建省藥品集中采購領(lǐng)導(dǎo)小組 2014 年 6 月 中采購實(shí)施意見》 《安徽省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購 安徽省 安徽省食藥監(jiān)局等多部門 2016 年 9 月 推行“兩票制”實(shí)施意見》 《關(guān)于深化藥品耗材供應(yīng)保障體 陜西省醫(yī)改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室 陜西省 2016 年 10 月 系改革的通知》 陜西省衛(wèi)計(jì)委 《關(guān)于青海省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品 青海省 采購實(shí)行“兩票制”的實(shí)施意見 青海省人民政府辦公廳 2016 年 12 月 （試行）》 重慶市公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購 重慶市食品藥品監(jiān)督管理局等 重慶市 2016 年 12 月 “兩票制”實(shí)施方案（試行） 多部門 （1）福建省 2011 年 1 月，福建省藥監(jiān)局發(fā)布《福建省醫(yī)療機(jī)構(gòu)第八批藥品集中采購實(shí) 施方案》，明確了藥品采購與配送實(shí)行“兩票制”，即：中標(biāo)藥品生產(chǎn)企業(yè) （以藥品生產(chǎn)許可證和 GMP 認(rèn)證證書參加投標(biāo)的企業(yè)）必須向被委托配送其 中標(biāo)品種的藥品經(jīng)營企業(yè)開具稅票（第一票），接受委托配送的藥品經(jīng)營企業(yè) 必須向醫(yī)療機(jī)構(gòu)開具稅票（第二票），如果中標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)直接（不委托）向醫(yī) 療機(jī)構(gòu)配送，只開具一次稅票，但必須全省全覆蓋配送到位，否則取消配送資 格。 39 2014 年 6 月，福建省藥品集中采購領(lǐng)導(dǎo)小組發(fā)布《福建省 2014 年醫(yī)療機(jī)構(gòu) 藥品集中采購實(shí)施意見》閩藥采〔2014〕1 號(hào)，要求嚴(yán)格實(shí)行“兩票制”政 策，基本藥物配送費(fèi)用按中標(biāo)價(jià)的 3%-5%確定，包含在中標(biāo)價(jià)內(nèi)，同時(shí)，由省 食品藥品監(jiān)管局遴選確定 10 家藥品配送企業(yè)，承擔(dān)全省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)基本藥物 配送任務(wù)。 （2）安徽省 2016 年 9 月 29 日，安徽省食藥監(jiān)局等部分發(fā)布《安徽省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品 采購?fù)菩小皟善敝啤睂?shí)施意見》（皖食藥監(jiān)藥化流〔2016〕37 號(hào)），并規(guī)定自 2016 年 11 月 1 日起執(zhí)行。根據(jù)該《意見》，藥品生產(chǎn)企業(yè)可將藥品自行配送到 公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)，也可委托藥品經(jīng)營企業(yè)配送藥品，藥品生產(chǎn)企業(yè)與藥品經(jīng)營企 業(yè)只結(jié)算配送費(fèi)用；藥品生產(chǎn)企業(yè)可將藥品銷售到藥品經(jīng)營企業(yè)，藥品經(jīng)營企 業(yè)應(yīng)直接銷售到公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。如需委托其他藥品經(jīng)營企業(yè)進(jìn)行配送的，配送 企業(yè)必須提供藥品調(diào)貨單，相互之間不得發(fā)生購銷行為；藥品經(jīng)營企業(yè)將藥品 銷售到偏遠(yuǎn)山區(qū)基層公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)的，允許在“兩票制”的基礎(chǔ)上再開一次藥 品購銷發(fā)票，以保障基層藥品的有效供應(yīng)；公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)采購藥品，必須要求 藥品生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)在投標(biāo)書或采購合同中明確執(zhí)行“兩票制”有關(guān)規(guī)定的條 款。 （3）陜西省 2016 年 10 月 9 日，陜西省醫(yī)改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、陜西省衛(wèi)生計(jì)生委發(fā)布關(guān) 于深化藥品耗材供應(yīng)保障體系改革的通知（陜醫(yī)改辦發(fā)﹝2016﹞8 號(hào)），決 定： 自 2017 年 1 月 1 日起，全省城市公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品耗材采購實(shí)行“兩票 制”，在確?；鶎铀幤饭?yīng)保障基礎(chǔ)上，縣、鎮(zhèn)、村醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)適時(shí)推行 “兩票制”。各城市公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)在藥品耗材采購中要求生產(chǎn)企業(yè)、配送企業(yè) 承諾執(zhí)行“兩票制”，并做好購銷票據(jù)的核驗(yàn)；各城市公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)要結(jié)合目 前配送工作實(shí)際，通過招標(biāo)程序，自主遴選配送企業(yè)，優(yōu)先選擇現(xiàn)代物流配送 企業(yè)，壓縮配送企業(yè)數(shù)量，其中三級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品、耗材配送企業(yè)分別不超過 15 家，二級(jí)醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品、耗材配送企業(yè)分別不超過 5 家、15 家。2016 年底 40 前，各城市公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品耗材配送企業(yè)要調(diào)整到位，從 2017 年 1 月起，由 新確定的配送企業(yè)配送。 （4）青海省 2016 年 12 月 12 日，青海省人民政府辦公廳印發(fā)《關(guān)于青海省公立醫(yī)療機(jī) 構(gòu)藥品采購實(shí)行“兩票制的實(shí)施意見（試行）”》（（青政辦）（2016）219 號(hào)），2016 年 12 月 15 日起對(duì)目前全省執(zhí)行的中標(biāo)藥品中，具有直采和一級(jí)代 理的藥品品種實(shí)行“兩票制”，原配送企業(yè)不變。為穩(wěn)妥推行“兩票制”工 作，不影響醫(yī)療機(jī)構(gòu)臨床用藥需求，結(jié)合我省用藥量小、配送半徑大、配送成 本高的實(shí)際，全省公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購實(shí)行直采和“兩票制”，基層醫(yī)療機(jī) 構(gòu)允許在“兩票制”的基礎(chǔ)上再開一次藥品購銷發(fā)票，逐步實(shí)行“兩票制”。 （5）重慶市 2016 年 12 月 30 日，重慶市食品藥品監(jiān)督管理局等六部門聯(lián)合發(fā)布《公立 醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購“兩票制”實(shí)施方案（試行）》，規(guī)定：全市所有公立醫(yī)療 機(jī)構(gòu)（含基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)，村衛(wèi)生室藥品由鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院代購）藥品采購全部實(shí)行 “兩票制”。 為保障基層藥品的有效供應(yīng)，鄉(xiāng)鎮(zhèn)（街道）及以下基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)根據(jù) 實(shí)際情況可增加一票。鼓勵(lì)部隊(duì)醫(yī)院、民營醫(yī)院、個(gè)體診所等醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)實(shí) 施“兩票制”；2016 年 12 月 31 日起啟動(dòng)實(shí)施“兩票制”，2017 年 5 月 31 日 前為過渡期，2017 年 6 月 1 日起全市所有公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)正式全面實(shí)施“兩票 制”。 綜上所述，“兩票制”是國家深化藥品流通領(lǐng)域改革的舉措之一，目前正 在全國部分省市推廣試行；“兩票制”全國范圍落地實(shí)施的進(jìn)度主要取決于醫(yī) 療衛(wèi)生體制整體的變革步伐。 （二）“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)普德藥業(yè)銷售模式影響較小 1、普德藥業(yè)的銷售模式 普德藥業(yè)所有藥品均采用經(jīng)銷模式銷售，即通過全國各地各級(jí)經(jīng)銷商完成 41 對(duì)終端醫(yī)院的覆蓋，未采用將藥品直接銷售到終端醫(yī)院的銷售方式。其中，自 主研發(fā)和委托研發(fā)品種的銷售模式主要以區(qū)域經(jīng)銷為主，合作研發(fā)品種的銷售 模式以總經(jīng)銷為主。 2、“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)普德藥業(yè)銷售模式的影響 目前，普德藥業(yè)所有藥品均采用經(jīng)銷模式銷售；“兩票制”執(zhí)行后，普德 藥業(yè)將繼續(xù)采用經(jīng)銷模式，但是在具體流程上會(huì)發(fā)生變化?！皟善敝啤眻?zhí)行前 后，普德藥業(yè)經(jīng)銷模式的具體流程如下： 如上圖所示，“兩票制”的執(zhí)行對(duì)普德藥業(yè)將發(fā)生如下影響： （1）產(chǎn)品推廣方式方面 “兩票制”執(zhí)行前，經(jīng)銷商（代理商）直接參與并主導(dǎo)區(qū)域市場(chǎng)和終端市 場(chǎng)的推廣活動(dòng)，配合普德藥業(yè)一起完成當(dāng)?shù)氐乃幤氛袠?biāo)，中標(biāo)后普德藥業(yè)與經(jīng) 銷商（代理商）簽訂銷售合同，向經(jīng)銷商（代理商）開具發(fā)票。 42 “兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)將繼續(xù)采用經(jīng)銷模式，但是將主要由專業(yè)的 營銷推廣服務(wù)商負(fù)責(zé)區(qū)域市場(chǎng)和終端市場(chǎng)的推廣活動(dòng)，配合普德藥業(yè)一起完成 當(dāng)?shù)氐乃幤氛袠?biāo)，中標(biāo)后普德藥業(yè)將與經(jīng)銷商（配送商）簽訂銷售合同，向經(jīng) 銷商（配送商）開具發(fā)票。 （2）定價(jià)模式方面 “兩票制”執(zhí)行前，普德藥業(yè)綜合考慮生產(chǎn)成本、產(chǎn)品在各地的中標(biāo)價(jià)、 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等因素，結(jié)合相關(guān)政策及外部市場(chǎng)環(huán)境的變化，確定對(duì)經(jīng)銷商 （代理商）的產(chǎn)品銷售價(jià)格，產(chǎn)品定價(jià)通常較低。 “兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)產(chǎn)品銷售價(jià)格將與最終市場(chǎng)中標(biāo)價(jià)格接近， 相對(duì)較高。 （3）盈利能力方面 “兩票制”執(zhí)行前，普德藥業(yè)產(chǎn)品銷售多為先款后貨或預(yù)收貨款，銷售費(fèi) 用低，但與之同時(shí)，產(chǎn)品定價(jià)通常較低。 “兩票制”執(zhí)行后，普德公司產(chǎn)品定價(jià)與毛利均將提高。但是，在減少醫(yī) 藥流通環(huán)節(jié)的同時(shí)，為提高銷售效率，將委托專業(yè)的營銷推廣服務(wù)商做好產(chǎn)品 的市場(chǎng)調(diào)研、市場(chǎng)流向分析、藥品推廣策略制定、病例收集、臨床病例研究、 臨床路徑釋義、產(chǎn)品不良反應(yīng)監(jiān)測(cè)等服務(wù)推廣工作，并支付營銷推廣服務(wù)費(fèi)， “兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)銷售費(fèi)用預(yù)計(jì)將大幅提升。 “兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)營業(yè)收入、產(chǎn)品毛利和銷售費(fèi)用預(yù)計(jì)將同步 增加，“兩票制”的執(zhí)行對(duì)普德藥業(yè)盈利能力的影響預(yù)計(jì)較小。 （三）“兩票制”政策對(duì)本次評(píng)估估值的影響 如前所述，“兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)營業(yè)收入、產(chǎn)品毛利將會(huì)有較大 幅度提升，同時(shí)銷售費(fèi)用也將相應(yīng)增加，利潤將保持平穩(wěn)增長，對(duì)普德藥業(yè)總 的預(yù)期企業(yè)自由凈現(xiàn)金流量變化影響較小。針對(duì)以上因素，中和誼評(píng)估在本次 收益預(yù)測(cè)時(shí)保持了相對(duì)謹(jǐn)慎。因此，“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)本次普德藥業(yè) 評(píng)估估值影響較小。 43 （四）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)查閱了國家各行政主管部門出臺(tái)的關(guān)于“兩票制”的 相關(guān)政策、《非公開發(fā)行預(yù)案》、《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》、普德藥業(yè) 出具的書面說明、中和誼評(píng)估出具的普德藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說明和評(píng)估 明細(xì)表。 2、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)將繼續(xù)采用經(jīng)銷模 式，“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)本次評(píng)估估值影響較小。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“兩票制”執(zhí)行后，普德藥業(yè)將繼續(xù)采用經(jīng)銷模 式；隨著藥品流通環(huán)節(jié)的減少，普德藥業(yè)營業(yè)收入、產(chǎn)品毛利將會(huì)有較大幅度 提升，同時(shí)銷售費(fèi)用也將相應(yīng)增加，最終對(duì)普德藥業(yè)的預(yù)期企業(yè)自由凈現(xiàn)金流 量影響較小，“兩票制”相關(guān)政策變化對(duì)本次普德藥業(yè)評(píng)估估值影響較小。 四、普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用下降的原因，及收益 法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用預(yù)測(cè)的合理性 （一）普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用下降的原因 1、普德藥業(yè) 2015 年管理費(fèi)用下降的主要原因 普德藥業(yè) 2014 年管理費(fèi)用 9,073.65 萬元，2015 年管理費(fèi)用 8,157.30 萬元， 2015 年比 2014 年減少 916.35 萬元，2015 年管理費(fèi)用下降的主要原因?yàn)椋?（1）2014 年，普德藥業(yè)對(duì)不再使用的老廠區(qū)相關(guān)固定資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值 準(zhǔn)備；2015 年，普德藥業(yè)被譽(yù)衡藥業(yè)收購后，固定資產(chǎn)折舊年限按母公司的會(huì) 計(jì)政策調(diào)整，房屋建筑物計(jì)提折舊年限由 20 年改為 40 年。以上原因?qū)е?2015 年管理費(fèi)用中的固定資產(chǎn)折舊減少 350.65 萬元，停產(chǎn)損失減少 208.15 萬元。 44 （2）2014 年普德藥業(yè)發(fā)生一次性新廠區(qū)建設(shè)后續(xù)環(huán)境清潔整理費(fèi)用（主 要為綠化費(fèi)用）545.26 萬元，相比 2015 年多支出 488.41 萬元。 （3）2015 年普德藥業(yè)被譽(yù)衡藥業(yè)收購后，譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)普德藥業(yè)進(jìn)行了并 購后的整合，按上市公司的要求加強(qiáng)了對(duì)普德藥業(yè)管理費(fèi)用環(huán)節(jié)的管控，普德 藥業(yè)在管理的規(guī)范性及控制機(jī)制方面都有所提升，差旅費(fèi)減少 152.05 萬元。 2、普德藥業(yè) 2016 年管理費(fèi)用下降的主要原因 普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月管理費(fèi)用 4,281.90 萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日后 2016 年 10- 12 月發(fā)生管理費(fèi)用 1,541.70 萬元（未審數(shù)），2016 年度管理費(fèi)用比 2015 年減 少 2,333.70 萬元。 2016 年管理費(fèi)用下降的原因主要是管理費(fèi)用中的研發(fā)費(fèi)用支出減少所致。 2015 年 2 月，被譽(yù)衡藥業(yè)收購以后，普德藥業(yè)改按母公司的研發(fā)支出財(cái)務(wù) 核算政策核算，研發(fā)支出由原先全部計(jì)入管理費(fèi)用，改為“取得藥監(jiān)局《臨床 試驗(yàn)批件》之前所從事的工作為研究階段，研發(fā)支出確認(rèn)為費(fèi)用化支出；取得 藥監(jiān)局《臨床試驗(yàn)批件》之后至獲得生產(chǎn)批文并轉(zhuǎn)產(chǎn)之前所從事的工作為開發(fā) 階段，此階段符合資本化條件的研發(fā)支出確認(rèn)為資本化支出”。 2016 年，普德藥業(yè)將取得臨床批件的鹽酸沙格雷酯、丁酸氯維地平、帕拉 米韋、依折麥布、普拉格雷片、阿哌沙班等研發(fā)項(xiàng)目后續(xù)臨床階段支出列資本 化支出，上述事項(xiàng)對(duì)管理費(fèi)用的影響如下： 單位：萬元 研發(fā)支出 年度 計(jì)入資本化支出 計(jì)入管理費(fèi)用 研發(fā)支出合計(jì) 2015 22.64 2,688.91 2,711.55 2016 1,409.21 537.99 1,947.20 從上表可知，普德藥業(yè) 2016 年管理費(fèi)用中的研發(fā)費(fèi)用支出比 2015 年共減 少 2,150.92 萬元。 45 （二）收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用預(yù)測(cè)的合理性 1、根據(jù)本次管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)方法、預(yù)測(cè)結(jié)果，分析其合理性 （1）預(yù)測(cè)基礎(chǔ) 歷史年度管理費(fèi)用水平及占營業(yè)總收入的比例分別為： 單位：萬元 序號(hào) 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 1 管理費(fèi)用合計(jì) 9,073.65 8,157.30 4,281.90 2 營業(yè)總收入 53,359.21 54,239.36 40,044.11 3 管理費(fèi)用/營業(yè)總收入 17.00% 15.04% 10.69% 歷史年度的管理費(fèi)用逐年下降，本次預(yù)測(cè)時(shí)，參考了普德藥業(yè)管理費(fèi)用的 變動(dòng)趨勢(shì)，在分析了管理費(fèi)用逐年下降原因的基礎(chǔ)上進(jìn)行合理預(yù)測(cè)。 （2）預(yù)測(cè)方法 本次收益法評(píng)估對(duì)于管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)根據(jù)普德藥業(yè)歷史資料及預(yù)測(cè)期 間的變動(dòng)趨勢(shì)測(cè)算確定。具體情況如下： ① 管理人員工資以歷史發(fā)生額為基礎(chǔ)，并考慮未來年度適當(dāng)?shù)脑鲩L預(yù)測(cè)； ② 根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)總額和折舊政策，計(jì)算經(jīng)營性固定資產(chǎn)的折舊費(fèi)，然后 按照歷史占比進(jìn)行分?jǐn)?，得到管理費(fèi)用中應(yīng)該歸集的折舊； ③ 稅費(fèi)根據(jù)現(xiàn)行的稅收政策進(jìn)行確定；研發(fā)費(fèi)用主要為產(chǎn)品保持技術(shù)優(yōu)勢(shì) 每年需投入的研發(fā)費(fèi)用，按照未來預(yù)期收入每年按不低于 3%的比例進(jìn)行預(yù)測(cè)， 以持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證； ④ 對(duì)于與營業(yè)收入有較強(qiáng)相關(guān)性的費(fèi)用，考慮未來年度與營業(yè)收入的比例 進(jìn)行預(yù)測(cè)； ⑤ 其他管理費(fèi)用根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日或企業(yè)歷史年度的平均發(fā)生額，并考慮未 來年度的經(jīng)營情況及物價(jià)增長適當(dāng)調(diào)整預(yù)測(cè)，歷史年度偶然發(fā)生費(fèi)用的不再預(yù) 測(cè)。 （3）預(yù)測(cè)結(jié)果及合理性分析 46 管理費(fèi)用預(yù)測(cè)結(jié)果以及占營業(yè)總收入的比例如下： 單位：萬元 2016 年 序號(hào) 項(xiàng)目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月 1 管理費(fèi)用合計(jì) 2,842.15 7124.05 7,499.36 7,815.94 8,104.04 8,390.51 8,762.38 2 營業(yè)總收入 18,351.37 58395.48 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 管理費(fèi)用/營業(yè) 3 15.49% 12.20% 11.97% 11.65% 11.31% 10.97% 10.73% 總收入 預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用占營業(yè)總收入的比例下降主要原因在于： ① 普德藥業(yè) 2015 年、2016 年歷史年度的管理費(fèi)用逐年下降，本次預(yù)測(cè)時(shí) 參考普德藥業(yè)管理費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)，分析了管理費(fèi)用逐年下降的原因，在此基 礎(chǔ)上進(jìn)行預(yù)測(cè)。 ② 隨著預(yù)測(cè)期營業(yè)收入基數(shù)不斷增大，管理費(fèi)用中的折舊、攤銷等固定費(fèi) 用不變，管理費(fèi)用率逐年降低，上述預(yù)測(cè)充分考慮了普德藥業(yè)的實(shí)際情況，是 客觀合理的。 2、通過與同行業(yè)上市公司管理費(fèi)用比較，分析其合理性 （1）2015 年、2016 年 1-9 月整個(gè)化學(xué)制藥行業(yè)管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比 例如下： 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業(yè) 9.27 7.64 000513.SZ 麗珠集團(tuán) 9.16 8.83 000566.SZ 海南海藥 8.10 10.12 000597.SZ 東北制藥 14.67 10.85 000739.SZ 普洛藥業(yè) 15.06 13.67 000756.SZ 新華制藥 8.43 8.17 000788.SZ 北大醫(yī)藥 13.96 5.15 000908.SZ 景峰醫(yī)藥 10.74 11.68 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 000952.SZ 廣濟(jì)藥業(yè) 16.90 13.73 000990.SZ 誠志股份 7.19 11.59 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002019.SZ 億帆醫(yī)藥 7.72 8.02 47 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 002020.SZ 京新藥業(yè) 12.50 12.45 002099.SZ 海翔藥業(yè) 18.88 17.47 002262.SZ 恩華藥業(yè) 5.44 5.41 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 002332.SZ 仙琚制藥 10.61 12.45 002365.SZ 永安藥業(yè) 8.32 8.08 002370.SZ 亞太藥業(yè) 14.37 11.37 002393.SZ 力生制藥 15.15 14.87 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002411.SZ 必康股份 6.15 8.91 002422.SZ 科倫藥業(yè) 13.67 13.83 002437.SZ 譽(yù)衡藥業(yè) 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002626.SZ 金達(dá)威 19.79 12.26 002653.SZ 海思科 23.01 20.59 002675.SZ 東誠藥業(yè) 12.32 8.78 002693.SZ 雙成藥業(yè) 23.97 61.38 002728.SZ 特一藥業(yè) 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業(yè) 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 002826.SZ 易明醫(yī)藥 9.19 0.00 300006.SZ 萊美藥業(yè) 15.87 17.46 300016.SZ 北陸藥業(yè) 13.01 10.67 300026.SZ 紅日藥業(yè) 9.20 8.95 300086.SZ 康芝藥業(yè) 24.09 21.61 300110.SZ 華仁藥業(yè) 12.26 10.67 300194.SZ 福安藥業(yè) 16.78 13.28 300199.SZ 翰宇藥業(yè) 16.93 14.89 300233.SZ 金城醫(yī)藥 17.14 17.09 300254.SZ 仟源醫(yī)藥 20.04 20.65 300255.SZ 常山藥業(yè) 11.33 9.59 300261.SZ 雅本化學(xué) 17.79 21.51 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300363.SZ 博騰股份 16.03 16.15 48 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 300401.SZ 花園生物 27.57 19.35 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業(yè) 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300558.SZ 貝達(dá)藥業(yè) 18.96 20.07 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業(yè) 16.00 14.91 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 600079.SH 人福醫(yī)藥 8.42 9.93 600216.SH 浙江醫(yī)藥 10.39 8.44 600267.SH 海正藥業(yè) 12.03 9.83 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 19.79 20.38 600380.SH 健康元 10.47 9.77 600420.SH 現(xiàn)代制藥 10.31 11.15 600488.SH 天藥股份 8.59 8.53 600513.SH 聯(lián)環(huán)藥業(yè) 9.54 11.94 600521.SH 華海藥業(yè) 20.40 20.10 600566.SH 濟(jì)川藥業(yè) 8.44 7.30 600664.SH 哈藥股份 11.41 11.53 600771.SH 廣譽(yù)遠(yuǎn) 16.69 10.70 600789.SH 魯抗醫(yī)藥 8.09 9.82 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600851.SH 海欣股份 16.16 18.12 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603222.SH 濟(jì)民制藥 12.68 14.16 603456.SH 九洲藥業(yè) 17.55 14.77 603520.SH 司太立 15.63 17.57 603658.SH 安圖生物 12.92 14.54 603669.SH 靈康藥業(yè) 19.53 22.35 900917.SH 海欣 B 股 16.16 18.12 平均 13.34 13.40 數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊 （2）同普德藥業(yè)盈利能力相近且管理費(fèi)用水平較穩(wěn)定的同行業(yè)上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例如下： 49 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000915.SZ 山大華特 9.36 7.66 002001.SZ 新和成 11.25 10.18 002399.SZ 海普瑞 15.55 17.85 002437.SZ 譽(yù)衡藥業(yè) 16.26 16.87 002550.SZ 千紅制藥 13.56 13.30 002728.SZ 特一藥業(yè) 12.44 13.41 002773.SZ 康弘藥業(yè) 14.76 14.29 002821.SZ 凱萊英 20.71 17.93 300026.SZ 紅日藥業(yè) 9.20 8.95 300255.SZ 常山藥業(yè) 11.33 9.59 300267.SZ 爾康制藥 9.51 7.43 300452.SZ 山河藥輔 8.18 8.10 300485.SZ 賽升藥業(yè) 11.20 8.47 300497.SZ 富祥股份 11.47 13.94 300583.SZ 賽托生物 7.32 0.00 300584.SZ 海辰藥業(yè) 16.00 14.91 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 19.79 20.38 600566.SH 濟(jì)川藥業(yè) 8.44 7.30 603168.SH 莎普愛思 7.29 6.82 603669.SH 靈康藥業(yè) 19.53 22.35 平均 12.66 12.61 數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊 （3）本次收益法評(píng)估在測(cè)算企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β 時(shí)選取的六家同行業(yè)可比上市 公司管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例如下： 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2015 年（%） 2016 年 1-9 月（%） 000153.SZ 豐原藥業(yè) 9.27 7.64 002020.SZ 京新藥業(yè) 12.50 12.45 002294.SZ 信立泰 8.07 8.99 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 19.79 20.38 600812.SH 華北制藥 5.48 4.60 600062.SH 華潤雙鶴 12.12 11.84 平均 11.21 10.98 50 數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊 綜上所述，通過比較同行業(yè)上市公司管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例，與本次 收益法預(yù)測(cè)的普德藥業(yè)管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比例相當(dāng)，也進(jìn)一步驗(yàn)證了本次 評(píng)估管理費(fèi)用預(yù)測(cè)的合理性。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)查閱了立信審計(jì)出具的普德藥業(yè)最近兩年及一期的審 計(jì)報(bào)告、中和誼評(píng)估出具的普德藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說明和評(píng)估明細(xì)表以 及普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的管理費(fèi)用明細(xì)表、研發(fā)費(fèi)用明細(xì)表，并對(duì)比分析了同行 業(yè)上市公司的管理費(fèi)用情況。 2、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)根據(jù)普 德藥業(yè)歷史資料及預(yù)測(cè)期間的變動(dòng)趨勢(shì)測(cè)算確定，且管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比 例與同行業(yè)可比上市公司基本一致，管理費(fèi)用預(yù)測(cè)方法和預(yù)測(cè)結(jié)果合理。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)期管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)根據(jù)普 德藥業(yè)歷史資料及預(yù)測(cè)期間的變動(dòng)趨勢(shì)測(cè)算確定，且管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比 例與同行業(yè)可比上市公司基本一致，管理費(fèi)用預(yù)測(cè)方法和預(yù)測(cè)結(jié)果合理。 51 五、收益法評(píng)估中，按每月的付現(xiàn)成本，經(jīng)計(jì)算企業(yè) 的最低保障現(xiàn)金額為 2,232.76 萬元。普德藥業(yè) 2015 年、 2016 年 1-9 月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出分別為 4.93 億元、5.48 億 元。請(qǐng)申請(qǐng)人及評(píng)估機(jī)構(gòu)說明收益法評(píng)估中最低保障現(xiàn)金 額確認(rèn)的合理性。 （一）最低保障現(xiàn)金額的確認(rèn)依據(jù) 1、最低保障現(xiàn)金額的計(jì)算公式 最低保障現(xiàn)金額是指為保持企業(yè)的正常持續(xù)經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金保有量。 本次評(píng)估基于普德藥業(yè)的具體情況并經(jīng)與普德藥業(yè)溝通后，確定為保持企 業(yè)的正常持續(xù)經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金保有量為 1 個(gè)月的付現(xiàn)成本。 付現(xiàn)成本指的是企業(yè)在經(jīng)營期以現(xiàn)金支付的成本費(fèi)用，其計(jì)算公式為：付 現(xiàn)成本=營業(yè)成本+營業(yè)稅金及附加+期間費(fèi)用-折舊及攤銷 2、最低保障現(xiàn)金額的具體計(jì)算過程 最低保障現(xiàn)金額測(cè)算的具體過程如下： 序號(hào) 項(xiàng)目 金額（萬元） 1 營業(yè)成本 16,412.88 2 營業(yè)稅金及附加 548.03 3 期間費(fèi)用 6,131.05 4 折舊及攤銷 2,997.14 5 2016 年 1-9 月付現(xiàn)成本（1+2+3-4） 20,094.82 6 最低保障現(xiàn)金額（5÷9） 2,232.76 通過以上方法確定普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月的付現(xiàn)成本為 20,094.82 萬元， 則最低保障現(xiàn)金額為 2,232.76 萬元。 52 （二）付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額差異原因及最低保障現(xiàn) 金額確認(rèn)的合理性分析 1、普德藥業(yè) 2015 年度付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額差異原因及分析 普德藥業(yè) 2015 年度付現(xiàn)成本為 26,995.49 萬元，普德藥業(yè) 2015 年度合并經(jīng) 營活動(dòng)現(xiàn)金流出額為 49,324.37 萬元，普德藥業(yè)母公司 2015 年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金 流出額為 48,602.72 萬元，普德藥業(yè) 2015 年度付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額 差額為 21,607.23 萬元，差異原因?yàn)槎咚膬?nèi)容不同，主要差異說明及原 因分析如下： （1）付現(xiàn)成本中支付的各項(xiàng)稅費(fèi)考慮的是營業(yè)相關(guān)稅金及附加，共計(jì) 1,359.71 萬元；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額中支付的各項(xiàng)稅費(fèi)包括支付的營業(yè)相關(guān)稅 金及附加、增值稅、所得稅等，共計(jì) 12,706.86 萬元，因此經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額 比付現(xiàn)成本多計(jì)支付的各項(xiàng)稅費(fèi)為 11,347.14 萬元。 （2）經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額中與企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系或未計(jì)入當(dāng)期 損益的支出，在確定付現(xiàn)成本時(shí)未予考慮，主要包括普德藥業(yè)與譽(yù)衡藥業(yè)之間 的往來調(diào)撥款 8,000.00 萬元等。 2、普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額差異原因及分 析 普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月付現(xiàn)成本為 20,094.82 萬元，普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月合并經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額為 54,791.29 萬元，普德藥業(yè)母公司 2016 年 1-9 月 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額為 54,636.04 萬元，普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月付現(xiàn)成本與經(jīng) 營活動(dòng)現(xiàn)金流出額差額為 34,541.22 萬元，差異原因?yàn)槎咚膬?nèi)容不同， 主要差異說明及分析如下： （1）付現(xiàn)成本中支付的各項(xiàng)稅費(fèi)考慮的是營業(yè)相關(guān)稅金及附加，共計(jì) 989.03 萬元；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額中支付的各項(xiàng)稅費(fèi)包括支付的營業(yè)相關(guān)稅金 及附加、增值稅、所得稅等，共計(jì) 5,810.53 萬元，因此經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額比 付現(xiàn)成本多計(jì)支付各項(xiàng)稅費(fèi) 4,821.50 萬元。 53 （2）經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出額中與企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系或未計(jì)入當(dāng)期 損益的支出，在確定付現(xiàn)成本時(shí)未予考慮，主要包括：普德藥業(yè)向胡成偉支付 代收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及代繳稅費(fèi)、普德藥業(yè)與譽(yù)衡藥業(yè)之間的往來調(diào)撥款、支付 的其他往來款項(xiàng)共計(jì) 27,713.30 萬元等。 綜上所述，綜合考慮最低保障現(xiàn)金額的確認(rèn)依據(jù)、付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn) 金流出額的差異原因，本次收益法評(píng)估中計(jì)算的最低保障現(xiàn)金額充分考慮了保 持企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金支出，是基于普德藥業(yè)的實(shí)際情況確認(rèn) 的，具有客觀合理性。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)查閱了立信審計(jì)出具的普德藥業(yè)最近兩年及一期的審 計(jì)報(bào)告、中和誼評(píng)估出具的普德藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說明和評(píng)估明細(xì)表， 并復(fù)核了最低保障現(xiàn)金額的確認(rèn)依據(jù)，比對(duì)分析了付現(xiàn)成本與經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流 出額的差異明細(xì)及原因。 2、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次收益法評(píng)估中計(jì)算的最低現(xiàn)金保障額充分考 慮了保持企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金支出，是基于普德藥業(yè)的實(shí)際情況 確認(rèn)的，是客觀合理的。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次收益法評(píng)估中計(jì)算的最低保障現(xiàn)金額考慮了 保持企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金支出，是基于普德藥業(yè)的實(shí)際情況確認(rèn) 的，本次收益法評(píng)估中最低保障現(xiàn)金額的確認(rèn)合理。 54 六、對(duì)比本次收購及譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的收益法 評(píng)估過程和主要參數(shù)的選擇，說明兩次收購估值差異的具 體原因；說明本次交易的作價(jià)是否公允，是否損害投資者 利益 （一）兩次收購估值差異的具體原因 譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)時(shí)，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2014 年 12 月 31 日，評(píng)估結(jié)果 285,642.00 萬元；本次收購時(shí)，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 9 月 30 日，評(píng)估結(jié)果 300,108.96 萬元，兩次評(píng)估結(jié)果差額 14,466.96 萬元，第二次評(píng)估結(jié)果相比第一 次評(píng)估結(jié)果的差異率為 5.06%，差異的具體原因如下： 1、兩次評(píng)估的評(píng)估過程對(duì)比 （1）第一次評(píng)估過程 譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)時(shí)，以 2014 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，評(píng)估值為 285,642.00 萬元,具體評(píng)估過程如下： 股東全部權(quán)益價(jià)值＝企業(yè)整體價(jià)值-有息負(fù)債 企業(yè)整體價(jià)值＝營業(yè)性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+長期 股權(quán)投資價(jià)值 營業(yè)性資產(chǎn)價(jià)值的計(jì)算公式為： n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——評(píng)估基準(zhǔn)日的企業(yè)營業(yè)性資產(chǎn)價(jià)值 Ri——企業(yè)未來第 i 年預(yù)期自由凈現(xiàn)金流 r ——折現(xiàn)率，由加權(quán)平均資本成本確定 i ——收益預(yù)測(cè)年份 55 n——收益預(yù)測(cè)期 （2）第二次評(píng)估過程 本次收購時(shí)，以 2016 年 9 月 30 日為基準(zhǔn)日，評(píng)估值為 300,108.96 萬元， 具體評(píng)估過程如下： 評(píng)估的基本模型為： E B D 式中：E：評(píng)估對(duì)象的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）價(jià)值； B：評(píng)估對(duì)象的企業(yè)價(jià)值； D：評(píng)估對(duì)象的付息債務(wù)價(jià)值。 其中 B：評(píng)估對(duì)象的企業(yè)價(jià)值的模型為： B P Ci 式中：P：評(píng)估對(duì)象的經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值； n Ri Rn 1 P i 1 1 r r 1 r i n 式中：Ri：評(píng)估對(duì)象未來第 i 年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）； r：折現(xiàn)率； n：評(píng)估對(duì)象的未來持續(xù)經(jīng)營期，本次評(píng)估未來經(jīng)營期為無限期。 Σ Ci：評(píng)估對(duì)象基準(zhǔn)日存在的非經(jīng)營性、溢余性資產(chǎn)的價(jià)值。 經(jīng)對(duì)比，上述兩次評(píng)估的評(píng)估過程一致。 2、對(duì)比主要參數(shù)的選擇分析兩次收購估值差異的具體原因 （1）不同估值時(shí)點(diǎn)，兩次評(píng)估對(duì)未來的盈利預(yù)期有差異 ① 兩次評(píng)估關(guān)于普德藥業(yè)未來盈利預(yù)測(cè)的對(duì)比情況 第一次評(píng)估（譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)）： 56 單位：萬元 2020 年度 項(xiàng)目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 及以后 營業(yè)收入 56,384 61,012 66,104 71,500 77,344 77,344 營業(yè)成本 21,661 23,338 25,167 27,298 29,469 29,469 營業(yè)利潤 22,180 24,447 26,802 29,078 31,743 31,743 凈利潤 18,853 20,780 22,782 24,716 26,981 26,981 企業(yè)自由凈現(xiàn)金 19,427 23,475 25,460 27,355 29,670 29,207 流 第二次評(píng)估（本次收購）： 單位：萬元 2016 年 2022 年度 項(xiàng)目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 10-12 月 及以后 營業(yè)收入 18,351.37 62,672.26 67,077.68 71,633.41 76,476.74 81,639.85 81,639.85 營業(yè)成本 6,895.07 24,624.97 26,305.92 28,089.19 29,934.25 31,885.03 31,885.03 營業(yè)利潤 7,505.62 26,705.49 28,882.28 31,175.59 33,635.22 36,213.52 36,213.52 凈利潤 6,379.78 22,699.67 24,549.94 26,499.25 28,589.94 30,781.49 30,781.49 企業(yè)自由凈現(xiàn) 10,830.78 22,716.53 24,655.50 26,624.41 28,710.95 30,901.10 30,781.49 金流 經(jīng)過對(duì)比分析，兩次評(píng)估詳細(xì)預(yù)測(cè)期完整會(huì)計(jì)年度均為 5 年，之后為永續(xù) 期；第二次評(píng)估預(yù)測(cè)期每個(gè)完整的順序會(huì)計(jì)年度的預(yù)測(cè)營業(yè)收入和企業(yè)自由凈 現(xiàn)金流均略高于第一次評(píng)估。 ② 兩次評(píng)估對(duì)未來盈利預(yù)期有差異的原因分析 首先，兩次估值的基準(zhǔn)日不同，第一次評(píng)估是在 2014 年 12 月 31 日之前的 收益基礎(chǔ)上預(yù)測(cè)的，第二次評(píng)估是在 2016 年 9 月 30 日之前的收益基礎(chǔ)上預(yù)測(cè) 的，在此期間，普德藥業(yè)經(jīng)過不斷發(fā)展和積累，收入和凈利潤逐年增長，兩次 評(píng)估收益預(yù)測(cè)基礎(chǔ)不同。 其次，兩次評(píng)估基準(zhǔn)日期間，譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)，對(duì)普德藥業(yè)進(jìn)行了 并購后的整合，按上市公司的要求加強(qiáng)了對(duì)普德藥業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā) 等環(huán)節(jié)的管控，普德藥業(yè)在管理的規(guī)范性及控制機(jī)制方面都有所提升，普德藥 業(yè)經(jīng)過整合和調(diào)整，盈利能力有所提升。 因此，以上原因造成兩次評(píng)估對(duì)未來盈利預(yù)期的差異。 57 （2）不同估值時(shí)點(diǎn)兩次報(bào)告采用的折現(xiàn)率不同 ① 兩次評(píng)估報(bào)告采用的折現(xiàn)率對(duì)比如下： 項(xiàng)目 第一次評(píng)估 第二次評(píng)估 評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 折現(xiàn)率 11.47% 11.11% ② 兩次報(bào)告采用的折現(xiàn)率差異原因分析 兩 次 評(píng) 估 均 采 用 加 權(quán) 平 均 資 本 成 本 估 價(jià) 模 型 （ WACC=Ke Kd+ We Wd），其中：Ke：股東權(quán)益資本成本；We：債務(wù)資本成本（稅后）； Kd：股東權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比；Wd：付息債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中 的百分比 兩次評(píng)估在測(cè)算折現(xiàn)率時(shí)采用的主要參數(shù)如下： 項(xiàng)目 第一次評(píng)估 第二次評(píng)估 無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 4.30% 3.5895% 市場(chǎng)溢價(jià) 5.88% 7.11% β 權(quán)益 0.624 0.6362 個(gè)別風(fēng)險(xiǎn) 3.50% 3.00% 折現(xiàn)率 RCAPM 11.47% 11.11% 從上表所知，導(dǎo)致兩次評(píng)估所用折現(xiàn)率存在差異的原因如下： A、無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 2015 年以來，隨著中國人民銀行連續(xù) 5 次下調(diào)了金融機(jī)構(gòu)人民幣存貸款基 準(zhǔn)利率，存貸款基準(zhǔn)利率呈下滑趨勢(shì)，資金成本進(jìn)一步降低，5 年期及以上的 國債收益率也呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。 第一次評(píng)估無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率采用的數(shù)據(jù)為評(píng)估基準(zhǔn)日距到期日十年以上的長 期國債的年到期收益率的平均值，為 4.3%；第二次評(píng)估無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率采用的數(shù) 據(jù)為基準(zhǔn)日起距到期時(shí)間為 5 年以上的國債的到期收益率（復(fù)利），為 3.5895%。 B、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 58 第一次評(píng)估按照幾何平均方法分別計(jì)算 1999 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期間每年的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取平均值為 5.88%；第二次評(píng)估 時(shí)采用業(yè)界常用的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)調(diào)整方法，通過對(duì)成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行適當(dāng)調(diào) 整來確定我國市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，取值為 7.11%。 由于中國作為新興市場(chǎng)，股市發(fā)展歷史較短，而且大盤波動(dòng)較劇烈，在一 段時(shí)期內(nèi)，市場(chǎng)數(shù)據(jù)往往難以客觀反映市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，與直接采用中國股市的 數(shù)據(jù)相比，采用參照成熟市場(chǎng)的方法確定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)更為合適。 C、個(gè)別風(fēng)險(xiǎn) 第一次評(píng)估個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)取值 3.50%，第二次評(píng)估時(shí)普德藥業(yè)已被譽(yù)衡藥業(yè)收 購，譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)普德藥業(yè)進(jìn)行了并購后的整合，按上市公司的要求加強(qiáng)了對(duì)普 德藥業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等環(huán)節(jié)的管控，普德藥業(yè)在管理的規(guī)范性及控 制機(jī)制方面都有所提升，整體抗風(fēng)險(xiǎn)的能力進(jìn)一步增強(qiáng)，因此第二次評(píng)估時(shí)個(gè) 別風(fēng)險(xiǎn)有所降低，取值 3%。 （3）不同估價(jià)時(shí)點(diǎn)下兩次評(píng)估的溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、長期股權(quán)投資 評(píng)估值不同。 兩次評(píng)估計(jì)算采用的標(biāo)的公司溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)和長期股權(quán)投資金 額比較如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 第一次評(píng)估 第二次評(píng)估 評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 溢余資產(chǎn) 9,517.34 5,471.59 非經(jīng)營性資產(chǎn) 23,572.65 1,6470.73 長期股權(quán)投資 1,738.24 0.00 上述差異產(chǎn)生的主要原因在于，由于兩次評(píng)估報(bào)告的基準(zhǔn)日不同，溢余資 產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)、長期股權(quán)投資在不同基準(zhǔn)日的賬面金額有差異導(dǎo)致。 綜上所述，兩次評(píng)估存在差異的主要原因是評(píng)估基準(zhǔn)日的不同，兩次評(píng)估 均為處于評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)未來年度公司運(yùn)營情況的合理預(yù)測(cè)，兩次估值有差異是 合理的。 59 （二）本次交易作價(jià)公允 1、交易標(biāo)的的估值水平 本次交易普德藥業(yè) 100%股權(quán)交易作價(jià)為 300,108.96 萬元。根據(jù)普德藥業(yè)的 評(píng)估報(bào)告，普德藥業(yè) 2016 年預(yù)測(cè)凈利潤為 20,819.20 萬元；根據(jù)仟源醫(yī)藥與譽(yù) 衡藥業(yè)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普德藥業(yè) 2017 年扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)的 凈利潤不低于 22,700.00 萬元；根據(jù)普德藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)凈資產(chǎn)為 76,686.98 萬元，據(jù)此計(jì)算，普德藥業(yè)的相對(duì)估值 水平如下： 項(xiàng)目 2016 年預(yù)測(cè)凈利潤 2017 年承諾凈利潤 普德藥業(yè)凈利潤（萬元） 20,819.20 22,700.00 本次交易作價(jià)（萬元） 300,108.96 300,108.96 本次交易市盈率（倍） 14.42 13.22 項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 賬面凈資產(chǎn)（萬元） 76,686.98 本次交易作價(jià)（萬元） 300,108.96 本次交易市凈率（倍） 3.91 2、可比同行業(yè)上市公司市盈率、市凈率 根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，普德藥業(yè)屬于制造業(yè)（分類代碼為 C）中的醫(yī)藥制 造業(yè)（分類代碼為 C27）。截至本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日，可 比同行業(yè)上市公司估值情況如下： 2016 年 9 月 30 日 靜態(tài)市盈率 市凈率 序號(hào) 上市公司 股票代碼 收盤價(jià)（元/股） （倍） （倍） 1 豐原藥業(yè) 000153 11.52 111.02 3.12 2 京新藥業(yè) 002020 12.15 46.77 3.28 3 信立泰 002294 27.76 22.94 5.81 4 華潤雙鶴 600062 19.96 21.87 2.2 5 恒瑞醫(yī)藥 600276 44.05 47.62 8.82 6 華北制藥 600812 6.38 165.55 1.95 均值 69.3 4.2 中值 47.2 3.2 60 如上表所示，截至 2016 年 9 月 30 日，同行業(yè)可比上市公司平均市盈率為 69.30 倍，市盈率中值為 47.20 倍，而本次交易普德藥業(yè) 100%股權(quán)交易作價(jià)對(duì) 應(yīng) 2016 年預(yù)測(cè)凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對(duì)應(yīng)利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，顯著低于同行業(yè)上市公司的估值平均水平。 截至 2016 年 9 月 30 日，同行業(yè)可比上市公司平均市凈率為 4.20 倍，市凈 率中值為 3.20 倍，本次交易普德藥業(yè)股權(quán)作價(jià)所對(duì)應(yīng) 2016 年 9 月 30 日的市凈 率為 3.91 倍，低于同行業(yè)可比上市公司估值的平均水平。 3、可比同行業(yè)上市公司并購案例角度分析本次估值合理性 2015 年至今，同行業(yè)上市公司收購的標(biāo)的公司為醫(yī)藥制造業(yè)的可比案例 中，收購標(biāo)的公司的估值情況與本次交易標(biāo)的公司的估值情況對(duì)比如下： 61 市盈率（交 標(biāo)的公司 100%股 標(biāo)的公司承諾的 標(biāo)的公司基準(zhǔn)日歸 易價(jià)格/標(biāo)的 市凈率（交易價(jià)格/ 資產(chǎn)評(píng)估基 序號(hào) 上市公司 標(biāo)的公司 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù) 權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格 第一年凈利潤 屬于母公司的所有 公司承諾的 標(biāo)的公司基準(zhǔn)日凈 準(zhǔn)日 （萬元） （萬元） 者權(quán)益（萬元） 當(dāng)年凈利 資產(chǎn)） 潤） 譽(yù)衡藥業(yè) 化學(xué)藥品、中西藥復(fù)合制 1 普德藥業(yè) 2014.12.31 285,642.00 18,909.00 79,358.27 15.11 3.6 （002437） 劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售 通化金馬 小金丸、消咳喘膠囊、九 2 永康制藥 2015.12.31 41,400.00 2,900.00 10,285.34 14.28 4.03 （000766） 味羌活顆粒 眾生藥業(yè) 化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和 3 先強(qiáng)藥業(yè) 2014.12.31 130,000.00 8,000.00 24,450.86 16.25 5.32 （002317） 銷售 甲基肼系列產(chǎn)品等醫(yī)藥中 精華制藥 4 東力企管 間體、化工中間體等的研 2015.04.30 69,160.00 5,200.00 7,973.73 13.3 8.67 （002349） 發(fā)、生產(chǎn)和銷售 為國內(nèi)外醫(yī)藥企業(yè)、科研 信邦制藥 機(jī)構(gòu)多肽創(chuàng)新藥和多肽仿 5 中肽生化 2015.03.31 200,000.00 8,182.29 10,010.39 24.44 19.98 （002390） 制藥 提供定制研發(fā)及生產(chǎn)服務(wù) 臺(tái)城制藥 片劑、膠囊劑、顆粒劑等 6 海力制藥 2015.01.31 46,101.95 5,193.57 8.88 （002728） 藥品的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售 安科生物 各種多肽類原料藥的研 7 蘇豪逸明 2014.12.31 40,539.57 3,000.00 9,487.11 13.51 4.27 （300009） 究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售 用于兒童、妊娠和哺乳期 婦女、更年期婦女、老年 振東制藥 8 康遠(yuǎn)制藥 人等 2015.07.31 264,590.00 15,000.00 21,804.27 17.64 12.13 （300158） 的鈣補(bǔ)充劑的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售 抗感染、血脂調(diào)節(jié)藥物及 福安藥業(yè) 糖尿病藥物的研發(fā)、生產(chǎn) 9 只楚藥業(yè) 2015.09.30 150,000.00 8,000.00 34,736.69 18.75 4.32 （300194） 和銷 售 博雅生物 生化領(lǐng)域藥品（多肽類藥 10 新百藥業(yè) 2015.05.31 62,001.00 3,500.00 18,637.26 17.71 3.33 （300294） 物）的研究開發(fā) 62 市盈率（交 標(biāo)的公司 100%股 標(biāo)的公司承諾的 標(biāo)的公司基準(zhǔn)日歸 易價(jià)格/標(biāo)的 市凈率（交易價(jià)格/ 資產(chǎn)評(píng)估基 序號(hào) 上市公司 標(biāo)的公司 標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù) 權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格 第一年凈利潤 屬于母公司的所有 公司承諾的 標(biāo)的公司基準(zhǔn)日凈 準(zhǔn)日 （萬元） （萬元） 者權(quán)益（萬元） 當(dāng)年凈利 資產(chǎn)） 潤） 華潤雙鶴 藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和批發(fā) 11 華潤賽科 2015.02.28 353,898.06 20,376.65 33,946.17 17.37 10.43 （600062） 銷售 廣譽(yù)遠(yuǎn) 山西 12 藥品的生產(chǎn)與銷售 2015.12.31 323,000.00 13,342.95 2,685.89 24.21 120.26 （600771） 廣譽(yù)遠(yuǎn) 平均值 17.51 7.72 注：因廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771）收購山西廣譽(yù)遠(yuǎn)案例中市凈率明顯高于行業(yè)水平，故在計(jì)算市凈率行業(yè)平均值時(shí)未將其納入計(jì)算。 63 本次交易中，普德藥業(yè) 100%股權(quán)的交易作價(jià)對(duì)應(yīng)利潤承諾期第 1 年凈利潤的 市盈率為 13.22 倍，對(duì)應(yīng)評(píng)估基準(zhǔn)日的市凈率為 3.91 倍，上述 12 個(gè)可比同行業(yè)上 市公司并購案例的市盈率、市凈率均值分別為 17.51 倍和 7.72 倍，本次收購的市盈 率及市凈率均低于上述 12 個(gè)案例的平均值。因此，從可比同行業(yè)相關(guān)的上市公司 并購案例角度分析，本次交易標(biāo)的估值具有合理性。 4、結(jié)合仟源醫(yī)藥的估值水平分析本次交易定價(jià)的公允性 仟源醫(yī)藥 2015 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 2,290.00 萬元，截至 2016 年 9 月 30 日，對(duì)應(yīng)的靜態(tài)市盈率為 181.75。本次交易普德藥業(yè) 100%股權(quán)交易作價(jià) 對(duì)應(yīng) 2016 年預(yù)測(cè)凈利潤的市盈率為 14.42 倍，對(duì)應(yīng)利潤承諾期第 1 年凈利潤的市 盈率為 13.22 倍，標(biāo)的公司交易市盈率顯著低于上市公司的市盈率。 綜上所述，本次交易作價(jià)合理、公允，充分保護(hù)了上市公司全體股東的合法權(quán) 益。 （三）保薦機(jī)構(gòu)的核查情況 保薦機(jī)構(gòu)查閱了中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的普德藥業(yè)評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說明和 評(píng)估明細(xì)表（中和評(píng)報(bào)字（2014）第 BJV1079 號(hào)），查閱了中和誼評(píng)估出具的普 德藥業(yè)的評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說明和評(píng)估明細(xì)表（中和誼評(píng)報(bào)字（2016）11149 號(hào)）及 《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》，對(duì)比分析了可比同行業(yè)上市公司市盈率、市凈率 及可比同行業(yè)上市公司并購案例的市盈率和市凈率。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，兩次評(píng)估均為處于評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)未來年度公司運(yùn)營情 況的合理預(yù)測(cè)，兩次收購估值差異主要原因?yàn)樵u(píng)估基準(zhǔn)日不同、宏觀貨幣環(huán)境變 化，導(dǎo)致兩次評(píng)估收益預(yù)測(cè)基礎(chǔ)、采用的折現(xiàn)率不同以及兩次評(píng)估中溢余資產(chǎn)、非 經(jīng)營性資產(chǎn)、長期股權(quán)投資的評(píng)估值不同，兩次評(píng)估估值差異原因客觀，本次交易 作價(jià)公允，不存在損害投資者利益的情況。 64 七、對(duì)比普德藥業(yè)截至目前效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào)告列示 的情況，分析說明評(píng)估的審慎性 （一）普德藥業(yè)截至目前效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào)告列示的情況 截至 2016 年 12 月 31 日，普德藥業(yè)效益實(shí)現(xiàn)情況與評(píng)估報(bào)告列示情況對(duì)比如 下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2016 年 10-12 月評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù) 2016 年 10-12 月實(shí)際數(shù) 完成率 凈利潤 6,379.78 6,668.18 104.52% 注：以上 2016 年 10-12 月份數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì) 如上表所示，普德藥業(yè) 2016 年 10-12 月凈利潤達(dá)到了盈利預(yù)測(cè)的水平，本次 評(píng)估收益預(yù)測(cè)謹(jǐn)慎。 （二）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)查閱了中和誼評(píng)估出具的普德藥業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、評(píng)估說 明，立信審計(jì)出具的普德藥業(yè)審計(jì)報(bào)告，普德藥業(yè) 2016 年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào) 表，對(duì)比分析了普德藥業(yè)截至目前的效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào)告列示的營業(yè)收入和凈 利潤預(yù)測(cè)數(shù)。 2、評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)截至目前效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào)告列示的情 況基本相符，評(píng)估預(yù)測(cè)審慎。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)截至目前效益實(shí)現(xiàn)狀況與評(píng)估報(bào)告列示的情 況基本相符，評(píng)估預(yù)測(cè)審慎。 65 八、說明因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資 產(chǎn)公允價(jià)值的確定依據(jù) （一）因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的確定依據(jù) 1、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于商譽(yù)確認(rèn)的規(guī)定 （1）關(guān)于合并成本的規(guī)定 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》第十一條規(guī)定： “購買方應(yīng)當(dāng)區(qū)別下列情況確定合并成本： （一）一次交換交易實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對(duì)被 購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià) 值。 （二）通過多次交換交易分步實(shí)現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項(xiàng)交易成本 之和。 （三）買方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)計(jì)入企業(yè)合并成 本?！?（2）關(guān)于商譽(yù)確認(rèn)的規(guī)定 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》第十三條第一款第一項(xiàng)規(guī)定： “購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對(duì)合并成本進(jìn)行分配，按照本準(zhǔn)則第十四條的規(guī)定確認(rèn) 所取得的被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。 （一）買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！?（3）關(guān)于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的規(guī)定 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》第十四條規(guī)定： 66 “被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的 公允價(jià)值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價(jià)值后的余額。被購買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債 及或有負(fù)債，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn)： （一）合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)（不僅限于被購 買方原已確認(rèn)的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠 地計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn)并按照公允價(jià)值計(jì)量。 合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)為無形 資產(chǎn)并按照公允價(jià)值計(jì)量。 （二）合并中取得的被購買方除或有負(fù)債以外的其他各項(xiàng)負(fù)債，履行有關(guān)的義 務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn) 并按照公允價(jià)值計(jì)量。 （三）合并中取得的被購買方或有負(fù)債，其公允價(jià)值能夠可靠地計(jì)量的，應(yīng)當(dāng) 單獨(dú)確認(rèn)為負(fù)債并按照公允價(jià)值計(jì)量。或有負(fù)債在初始確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)按照下列兩者 孰高進(jìn)行后續(xù)計(jì)量： 1、按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 13 號(hào)——或有事項(xiàng)》應(yīng)予確認(rèn)的金額； 2、初始確認(rèn)金額減去按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入》的原則確認(rèn)的累 計(jì)攤銷額后的余額。” 2、商譽(yù)計(jì)算過程 根據(jù)上述規(guī)定，在編制仟源醫(yī)藥 2015 年度、2016 年 1-9 月備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表 時(shí)，商譽(yù)的計(jì)算過程如下： （1）基本假設(shè) 假設(shè)本次收購于 2015 年 1 月 1 日完成，普德藥業(yè)自 2015 年 1 月 1 日起成為仟 源醫(yī)藥的全資子公司，并納入備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制范圍，仟源醫(yī)藥自 2015 年 1 月 1 日起以合并普德藥業(yè)后的主體持續(xù)運(yùn)營。 （2）合并成本的確定方法 67 根據(jù)中和誼評(píng)估出具的中和誼評(píng)報(bào)字[2016]11149 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至 評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日，本次交易擬購買普德藥業(yè) 100%股權(quán)的評(píng)估值為 300,108.96 萬元；根據(jù)仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普德藥業(yè) 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 300,108.96 萬元。因此，本次交易的合并成本確認(rèn)為 300,108.96 萬元。 （3）被購買方即普德藥業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定 根據(jù)中和誼評(píng)估出具的中和誼評(píng)報(bào)字[2016]11149 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)的各項(xiàng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的評(píng)估值為 88,623.80 萬元，因 此下推得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 93,684.02 萬元。具 體推算過程如下： ① 根據(jù) 2016 年 9 月 30 日普德藥業(yè)的評(píng)估價(jià)值及仟源醫(yī)藥的會(huì)計(jì)政策調(diào)整得 出 2016 年 9 月 30 日普德藥業(yè)的公允價(jià)值報(bào)表； ② 根據(jù) 2016 年 9 月 30 日公允價(jià)值報(bào)表與普德藥業(yè) 2016 年 1-9 月賬面資產(chǎn)負(fù) 債的變動(dòng)情況，調(diào)整得出 2015 年 12 月 31 日普德藥業(yè)的公允價(jià)值報(bào)表； ③ 根據(jù) 2015 年 12 月 31 日公允價(jià)值報(bào)表與普德藥業(yè) 2015 年度賬面資產(chǎn)負(fù)債 的變動(dòng)情況，調(diào)整得出 2015 年 1 月 1 日普德藥業(yè)的公允價(jià)值報(bào)表。 以土地使用權(quán)為例，推算過程如下： 單位：萬元 土地使用權(quán) 土地使用權(quán) 土地使用權(quán) 項(xiàng)目 合計(jì) 普德藥業(yè)（老廠） 普德藥業(yè)（新廠） 西藏普德 賬面價(jià)值（2015 88.72 2,950.23 37.58 3,076.53 年 1 月 1 日） 賬面價(jià)值（2015 84.21 2,886.67 36.81 3,007.69 年 12 月 31 日） 賬面價(jià)值（2016 75.53 2,844.30 - 2,919.83 年 9 月 30 日） 取得年限 2003 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 攤銷年限 360 月 600 月 評(píng)估價(jià)值（2016 1,090.24 4,304.65 - 5,394.89 年 9 月 30 日） 68 單位：萬元 土地使用權(quán) 土地使用權(quán) 土地使用權(quán) 項(xiàng)目 合計(jì) 普德藥業(yè)（老廠） 普德藥業(yè)（新廠） 西藏普德 截至 2016 年 9 月 30 日剩余攤銷月 207 537 數(shù) 按評(píng)估價(jià)值月攤 5.27 8.02 - - 銷額 倒推 2015 年 12 1,137.64 4,376.80 36.81 5,551.24 月 31 日公允價(jià)值 倒推 2015 年 1 月 1,200.84 4,472.99 37.58 5,711.41 1 日公允價(jià)值 注：普德藥業(yè)于 2016 年 6 月 30 日轉(zhuǎn)讓了西藏普德 100%股權(quán)，故西藏普德的土地使用權(quán)未納 入普德藥業(yè)評(píng)估范圍，故以西藏普德土地使用權(quán)的賬面價(jià)值作為公允價(jià)值。 根據(jù)上述方法推算普德藥業(yè) 2015 年 1 月 1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值明細(xì)如 下： 單位：萬元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 1 月 1 日 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 公允價(jià)值 公允價(jià)值 流動(dòng)資產(chǎn) 18,703.98 18,629.77 18,674.01 18,688.09 非流動(dòng)資產(chǎn) 70,533.56 80,281.69 80,175.42 92,114.43 其中： 固定資產(chǎn) 62,755.86 66,529.73 66,529.73 66,568.68 土地使用權(quán) 2,919.83 5,394.89 5,394.89 5,711.41 專利技術(shù)、專有技術(shù) 882.95 5,429.55 5,429.55 7,324.81 資產(chǎn)總計(jì) 89,237.54 98,911.46 98,849.43 110,802.52 流動(dòng)負(fù)債 10,407.69 10,092.39 10,092.39 14,679.46 非流動(dòng)負(fù)債 2,142.88 195.27 1,528.85 2,439.03 負(fù)債合計(jì) 12,550.57 10,287.66 11,621.24 17,118.49 凈資產(chǎn) 76,686.98 88,623.80 87,228.19 93,684.02 如上表所示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值 為 76,686.98 萬元，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為 88,623.80 萬元，按評(píng)估價(jià)值及 仟源醫(yī)藥會(huì)計(jì)政策調(diào)整后的凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 87,228.19 萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允 價(jià)值為 93,684.02 萬元。 69 （4）商譽(yù)的確定 單位：萬元 項(xiàng)目 山西普德藥業(yè)有限公司 合并成本 300,108.96 減：取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額 93,684.02 商譽(yù) 206,424.94 綜上所述，因本次收購而新增的商譽(yù)金額為 206,424.94 萬元，普德藥業(yè) 2015 年 1 月 1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為 93,684.02 萬元。 （二）中介機(jī)構(gòu)核查意見 1、審計(jì)機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，仟源醫(yī)藥因本次收購而新增的商譽(yù)金額為 206,424.94 萬 元，仟源醫(yī)藥因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定依 據(jù)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。 2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，仟源醫(yī)藥因本次收購而新增的商譽(yù)金額為 206,424.94 萬元，仟源醫(yī)藥因本次收購而新增的商譽(yù)金額、相關(guān)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定 依據(jù)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定。 九、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，請(qǐng)申請(qǐng)人提供最近一年 備考報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）和審計(jì)報(bào)告；請(qǐng)申請(qǐng)人全文 披露本次擬收購資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說明書 【回復(fù)】： 申請(qǐng)人首次申報(bào)時(shí)已提供 2015 年度、2016 年 1-9 月的備考報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表 和利潤表）審閱報(bào)告；申請(qǐng)人 2016 年度備考報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表）正在審 計(jì)過程中，根據(jù)信息披露合規(guī)的要求，擬于上市公司公告年報(bào)后正式申報(bào)。 70 申請(qǐng)人已于 2016 年 11 月 8 日全文披露了本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行募投項(xiàng)目擬收 購的普德藥業(yè) 100%股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；截至本回復(fù)說明簽署之日，申請(qǐng)人已 全文補(bǔ)充披露了本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行募投項(xiàng)目擬收購的普德藥業(yè) 100%股權(quán)的資 產(chǎn)評(píng)估說明。 71 重點(diǎn)問題 2 申請(qǐng)人 2015 年度對(duì)收購海力生制藥 60%股權(quán)確認(rèn)的商譽(yù)計(jì)提了 968.45 萬元的 減值準(zhǔn)備。2016 年 9 月末申請(qǐng)人商譽(yù)賬面價(jià)值 23,804.68 萬元。 請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）列表說明上市以來收購股權(quán)或資產(chǎn)的主要情況，包括但不限 于交易對(duì)手、價(jià)格、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，商譽(yù)的確認(rèn)原則、形成過程；（2） 說明報(bào)告期內(nèi)對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試的過程、方法和結(jié)果，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則的要求。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合申請(qǐng)人上市以來收購股權(quán)或資產(chǎn)的運(yùn)營情況，核查收購股權(quán) 或資產(chǎn)對(duì)公司發(fā)展的影響。 請(qǐng)會(huì)計(jì)師說明報(bào)告期內(nèi)商譽(yù)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。 【回復(fù)】： 一、仟源醫(yī)藥上市以來收購股權(quán)或資產(chǎn)的主要情況 自仟源醫(yī)藥上市以來，仟源醫(yī)藥收購股權(quán)或資產(chǎn)的主要情況如下： 72 收購四川仟源 收購蘇州達(dá)麥 收購海力生制 收購保靈集團(tuán) 收購恩氏基因 收購武漢仟源 收購聯(lián)合利康 項(xiàng)目 52%股權(quán)并增 迪51.98%股權(quán) 藥60%股權(quán) 80%股權(quán) 80%股權(quán) 51%股權(quán) 100%股權(quán) 資 并增資 購買日 2012年3月 2013年9月 2014年12月 2015年4月 2015年11月 2016年3月 2016年5月 杭州保靈職工 施衛(wèi)星、顧建 舟山元泰食品 持股會(huì)、保靈 陳仁虎、陳勁 劉振世、方國 交易對(duì)手 東、柳志明、 許江偉、任聲 王牧、羅亞芬 有限公司 集團(tuán)14名自然 松、唐文靜 偉、易春 陳樞青 人股東 16,500.00 1,867.36 5,248.00 交易價(jià)格 29,600.00 10,000.00 4.08 3,506.00 【注1】 【注2】 【注3】 流動(dòng)資產(chǎn) 18,997.37 6,516.96 3,007.56 2,616.46 5.59 926.94 4,793.93 非流動(dòng)資產(chǎn) 6,137.92 38,444.12 2,377.86 2,162.60 2,662.45 7,390.67 流動(dòng)負(fù)債 12,466.35 10,259.54 1,944.58 722.54 37.81 104.14 1,474.95 非流動(dòng)負(fù)債 753.48 1,989.31 294.42 475.12 493.32 1,975.56 合并成本 16,500.00 29,600.00 10,000.00 1,867.36 4.08 3,506.00 5,248.00 減：取得的可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)公 7,149.28 22,882.55 2,517.14 1,862.33 -16.43 2,991.93 4,539.98 允價(jià)值份額 合并成本大于 取得的可辨認(rèn) 9,350.72 6,717.45 7,482.86 5.03 20.51 514.07 708.02 凈資產(chǎn)公允價(jià) 值份額的金額 商譽(yù) 9,350.72 6,717.45 7,482.86 -【注4】 -【注4】 514.07 708.02 注： 1、根據(jù)收購協(xié)議約定，以銀信資評(píng)報(bào)（2012）滬第 032 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，確定本次收購的基準(zhǔn)價(jià)格為 16,500.00 萬元；如果 海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產(chǎn)批件，且其相關(guān)事項(xiàng)與國家食品藥品監(jiān)督管理總局藥物臨床試驗(yàn)批件（批件號(hào)： 73 2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫(yī)藥應(yīng)在基準(zhǔn)價(jià)格上增加支付 1,500.00 萬元。 2、根據(jù)《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關(guān)于四川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議》約定，以 銀信資評(píng)報(bào)字[2015]滬第 0142 號(hào)的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公司 52%股權(quán)所涉及的四川省廣漢中藥飲 片有限責(zé)任公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，確定仟源醫(yī)藥購買四川仟源 52%股權(quán)的交易作價(jià)為 1,144.00 萬元；并且根據(jù)協(xié)議 約定，仟源醫(yī)藥向四川仟源增資 723.3616 萬元。 3、根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科技有限公司股權(quán)所涉及的蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科技有限 公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2016]滬第 0283 號(hào)），協(xié)商確定仟源醫(yī)藥購買蘇州達(dá)麥迪 20.39%股權(quán)的交易作價(jià)為 1,242.00 萬元； 同時(shí)，根據(jù)估值結(jié)果，蘇州達(dá)麥迪的注冊(cè)資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增注冊(cè)資本全部由新增股東仟源醫(yī)藥以其所持聯(lián)合利康 100% 股權(quán)認(rèn)購，新增注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)出資款 4,006.00 萬元。 4、由于四川仟源、武漢仟源不存在未來期間能為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，故不存在商譽(yù)，因此仟源醫(yī)藥將合并成本大于取得的 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的金額直接計(jì)入當(dāng)期損益。 5、經(jīng)過 2014 年度一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的運(yùn)行，保靈集團(tuán)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的效益達(dá)到預(yù)計(jì)效益，內(nèi)部管理及業(yè)務(wù)整合基本到位，故仟源醫(yī)藥于 2015 年收 購了保靈集團(tuán)少數(shù)股東持有的 20%股權(quán)，由此保靈集團(tuán)成為仟源醫(yī)藥的全資子公司。 74 （一）收購海力生制藥 60%股權(quán) 1、交易概況 2012 年 3 月 4 日，仟源醫(yī)藥、舟山元泰食品有限公司、海力生集團(tuán)有限公司 簽署《山西仟源制藥股份有限公司與舟山元泰食品有限公司、海力生集團(tuán)有限公司 關(guān)于浙江海力生制藥有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 協(xié)議約定，以銀信資評(píng)報(bào) （2012）滬第 032 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)， 仟源醫(yī)藥以超募資金 15,000.00 萬元和自有資金 1,500.00 萬元收購舟山元泰食品有限公司持有的海力生 制藥 60%股權(quán)；如果海力生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石” 生產(chǎn)批件，且其相關(guān)事項(xiàng)與國家食品藥品監(jiān)督管理總局藥物臨床試驗(yàn)批件（批件 號(hào)：2010L00807、 2010L00808） 所闡述的適用癥一致， 則仟源醫(yī)藥應(yīng)在基準(zhǔn)價(jià)格 上增加支付 1,500.00 萬元。 2012 年 3 月 27 日，海力生制藥完成了此次收購的工商登記變更手續(xù)。 本次收購?fù)瓿珊?，海力生制藥的股?quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 1,200.00 60.00% 2 海力生集團(tuán)有限公司 800.00 40.00% 合計(jì) 2,000.00 100.00% 2、海力生制藥的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)海力生制藥 2011 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保 留意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2012]第 110379 號(hào)）。經(jīng)審計(jì)，截至 2011 年 12 月 31 日，海力生制藥的總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 32,843.52 萬元和 7,521.43 萬 元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購浙江海力生制藥有限 公司 60%股權(quán)項(xiàng)目所涉及的浙江海力生制藥有限公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào) 告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2012]滬第 032 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 12 月 31 日，海 力生制藥全部股東權(quán)益評(píng)估值為 27,585.00 萬元。交易各方基于上述評(píng)估結(jié)果協(xié)商 75 確定仟源醫(yī)藥購買海力生制藥 60%股權(quán)的交易作價(jià)為 16,500.00 萬元（不含或有對(duì) 價(jià) 1,500.00 萬元）。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2012 年 3 月 4 日，仟源醫(yī)藥召開第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì) 第六次會(huì)議，審議通過了《使用超募資金收購浙江海力生制藥有限公司 60%股權(quán) 的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見，保薦機(jī)構(gòu)中原證券股份有限公 司也就該議案發(fā)表了核查意見。2012 年 3 月 27 日，該議案經(jīng)公司 2011 年年度股 東大會(huì)審議通過。 4、海力生在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 11,520.97 13,215.75 15,127.11 非流動(dòng)資產(chǎn) 3,289.65 3,560.97 4,516.58 總資產(chǎn) 14,810.62 16,776.72 19,643.69 流動(dòng)負(fù)債 3,393.86 3,666.15 4,170.31 非流動(dòng)負(fù)債 500.00 總負(fù)債 3,393.86 3,666.15 4,670.31 歸屬于母公司所有者 11,416.77 13,110.57 14,973.38 權(quán)益 營業(yè)收入 22,988.59 21,063.82 15,376.24 凈利潤 1,744.07 2,493.80 1,862.80 歸屬于母公司所有者 1,744.07 2,493.80 1,862.80 的凈利潤 （二）收購保靈集團(tuán) 1、交易概況 （1）收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)的交易概況 2013 年 8 月 22 日，仟源醫(yī)藥與杭州保靈職工持股會(huì)及保靈集團(tuán)全體自然人股 東訂立了《山西仟源制藥股份有限公司與杭州保靈職工持股會(huì)及杭州保靈集團(tuán)有限 公司全體自然人股東關(guān)于杭州保靈集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以 76 29,600.00 萬元的價(jià)格收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊?，公司將持有保靈 集團(tuán) 80%股權(quán)。 2013 年 9 月 26 日，保靈集團(tuán)完成了此次收購的工商登記變更手續(xù)。 此次收購?fù)瓿珊?，保靈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 2,560.00 80.00% 2 翁占國 192.00 6.00% 3 曹衛(wèi) 160.00 5.00% 4 崔金鶯 96.00 3.00% 5 韓振林 72.00 2.25% 6 張彤慧 72.00 2.25% 7 左學(xué)民 48.00 1.50% 合計(jì) 3200.00 100% （2）收購保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的交易概況 2015 年 2 月 27 日，仟源醫(yī)藥與翁占國、韓振林、張彤慧、崔金鶯、左學(xué)民及 曹衛(wèi)簽署了《關(guān)于杭州保靈集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相 關(guān)事宜，其中約定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以仟源醫(yī)藥聘請(qǐng)的有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng) 估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商并通過簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的方式確 定。 2015 年 3 月 21 日，雙方訂立了《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與翁占國等 6 名自然人關(guān)于杭州保靈集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司以 8,360 萬元的價(jià)格向翁占國等六名自然人購買保靈集團(tuán)剩余 20%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿?后，保靈集團(tuán)成為公司的全資子公司。 2015 年 6 月 8 日，保靈集團(tuán)完成了此次收購的工商變更登記手續(xù)。 此次收購?fù)瓿珊?，保靈集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 3,200.00 100.00% 合計(jì) 3,200.00 100.00% 77 2、保靈集團(tuán)的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 （1）收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)保靈集團(tuán) 2012 年度和 2013 年 1-5 月份的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并 出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2013]第 150999 號(hào)）。經(jīng)審 計(jì)，截至 2013 年 5 月 31 日，保靈集團(tuán)總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 35,561.39 萬元 和 9,385.40 萬元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源制藥股份有限公司擬收購杭州保靈集團(tuán)有限公 司 80%股權(quán)所涉及的杭州保靈集團(tuán)有限公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信 資評(píng)報(bào)字[2013]滬第 355 號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 5 月 31 日，保靈集團(tuán)股東全 部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 37,036.40 萬元。交易各方基于上述評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定仟源醫(yī) 藥購買保靈集團(tuán) 80%股權(quán)的交易作價(jià)為 29,600.00 萬元。 （2）收購保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)保靈集團(tuán) 2014 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留 意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2015]第 111074 號(hào)）。經(jīng)審計(jì)，截至 2014 年 12 月 31 日，保靈集團(tuán)總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 35,139.16 萬元和 15,671.49 萬元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購杭州保靈集團(tuán)有 限公司 20%股權(quán)所涉及的杭州保靈集團(tuán)有限公司股東部分權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》 （銀信資評(píng)報(bào)字[2015]滬第 0124 號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日，保靈集 團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 41,845.04 萬元。交易各方基于上述評(píng)估結(jié)果協(xié)商確 定仟源醫(yī)藥購買保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的交易作價(jià)為 8,360.00 萬元。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 （1）關(guān)于收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)的批準(zhǔn)程序 2013 年 8 月 22 日，仟源醫(yī)藥召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第 二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及使用部分募集資金和自有 資金與關(guān)聯(lián)方共同收購保靈集團(tuán)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案 78 發(fā)表了同意意見，保薦機(jī)構(gòu)中原證券股份有限公司也就該議案發(fā)表了核查意見。 2013 年 9 月 9 日，該議案經(jīng)公司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 （2）關(guān)于收購保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的批準(zhǔn)程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十 三次會(huì)議，審議通過《收購控股子公司保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的議案》，公司獨(dú) 立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。2015 年 4 月 15 日，該議案經(jīng)公司 2014 年年度 股東大會(huì)審議通過。 4、保靈集團(tuán)在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 13,237.35 13,646.68 18,436.35 非流動(dòng)資產(chǎn) 21,901.81 20,437.09 19,252.62 總資產(chǎn) 35,139.16 34,083.77 37,688.97 流動(dòng)負(fù)債 4,914.83 10,246.65 11,269.78 非流動(dòng)負(fù)債 14,552.84 12,759.69 12,105.81 總負(fù)債 19,467.67 23,006.34 23,375.60 歸屬于母公司所有者 10,739.75 11,077.43 14,313.37 權(quán)益 營業(yè)收入 17,323.98 17,515.95 12,434.21 凈利潤 3,623.64 4,955.94 3,235.94 歸屬于母公司所有者 2,987.32 4,900.28 3,235.94 的凈利潤 （三）收購恩氏基因 80%股權(quán) 1、交易概況 2014 年 11 月 11 日，仟源醫(yī)藥與施衛(wèi)星、顧建東、柳志明及陳樞青訂立了 《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與施衛(wèi)星、顧建東、柳志明、陳樞青關(guān)于杭州恩 氏基因技術(shù)發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金 10,000.00 萬元收購 恩氏基因 80%股權(quán)，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的恩氏基因的注冊(cè)資本為 784.00 萬元。本次收購 完成后，公司持有恩氏基因 80%股權(quán)，成為恩氏基因的控股股東，控制了恩氏基 79 因（包括其全資子公司杭州愛貝亞檢測(cè)技術(shù)有限公司）的經(jīng)營管理并將其納入合并 報(bào)表范圍。 2014 年 12 月 24 日，恩氏基因完成此次收購的工商登記變更手續(xù)。 本次收購?fù)瓿珊?，恩氏基因的股?quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 784.00 80.00% 2 施衛(wèi)星 96.04 9.80% 3 顧建東 9.80 1.00% 4 柳志明 52.92 5.40% 5 陳樞青 37.24 3.80% 合計(jì) 980.00 100.00% 2、恩氏基因的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)恩氏基因 2013 年及 2014 年 1-9 月份的合并及公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了 審計(jì)，并 出具了標(biāo) 準(zhǔn)無保留 意見《審 計(jì)報(bào)告》 （信會(huì)師 報(bào)字 [2014] 第 114501 號(hào)）。經(jīng)審計(jì)，截至 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因的總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 1,726.07 萬元和 1,529.29 萬元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購杭州恩氏基因技 術(shù)發(fā)展有限公司 80%股權(quán)所涉及的杭州恩氏基因技術(shù)發(fā)展有限公司股東部分權(quán)益 價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2014]滬第 837 號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 9 月 30 日，恩氏基因股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 12,571.20 萬元。交易各方基于上述評(píng) 估結(jié)果協(xié)商確定仟源醫(yī)藥購買恩氏基因 80%股權(quán)的交易作價(jià)為 10,000.00 萬元。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2014 年 11 月 11 日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次 會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購杭州恩氏基因技術(shù)發(fā)展有限公司 80%股權(quán)》的議案， 公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。 4、恩氏基因在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 80 項(xiàng)目 2015年 2016年1-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 3,208.60 2,983.50 非流動(dòng)資產(chǎn) 999.66 950.82 總資產(chǎn) 4,208.25 3,934.31 流動(dòng)負(fù)債 1,812.77 784.05 非流動(dòng)負(fù)債 278.50 278.50 總負(fù)債 2,091.27 1,062.55 歸屬于母公司所有者權(quán)益 2,116.98 2,871.77 營業(yè)收入 2,738.67 2,645.25 凈利潤 433.10 754.78 歸屬于母公司所有者的凈利潤 433.10 754.78 （四）收購四川仟源 52%股權(quán)并增資 1、交易概況 2015 年 3 月 23 日，仟源醫(yī)藥、陳勁松、唐文靜與陳仁虎訂立《山西仟源醫(yī)藥 集團(tuán)股份有限公司、陳勁松、唐文靜與陳仁虎關(guān)于四川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公 司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資協(xié)議》。 協(xié)議約定，仟源醫(yī)藥以現(xiàn)金 1,144.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 52%股權(quán)， 該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的四川仟源的注冊(cè)資本為 316.64 萬元；陳勁松以現(xiàn)金 528.00 萬元向 陳仁虎購買四川仟源 24%股權(quán)，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的四川仟源的注冊(cè)資本為 146.14 萬 元；唐文靜以現(xiàn)金 88.00 萬元向陳仁虎購買四川仟源 4%股權(quán)，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的四 川仟源的注冊(cè)資本為 24.36 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，四川仟源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 表所示： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 316.6384 52.00% 2 陳勁松 146.1408 24.00% 3 陳仁虎 121.7840 20.00% 4 唐文靜 24.3568 4.00% 合計(jì) 608.92 100.00% 此外，協(xié)議約定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，各方對(duì)四川仟源進(jìn)行增資，本次增 81 加注冊(cè)資本 1,391.08 萬元，增資金額為 1,391.08 萬元，即每一元注冊(cè)資本的增資價(jià) 格為一元；此次增資由協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的各股東按各自持股比例認(rèn)繳，即仟 源醫(yī)藥認(rèn)繳 723.3616 萬元、陳勁松認(rèn)繳 333.8592 萬元、唐文靜認(rèn)繳 55.6432 萬 元、陳仁虎認(rèn)繳 278.2160 萬元。 2015 年 4 月 24 日，四川仟源完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的工商變更登記手續(xù)。 本次增資完成后，四川仟源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 1,040.00 52.00% 2 陳勁松 480.00 24.00% 3 陳仁虎 400.00 20.00% 4 唐文靜 80.00 4.00% 合計(jì) 2,000.00 100.00% 2、四川仟源的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)四川仟源 2014 年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留 意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2015]第 111073 號(hào)）。經(jīng)審計(jì)，截至 2014 年 12 月 31 日，四川仟源的總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 1,424.23 萬元和 748.50 萬元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購四川省廣漢中藥 飲片有限責(zé)任公司 52%股權(quán)所涉及的四川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公司股東部分 權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2015]滬第 0142 號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日，四川仟源股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 2,238.75 萬元。交易各方基于上 述評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定仟源醫(yī)藥購買四川仟源 52%股權(quán)的交易作價(jià)為 1,144.00 萬 元。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2015 年 3 月 21 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《收購四 川省廣漢中藥飲片有限責(zé)任公司 52%股權(quán)并增資的議案》。 4、四川仟源在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 82 單位：萬元 項(xiàng)目 2015年度（注） 2016年1-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 2,113.85 2,266.88 非流動(dòng)資產(chǎn) 701.10 815.00 總資產(chǎn) 2,814.94 3,081.88 流動(dòng)負(fù)債 834.68 1,634.96 非流動(dòng)負(fù)債 - - 總負(fù)債 834.68 1,634.96 歸屬于母公司所有者權(quán)益 1,980.26 1,446.92 營業(yè)收入 1,019.63 998.15 凈利潤 -175.76 -533.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -175.76 -533.34 注：利潤表數(shù)據(jù)系四川仟源被收購后 2015 年 5-12 月的數(shù)據(jù)。 （五）收購及增資武漢仟源 1、交易概況 2015 年 9 月 16 日，公司、朱學(xué)寶、喻振與許江偉、任聲簽署《許江偉、任聲 與山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、朱學(xué)寶、喻振關(guān)于武漢集合至尊電子商務(wù)有限 公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以現(xiàn)金 4.08 萬元收購許江偉持有的武漢仟源 51%股 權(quán)，朱學(xué)寶、喻振以現(xiàn)金 3.92 萬元收購武漢仟源 49%股權(quán)。在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 武漢仟源全體股東按各自持股比例向武漢仟源增資至 1,000.00 萬元。 2015 年 9 月 17 日，公司與自然人朱學(xué)寶、喻振簽署《收購及增資武漢集合至 尊電子商務(wù)有限公司合作協(xié)議》，約定雙方共同收購武漢仟源 100%股權(quán)，并對(duì)武 漢仟源進(jìn)行增資，將武漢仟源作為雙方開發(fā)、運(yùn)營的電子商務(wù)平臺(tái)。 此次收購和增資完成后，仟源醫(yī)藥持有武漢仟源 51%股權(quán)，武漢仟源的注冊(cè) 資本由 100.00 萬元增至 1,000.00 萬元。 2015 年 11 月 23 日，公司完成本次收購和增資的工商登記變更手續(xù)。 本次收購及增資完成后，武漢仟源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 83 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 510.00 51.00% 2 朱學(xué)寶 294.00 29.40% 3 喻振 196.00 19.60% 合計(jì) 1,000.00 100.00% 2、武漢仟源的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日，武漢仟源注冊(cè)資本 100.00 萬元，實(shí)收資本 10.00 萬元。參考出資額并經(jīng)各方協(xié)商一致，標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格為 8.00 萬元。轉(zhuǎn)讓方 未實(shí)際繳納至武漢仟源的 90.00 萬元注冊(cè)資本由受讓方按其受讓股權(quán)比例繳納。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2015 年 9 月 16 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第 十七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于收購及增資武漢集合至尊電子商務(wù)有限公司的議 案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。 4、武漢仟源在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2015年度（注） 2016年1-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 955.64 953.83 非流動(dòng)資產(chǎn) - 7.44 總資產(chǎn) 955.64 961.27 流動(dòng)負(fù)債 22.80 125.96 非流動(dòng)負(fù)債 - 總負(fù)債 22.80 125.96 歸屬于母公司所有者權(quán)益 932.84 835.31 營業(yè)收入 - 415.45 凈利潤 -24.94 -97.53 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -24.94 -97.53 注：利潤表數(shù)據(jù)系武漢仟源被收購后 2015 年 12 月的數(shù)據(jù)。 84 （六）收購聯(lián)合利康并增資 1、交易概況 2016 年 1 月 11 日，公司與自然人王牧、羅亞芬簽訂了《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股 份有限公司與王牧、羅亞芬關(guān)于聯(lián)合利康臨床檢驗(yàn)所有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 公司以現(xiàn)金 3,506.00 萬元收購聯(lián)合利康 100%股權(quán)。在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司向聯(lián) 合利康增資 500.00 萬元。此次收購和增資完成后，公司將持有聯(lián)合利康 100%股 權(quán)，聯(lián)合利康的注冊(cè)資本由 1,200.00 萬元增至 1,700.00 萬元。 2016 年 3 月 28 日，聯(lián)合利康完成此次收購和增資的工商登記變更手續(xù)。 此次收購?fù)瓿珊螅?lián)合利康的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 1,700.00 100.00% 合計(jì) 1,700.00 100.00% 2、聯(lián)合利康的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)聯(lián)合利康 2014 年和 2015 年 1-10 月份的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并 出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 110001 號(hào)）。經(jīng)審 計(jì)，截至 2015 年 10 月 31 日，聯(lián)合利康總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 4,239.05 萬和 2,110.95 萬元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購無錫聯(lián)合利康臨 床檢驗(yàn)所有限公司股權(quán)所涉及的無錫聯(lián)合利康臨床檢驗(yàn)所有限公司股東權(quán)益價(jià)值評(píng) 估報(bào)告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2016]滬第 0007 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 10 月 31 日，聯(lián)合利康全部股東權(quán)益評(píng)估值為 4,088.19 萬元，交易各方基于上述評(píng)估結(jié)果協(xié) 商確定仟源醫(yī)藥購買聯(lián)合利康 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 3,506.00 萬元。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2015 年 11 月 4 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于 簽署無錫聯(lián)合利康臨床檢驗(yàn)所有限公司<股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議>的議案》。 85 2016 年 1 月 11 日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第 十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于收購無錫聯(lián)合利康臨床檢驗(yàn)所有限公司 100%股權(quán)并 增資議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。 4、聯(lián)合利康在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2016年4-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 1,246.88 非流動(dòng)資產(chǎn) 1,020.22 總資產(chǎn) 2,267.10 流動(dòng)負(fù)債 115.47 非流動(dòng)負(fù)債 7.04 總負(fù)債 122.50 歸屬于母公司所有者權(quán)益 2,144.60 營業(yè)收入 547.51 凈利潤 110.09 歸屬于母公司所有者的凈利潤 110.09 注：利潤表數(shù)據(jù)系聯(lián)合利康被收購后 2016 年 4-9 月的數(shù)據(jù)。 （七）收購蘇州達(dá)麥迪部分股權(quán)及以聯(lián)合利康全部股權(quán)對(duì)其增資 1、交易概況 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人劉振世簽訂《劉振世與山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股 份有限公司關(guān)于蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以 1,242.00 萬元現(xiàn)金收購劉振世所持有的蘇州達(dá)麥迪 20.39%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 230.69 萬元。 2016 年 4 月 16 日，公司與自然人 Greg Guowei FANG 和易春簽訂了《山西仟 源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與 Greg Guowei FANG、易春關(guān)于蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科 技有限公司之增資協(xié)議》，蘇州達(dá)麥迪的注冊(cè)資本由 1,131.20 萬元增加至 1,875.30 萬元，新增注冊(cè)資本全部由新增股東仟源醫(yī)藥以其所持聯(lián)合利康 100%股權(quán)認(rèn)購。 2016 年 6 月 3 日，蘇州達(dá)麥迪完成工商登記變更手續(xù)。 86 本次收購及增資完成后，蘇州達(dá)麥迪的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 1 仟源醫(yī)藥 974.79 51.98% 2 Greg Guowei FANG 782.58 41.73% 3 易春 117.93 6.29% 合計(jì) 1,875.30 100.00% 2、蘇州達(dá)麥迪的審計(jì)、評(píng)估及交易定價(jià)情況 立信審計(jì)對(duì)蘇州達(dá)麥迪 2015 年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留 意見《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 150605 號(hào)）。經(jīng)審計(jì)，截至 2015 年 12 月 31 日，蘇州達(dá)麥迪的總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為 3,448.38 萬元和 2,383.71 萬 元。 根據(jù)銀信評(píng)估出具的《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司擬收購蘇州達(dá)麥迪生物 醫(yī)學(xué)科技有限公司股權(quán)所涉及的蘇州達(dá)麥迪生物醫(yī)學(xué)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià) 值評(píng)估報(bào)告》（銀信資評(píng)報(bào)字[2016]滬第 0283 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日，蘇州達(dá)麥迪全部股東權(quán)益評(píng)估值為 6,091.73 萬元，交易雙方基于上述評(píng) 估結(jié)果協(xié)商確定仟源醫(yī)藥購買蘇州達(dá)麥迪 20.39%股權(quán)的交易作價(jià)為 1,242.00 萬 元。 3、公司關(guān)于此次交易履行的批準(zhǔn)程序 2016 年 4 月 19 日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，審議通過《關(guān)于 擬收購蘇州達(dá)麥迪部分股權(quán)及以聯(lián)合利康全部股權(quán)對(duì)其增資的議案》，公司獨(dú)立董 事對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。 4、蘇州達(dá)麥迪在報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2016年6-9月 流動(dòng)資產(chǎn) 5,342.01 非流動(dòng)資產(chǎn) 4,067.65 總資產(chǎn) 9,409.66 87 項(xiàng)目 2016年6-9月 流動(dòng)負(fù)債 2,332.55 非流動(dòng)負(fù)債 1,056.41 總負(fù)債 3,388.96 歸屬于母公司所有者權(quán)益 6,020.70 營業(yè)收入 2,363.04 凈利潤 -31.38 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -31.38 注：利潤表數(shù)據(jù)系蘇州達(dá)麥迪被收購后 2016 年 6-9 月的數(shù)據(jù)。 二、報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試的過程、方法和結(jié)果及 審計(jì)機(jī)構(gòu)核查情況 （一）報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試的過程、方法和結(jié)果 1、減值測(cè)試的過程與方法 對(duì)于收購股權(quán)所形成的商譽(yù)，仟源醫(yī)藥于每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。具體情 況如下： （1）《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于商譽(yù)減值的相關(guān)規(guī)定 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)--資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定：“企業(yè)合并所形成的商 譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者 資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試?！?《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 8 號(hào)--資產(chǎn)減值》第二十四條規(guī)定： “企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)自購 買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組；難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)將 其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。 在將商譽(yù)的賬面價(jià)值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照各資產(chǎn) 組或者資產(chǎn)組組合的公允價(jià)值占相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合公允價(jià)值總額的比例進(jìn) 行分?jǐn)偂９蕛r(jià)值難以可靠計(jì)量的，按照各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值占相 88 關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值總額的比例進(jìn)行分?jǐn)偂?企業(yè)因重組等原因改變了其報(bào)告結(jié)構(gòu)，從而影響到已分?jǐn)偵套u(yù)的一個(gè)或者若干 個(gè)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)當(dāng)按照與本條前款規(guī)定相似的分?jǐn)偡椒?，將?譽(yù)重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。” （2）仟源醫(yī)藥進(jìn)行減值測(cè)試的具體過程與方法 ① 以收益法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)基礎(chǔ)的收購，對(duì)被收購企業(yè)進(jìn)行減值測(cè)試的方 法 仟源醫(yī)藥在收購海力生制藥、保靈集團(tuán)及恩氏基因時(shí)，均以收益法的評(píng)估結(jié)果 作為最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)，由于收益法是按被評(píng)估企業(yè)未來的凈現(xiàn)金流折現(xiàn)后 的結(jié)果，反映的是企業(yè)在評(píng)估假設(shè)的前提下能獲得的收益的折現(xiàn)總和，即企業(yè)未來 的整體獲利能力，因此，仟源醫(yī)藥將被收購企業(yè)的所有資產(chǎn)認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組，并 通過分析其未來凈現(xiàn)金流的現(xiàn)值來估計(jì)資產(chǎn)組的價(jià)值，判斷期末商譽(yù)是否存在減 值。 ② 以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)基礎(chǔ)的收購，被收購企業(yè)進(jìn)行減值測(cè)試的 方法 仟源醫(yī)藥在收購聯(lián)合利康與蘇州達(dá)麥迪股權(quán)時(shí)，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為 最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)，在確認(rèn)聯(lián)合利康、蘇州達(dá)麥迪可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值 時(shí)，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的結(jié)果確認(rèn)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值并確認(rèn)了相應(yīng)的 遞延所得稅負(fù)債，由此產(chǎn)生商譽(yù)。因此，公司在進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，通過收益法或資 產(chǎn)基礎(chǔ)法分別估計(jì)聯(lián)合利康、蘇州達(dá)麥迪的企業(yè)整體價(jià)值，然后與聯(lián)合利康、蘇州 達(dá)麥迪可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值和商譽(yù)之和進(jìn)行相應(yīng)比較，若預(yù)計(jì)企業(yè)整體價(jià)值低于 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與商譽(yù)之和，差額確認(rèn)為減值損失并首先抵減相應(yīng)的商譽(yù)金 額。 2、報(bào)告期內(nèi)，商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 經(jīng)測(cè)試，2015 年度因收購海力生制藥形成的商譽(yù)、2016 年度因收購海力生制 89 藥形成的商譽(yù)與因收購保靈集團(tuán)形成的商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，故仟源醫(yī)藥于 2015 年度、2016 年度分別計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。具體情況如下： （1）海力生制藥相關(guān)商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 ① 2015 年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 海力生制藥 2015 年度實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)未達(dá)到收購股權(quán)時(shí)評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測(cè)數(shù) 據(jù)，因此，仟源醫(yī)藥聘請(qǐng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截至 2015 年 12 月 31 日的海力 生制藥 60%股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并出具了銀信評(píng)財(cái)字[2016]滬第 042 號(hào)評(píng)估報(bào) 告。根據(jù)銀信評(píng)財(cái)字[2016]滬第 042 號(hào)評(píng)估報(bào)告的結(jié)果，仟源醫(yī)藥計(jì)提了 968.45 萬 元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。具體計(jì)算過程如下： 單位：萬元 海力生 項(xiàng)目 商譽(yù) 合計(jì) 可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 金額 7,850.72 14,929.54 24,280.26 少數(shù)股東商譽(yù)金額 5,233.82 - 5,233.82 合計(jì) 13,084.54 14,929.54 28,014.08 經(jīng)評(píng)估的海力生價(jià)值 - - 26,400.00 損失金額 - - 1,614.08 歸屬于仟源醫(yī)藥的商譽(yù)減值損失 - - 968.45 ② 2016 年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 仟源醫(yī)藥收購海力生制藥時(shí)，與轉(zhuǎn)讓方舟山元泰食品有限公司約定：如果海力 生制藥在 2016 年 12 月 31 日前取得“改性鈉基蒙脫石”生產(chǎn)批件，且其相關(guān)事項(xiàng) 與 國 家 食 品 藥 品 監(jiān) 督 管 理 局 藥 物 臨 床 試 驗(yàn) 批 件 （ 批 件 號(hào) ： 2010L00807 、 2010L00808）所闡述的適用癥一致，則仟源醫(yī)藥應(yīng)增加支付 1,500 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款，故公司確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債 1,500 萬元，并單獨(dú)確認(rèn)上述商譽(yù) 1,500 萬元。 截至 2016 年 12 月 31 日，海力生制藥未能取得“改性鈉基蒙脫石”生產(chǎn)批 件，按照協(xié)議約定，仟源醫(yī)藥無需再向舟山元泰食品有限公司支付上述 1,500 萬元 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 1,500 萬元并將 1,500 萬元預(yù)計(jì)負(fù)債轉(zhuǎn)入營業(yè)外 收入。 90 （2）保靈集團(tuán)相關(guān)商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 保靈集團(tuán) 2016 年度實(shí)際經(jīng)營數(shù)據(jù)未達(dá)到收購股權(quán)時(shí)評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)， 因此，仟源醫(yī)藥聘請(qǐng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)截至 2016 年 12 月 31 日的保靈集團(tuán) 股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)評(píng)估的初步結(jié)果，仟源醫(yī)藥計(jì)提了 607.06 萬元商譽(yù)減 值準(zhǔn)備。 項(xiàng)目 商譽(yù) 保靈集團(tuán)可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 合計(jì) 金額 6,717.45 31,359.61 38,077.06 經(jīng)評(píng)估的保靈集團(tuán)價(jià)值 - - 37,470.00 歸屬于仟源醫(yī)藥的商譽(yù)減值損失 - - 607.06 注：仟源醫(yī)藥已于 2015 年購買保靈集團(tuán) 20%剩余股權(quán)，故不存在少數(shù)股東商譽(yù)金額。 （二）審計(jì)機(jī)構(gòu)核查意見 會(huì)計(jì)師認(rèn)為，經(jīng)復(fù)核報(bào)告期內(nèi)仟源醫(yī)藥商譽(yù)及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)算過程，報(bào)告期 內(nèi)仟源醫(yī)藥商譽(yù)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。 三、收購股權(quán)或資產(chǎn)對(duì)仟源醫(yī)藥發(fā)展的影響及保薦機(jī)構(gòu)的 核查情況 （一）收購股權(quán)或資產(chǎn)對(duì)仟源醫(yī)藥發(fā)展的影響 1、獲得了更為廣闊的產(chǎn)品線和銷售渠道，研發(fā)能力進(jìn)一步提升，進(jìn)入孕嬰和 醫(yī)學(xué)診斷等新領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，成功推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 上市之初，仟源醫(yī)藥是一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售抗感染藥為主的科技型醫(yī)藥企 業(yè)。公司自成立以來，致力于提供解決細(xì)菌耐藥問題的抗感染綜合產(chǎn)品和方案，在 新一代青霉素復(fù)方制劑領(lǐng)域具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。 作為基礎(chǔ)藥物，抗感染藥物在我國醫(yī)藥市場(chǎng)一直占據(jù)著重要地位，但是隨著抗 感染藥物的廣泛大量應(yīng)用，藥物不合理使用和細(xì)菌耐藥問題成為了較為嚴(yán)重的公共 衛(wèi)生問題之一。為提高細(xì)菌性感染的抗菌治療水平，保障患者用藥安全及減少細(xì)菌 耐藥性，國家衛(wèi)生部采取了一系列措施推進(jìn)抗菌藥物臨床合理應(yīng)用。2011 年至 91 2013 年，國家衛(wèi)生部連續(xù)三年頒布《抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動(dòng)方案》， 2012 年 4 月又出臺(tái)了《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》，從 2012 年 8 月 1 日起開始 實(shí)施。2015 年世界衛(wèi)生組織發(fā)布報(bào)告指出，全球?qū)股啬退幮云毡槿狈?zhǔn)備， 呼吁各國采取必要行動(dòng)，防止濫用抗生素，以減少抗微生物藥物耐藥性的蔓延。 受上述抗菌藥物臨床合理應(yīng)用政策變化的影響，抗感染藥物實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入呈 現(xiàn)下滑趨勢(shì)，作為以抗感染藥物為主的制藥企業(yè)，公司經(jīng)營面臨著巨大的壓力和風(fēng) 險(xiǎn)。為積極應(yīng)對(duì)抗感染藥物市場(chǎng)發(fā)生的變化、化解行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)，公司決定通過收 購優(yōu)質(zhì)企業(yè)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，擺脫抗感染藥物的局限。自上市以 來，公司主營業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品類型明細(xì)及變化情況如下： 92 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 產(chǎn)品類型 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 抗感染藥 14,207.56 27.11% 19,637.29 28.71% 20,651.64 31.59% 21,831.98 42.52% 18,576.95 51.39% 22,309.47 71.79% 呼吸系統(tǒng)藥 3,187.62 6.08% 4,470.84 6.54% 3,916.54 5.99% 4,306.69 8.39% 3,475.50 9.61% 2,882.02 9.27% 泌尿系統(tǒng)藥 8,416.81 16.06% 10,535.91 15.40% 10,985.43 16.81% 7,509.50 14.62% 4,920.79 13.61% - - 兒童用藥 4,643.00 8.86% 6,152.46 9.00% 5,671.61 8.68% 6,942.69 13.52% 5,189.61 14.36% - - 心腦血管藥 346.79 0.66% 514.14 0.75% 1,356.03 2.07% 1,158.01 2.26% 1,077.47 2.98% 1,450.75 4.67% 抗抑郁藥 538.67 1.03% 692.87 1.01% 673.82 1.03% 623.41 1.21% 464.52 1.28% 490.53 1.58% 其他藥品 6,928.82 13.22% 8,912.43 13.03% 6,879.96 10.53% 3,651.12 7.11% 2,017.80 5.58% 861.21 2.77% 醫(yī)藥原料及 1,317.41 2.51% 3,202.33 4.68% 2,480.96 3.80% 311.09 0.61% 94.84 0.26% 3,084.10 9.92% 中間體 保健食品 7,254.09 13.84% 11,123.28 16.26% 12,445.43 19.04% 3,810.03 7.42% - - - - 服務(wù)業(yè) 2,895.62 5.53% 2,717.86 3.97% - - - - - - - - 商業(yè) 2,118.21 4.04% - - - - - - - - - - 其他業(yè)務(wù)收 551.12 1.05% 434.06 0.63% 304.09 0.47% 1,206.56 2.35% 332.54 0.92% - - 入 合計(jì) 52,405.71 100.00% 68,393.49 100.00% 65,365.52 100.00% 51,351.07 100.00% 36,150.02 100.00% 31,078.07 100.00% 93 基于上表分析，上市以來，公司抗感染藥物收入占比持續(xù)下降，由上市當(dāng)年的 71.79%降至 2016 年 1-9 月的 27.11%，除此以外，公司上市時(shí)涉足的其他產(chǎn)品的營 業(yè)收入占比亦呈現(xiàn)出一定程度的下降，而公司上市以來收購的企業(yè)為公司貢獻(xiàn)的收 入占比不斷上升。2016 年 1-9 月，公司較上市之初新增加的泌尿系統(tǒng)用藥、兒童用 藥、保健食品及服務(wù)業(yè)等收入合計(jì)占營業(yè)收入的 44.29%。 公司上市以來收購的股權(quán)或資產(chǎn)對(duì)公司發(fā)展的具體影響如下： （1）獲得了標(biāo)的資產(chǎn)具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，豐富公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種 海力生制藥的產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)中，兒童用藥和泌尿系統(tǒng)用藥具有較高的市場(chǎng)地位 和良好前景，公司通過收購海力生制藥可以完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；保靈集團(tuán)的主要產(chǎn) 品包括保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品及抗過敏 藥物依巴斯汀片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，其中孕婦保健品具有較高的 市場(chǎng)美譽(yù)度和良好的發(fā)展前景，公司通過收購保靈集團(tuán)可以獲得進(jìn)軍孕婦保健品行 業(yè)的發(fā)展平臺(tái)；隨著國家對(duì)中醫(yī)藥行業(yè)扶持力度的不斷增強(qiáng)，中藥飲片行業(yè)將迎來 較好的發(fā)展機(jī)遇，對(duì)四川仟源的收購與增資是公司對(duì)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的戰(zhàn)略性拓展，有 助于公司迅速進(jìn)入中藥飲片行業(yè)。 綜上所述，公司通過收購海力生制藥、保靈集團(tuán)和四川仟源，獲得了上述企業(yè) 具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，從而將公司產(chǎn)品品種進(jìn)一步拓展至兒童用藥、泌尿外 科用藥、孕婦保健品和中藥飲片等領(lǐng)域，調(diào)整和優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低抗感 染藥品的收入比重，從而提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司注入新的發(fā) 展動(dòng)力和培育新的盈利增長點(diǎn)。 （2）進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域 公司通過收購恩氏基因、聯(lián)合利康和蘇州達(dá)麥迪，進(jìn)入孕嬰和醫(yī)學(xué)診斷等新領(lǐng) 域，進(jìn)一步拓展了公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 公司通過收購恩氏基因，為進(jìn)軍孕嬰領(lǐng)域提供了更為豐富的服務(wù)和技術(shù)支持， 使公司從單一的孕嬰產(chǎn)品服務(wù)擴(kuò)展到技術(shù)服務(wù)的綜合性發(fā)展平臺(tái)。收購恩氏基因 后，公司能夠通過市場(chǎng)資源共享，研發(fā)、管理團(tuán)隊(duì)的融合，充分發(fā)揮各方的專業(yè)特 94 點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司在孕婦、兒童用藥領(lǐng)域產(chǎn)品的系列化及市場(chǎng)協(xié)同效應(yīng)，形成抗感染藥 物、婦兒?？扑幬锵嗷ゴ龠M(jìn)、協(xié)同發(fā)展的態(tài)勢(shì)，為公司長遠(yuǎn)的良性發(fā)展夯實(shí)基礎(chǔ)。 公司通過收購聯(lián)合利康，進(jìn)軍醫(yī)學(xué)診斷新領(lǐng)域。聯(lián)合利康屬于獨(dú)立第三方醫(yī)學(xué) 檢測(cè)機(jī)構(gòu)，專注于推動(dòng)醫(yī)學(xué)診斷事業(yè)的發(fā)展并在專業(yè)領(lǐng)域提供醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)的整體解決 方案。收購聯(lián)合利康后，公司可通過市場(chǎng)資源共享、研發(fā)、管理團(tuán)隊(duì)的融合，使公 司孕環(huán)境檢測(cè)和嬰兒基因保存業(yè)務(wù)與第三方醫(yī)學(xué)檢測(cè)彼此發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢(shì)及協(xié)同效 應(yīng)。 此外，對(duì)蘇州達(dá)麥迪的收購與增資，是公司搭建健康服務(wù)產(chǎn)業(yè)和醫(yī)療檢測(cè)服務(wù) 平臺(tái)的深度拓展。在體外診斷領(lǐng)域，蘇州達(dá)麥迪擁有較強(qiáng)的人才優(yōu)勢(shì)和研發(fā)實(shí)力， 其與聯(lián)合利康的結(jié)合有利于公司夯實(shí)第三方醫(yī)學(xué)檢測(cè)實(shí)力，更好的為患者提供精 準(zhǔn)、快捷的醫(yī)療檢測(cè)服務(wù)。 （3）拓寬銷售渠道，實(shí)現(xiàn)經(jīng)銷模式下營銷網(wǎng)絡(luò)資源整合與分享 海力生制藥長期以來一直采用以自主推廣為主的銷售模式，公司收購海力生制 藥后，與海力生制藥實(shí)現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)資源的整合及共享，依托公司已經(jīng)建立的市場(chǎng)化 運(yùn)作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市場(chǎng)營銷體系，結(jié)合海力生制藥在 臨床推廣方面的專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮雙方的專業(yè)特點(diǎn)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，最大 程度推動(dòng)公司以及海力生制藥產(chǎn)品的終端銷售。 （4）提升公司研發(fā)能力 公司通過收購海力生制藥，提升了泌尿系統(tǒng)用藥和兒童用藥等領(lǐng)域的研發(fā)能 力。海力生制藥專注于天然海洋藥物研發(fā)，其成功研發(fā)了用于治療心血管疾病的多 烯魚油降脂制劑、用于增強(qiáng)兒童免疫功能的魚肝油軟囊滴劑（維生素 AD 滴劑）、 用于抗腫瘤藥物的角鯊烯魚油制劑、治療骨關(guān)節(jié)炎的復(fù)方氨基葡萄糖緩釋膠囊；同 時(shí)，海力生制藥擁有的治療腹瀉的綠色天然藥物蒙脫石散、治療前列腺肥大的鹽酸 坦洛新緩釋膠囊為國內(nèi)首仿藥物。此外，海力生制藥還成功研發(fā)了治療過敏性疾病 的鹽酸左西替利嗪以及高效抗菌素復(fù)方他唑吧坦凍干粉針劑、輔酶 Q10 軟膠囊 等。 95 公司通過收購保靈集團(tuán)，提升了公司在孕婦保健品等領(lǐng)域的研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)公 司和保靈集團(tuán)研發(fā)注冊(cè)資源、臨床科室資源的共享。保靈集團(tuán)成功研發(fā)了保靈孕寶 口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品以及抗過敏藥物依巴斯汀 片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，擁有多項(xiàng)專利。 恩氏基因?yàn)橐患乙曰蛑苽浼夹g(shù)和人體環(huán)境檢測(cè)技術(shù)為核心，以孕環(huán)境檢測(cè)和 嬰兒基因保存為主營業(yè)務(wù)的科技型企業(yè)。公司通過收購恩氏基因，能獲得嬰兒基因 保存和孕環(huán)境檢測(cè)兩項(xiàng)技術(shù)、三項(xiàng)專利，也使公司進(jìn)入了生物科技領(lǐng)域。 綜上所述，通過上市以來多次收購，公司在短時(shí)間內(nèi)獲得了標(biāo)的資產(chǎn)具有核心 競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品、豐富了公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種，拓寬了銷售渠道，提升了公司的研 發(fā)能力，并進(jìn)軍具有廣闊前景的孕嬰與醫(yī)學(xué)檢測(cè)領(lǐng)域，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的核心競(jìng) 爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有效調(diào)整，推動(dòng)了公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。 2、公司凈資產(chǎn)和收入規(guī)模穩(wěn)步提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng) 公司自上市以來，通過外延式并購?fù)七M(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，整體凈資產(chǎn)和收入規(guī)模得到 穩(wěn)步提升。截至 2016 年末，對(duì)比公司上市當(dāng)年年末，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè) 收入分別上漲了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以來，公司整體資產(chǎn)和收入規(guī)模增長情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 資產(chǎn)總額 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 資產(chǎn)總額增長率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 凈資產(chǎn) 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 凈資產(chǎn)增長率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 營業(yè)收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 營業(yè)收入增長率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 3、公司上市以來收購的股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益 公司收購的股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益，具體情況如下： 96 （1）海力生制藥 公司通過收購海力生制藥，取得其主要產(chǎn)品維生素 AD 滴劑、蒙脫石散、鹽酸 坦洛新緩釋膠囊等，并借此開拓了兒童用藥和泌尿外科用藥市場(chǎng)。2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，海力生制藥分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 1,744.07 萬元、2,493.80 萬元及 1,862.80 萬元。 （2）保靈集團(tuán) 公司通過收購保靈集團(tuán)，取得其主要產(chǎn)品保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼 片、保靈孕多維片等孕婦保健品，并借此進(jìn)入孕婦保健品行業(yè)。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保靈集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,623.64 萬元、4,955.94 萬元及 3,235.94 萬元。 （3）恩氏基因 2014 年底，公司通過收購恩氏基因，獲得了嬰兒基因保存和孕環(huán)境檢測(cè)兩項(xiàng) 技術(shù)、三項(xiàng)專利，增強(qiáng)了自身的研發(fā)能力，也使公司進(jìn)入了生物科技領(lǐng)域。2015 年度及 2016 年 1-9 月，恩氏基因分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 433.10 萬元及 754.78 萬元。 4、公司獲得了豐富的并購整合經(jīng)驗(yàn) 自上市以來，公司先后收購了海力生制藥、保靈集團(tuán)、恩氏基因、四川仟源、 武漢仟源、聯(lián)合利康、蘇州達(dá)麥迪等標(biāo)的資產(chǎn)。經(jīng)過多輪產(chǎn)業(yè)并購，上市公司在整 合產(chǎn)業(yè)資源上積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，積極實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購有利于上市公司充分利用資本 市場(chǎng)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 （二）保薦機(jī)構(gòu)核查情況 保薦機(jī)構(gòu)查閱了仟源醫(yī)藥歷次收購相關(guān)的三會(huì)決議、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意 見、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、被收購主體的評(píng)估報(bào)告等公告文件，查閱了被收購主體的審計(jì) 報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表，并現(xiàn)場(chǎng)走訪、實(shí)地核查公司收購的海力生制藥、保靈集團(tuán)、恩氏 基因、四川仟源、蘇州達(dá)麥迪和聯(lián)合利康等重要子公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，仟源醫(yī)藥自上市以來先后收購了海力生制藥、保靈集 97 團(tuán)、恩氏基因、四川仟源、武漢仟源、聯(lián)合利康、蘇州達(dá)麥迪等公司，通過上述收 購，公司獲得了更為廣闊的產(chǎn)品線和銷售渠道，進(jìn)入了孕嬰和醫(yī)學(xué)診斷等新領(lǐng)域， 進(jìn)一步提升了研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，成功推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；公司資產(chǎn) 和收入規(guī)模穩(wěn)步提升，產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益；豐富了并購整合的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；公司 持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。 98 重點(diǎn)問題 3 申請(qǐng)人 2015 年、2016 年 1-9 月歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比下降 44.14%、4%。 結(jié)合上述情況，請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）分析影響公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素； （2）目前公司經(jīng)營業(yè)績(jī)是否已有改觀，影響經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素是否消除， 是否會(huì)對(duì)公司 2016 年及以后年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)行充分的風(fēng) 險(xiǎn)揭示，并做進(jìn)一步信息披露。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。 【回復(fù)】： 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月及 2016 年，公司收入及凈利潤情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 2016 年度 營業(yè)收入 65,365.52 68,393.49 52,405.71 74,801.57 營業(yè)利潤 5,164.62 3,086.92 3,431.90 2,417.21 利潤總額 6,021.68 3,834.47 3,901.96 4,459.65 歸屬于母公司股 4,099.75 2,290.00 2,907.39 2,909.16 東的凈利潤 注：2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 一、影響公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素 （一）影響公司 2015 年度經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素 2015 年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 68,393.49 萬元，同比 2014 年增長 4.63%；實(shí)現(xiàn)營業(yè) 毛利 46,965.24 萬元，同比 2014 年增長 4.79%。2015 年公司總體經(jīng)營情況未發(fā)生重 大變化，但 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 2,290 萬元，同比 2014 年下降 了 44.14%，其主要是由于 2015 年公司銀杏葉分散片召回事件及對(duì)海力生制藥計(jì)提 商譽(yù)減值準(zhǔn)備兩項(xiàng)因素的影響。 1、公司銀杏葉分散片召回事件對(duì)凈利潤的影響 99 2015 年 5 月 19 日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于桂林興達(dá)藥業(yè)有 限公司等企業(yè)違法生產(chǎn)銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號(hào)），通知要求凡 發(fā)現(xiàn)使用桂林興達(dá)銀杏葉提取物生產(chǎn)銀杏葉制劑的，要立即責(zé)令企業(yè)停止生產(chǎn)和銷 售，主動(dòng)召回相關(guān)產(chǎn)品。桂林興達(dá)是公司銀杏葉提取物的供應(yīng)商，對(duì)此公司高度重 視，于 2015 年 5 月 20 日對(duì)桂林興達(dá)供應(yīng)的銀杏葉提取物展開內(nèi)部調(diào)查，并停止生 產(chǎn)和銷售所涉及的產(chǎn)品銀杏葉分散片，同時(shí)啟動(dòng)了召回工作。雖然公司在接到通知 的第一時(shí)間啟動(dòng)了相關(guān)產(chǎn)品的召回程序，并停止生產(chǎn)和銷售銀杏葉分散片，但該事 件仍然給公司造成了較大的不利影響及經(jīng)濟(jì)損失。截止 2015 年末，銀杏葉事件給 公司造成了 858.84 萬元的損失，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤-836.67 萬元。 2016 年，公司已完成銀杏葉提取物原料藥供應(yīng)商變更備案；2017 年，公司將 恢復(fù)銀杏葉分散片的生產(chǎn)和銷售，所以銀杏葉分散片召回事件不會(huì)對(duì)未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生 重大不利影響。 2、海力生制藥商譽(yù)減值對(duì)凈利潤的影響 2015 年公司收購的海力生制藥未達(dá)到預(yù)計(jì)效益，為此公司聘請(qǐng)銀信評(píng)估對(duì)截 止 2015 年 12 月 31 日的海力生制藥 60%股東權(quán)益重新進(jìn)行了評(píng)估，并出具銀信評(píng) 財(cái)字[2016]滬第 042 號(hào)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，公司計(jì)提了 968.45 萬元商譽(yù)減值 準(zhǔn)備。 海力生制藥 2015 年度未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因主要是由于原青霉素凍干粉針車 間只有注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉（商品名：康得力）一個(gè)品種，如果實(shí)施新版 GMP 改造，將對(duì)該品種生產(chǎn)成本影響較大，故海力生制藥將該品種轉(zhuǎn)讓給了浙江 金華康恩貝生物制藥有限公司，導(dǎo)致 2015 年海力生制藥主營業(yè)務(wù)收入及營業(yè)利潤 與預(yù)計(jì)相比有所下降。 海力生制藥雖然減少了注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉這一品種，但通過加強(qiáng)對(duì) 其他品種的營銷力度，2016 年?duì)I業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤相比 2015 年都有所增 長，預(yù)計(jì)效益完成了銀信評(píng)估銀信評(píng)財(cái)字[2016]滬第 042 號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估預(yù)測(cè) 值，所以并不會(huì)對(duì) 2016 年業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。 100 （二）影響公司 2016 年度業(yè)績(jī)下滑的主要因素 2016 年 1-9 月，仟源醫(yī)藥歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,907.39 萬元，與 2015 年 1-9 月同期相比下降了 4%，經(jīng)營業(yè)績(jī)同比基本持平。 2016 年仟源醫(yī)藥歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,909.16 萬元（未經(jīng)審計(jì)）， 與 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,290 萬元相比增長 27.04%；但如果剔除 銀杏葉分散片召回事件及海力生制藥商譽(yù)減值兩項(xiàng)主要因素的影響，2015 年歸屬 于上市公司股東的凈利潤為 4,095.12 萬元，則 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利 潤相比 2015 年將出現(xiàn) 28.96%的下降，影響 2016 年度業(yè)績(jī)下滑的主要原因如下： 1、保靈集團(tuán)商譽(yù)減值對(duì)公司凈利潤的影響 因保靈集團(tuán) 2016 年實(shí)際凈利潤未達(dá)到預(yù)期效益目標(biāo)，公司聘請(qǐng)銀信評(píng)估對(duì)截 止 2016 年 12 月 31 日的保靈集團(tuán)股東權(quán)益重新進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)銀信評(píng)估初步評(píng) 估結(jié)果，預(yù)計(jì)將計(jì)提 607.06 萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。 2016 年保靈集團(tuán)實(shí)際經(jīng)營業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期效益，主要是由于其子公司澳醫(yī)保 靈保健食品業(yè)務(wù)出現(xiàn)了下滑。2016 年澳醫(yī)保靈保健食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 9,538.35 萬 元，營業(yè)毛利 6,590.09 萬元，同比 2015 年分別下降 14.25%和 19.30%。 澳醫(yī)保靈保健食品營銷主要針對(duì) OTC 終端藥房，而公司藥品營銷以醫(yī)院終端 為主，為充分利用保健食品營銷團(tuán)隊(duì)拓展公司藥品的終端藥房營銷渠道，公司對(duì)保 健食品營銷團(tuán)隊(duì)與藥品營銷團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了整合，讓保健食品營銷團(tuán)隊(duì)分銷維生素 AD 等藥品，使保健食品營銷團(tuán)隊(duì)聚焦于保健食品的營銷力度出現(xiàn)了分散和下降；2016 年下半年，公司已發(fā)現(xiàn)了上述問題并采取了相應(yīng)對(duì)策，從而重新讓保健食品營銷團(tuán) 隊(duì)專注于保健食品的營銷。 隨著“全面二胎”政策的實(shí)施，我國出生人口明顯增加。國家衛(wèi)計(jì)委基層指導(dǎo) 司司長楊文莊認(rèn)為，2017 年“全面二胎”政策效應(yīng)會(huì)進(jìn)一步顯現(xiàn)，生育水平穩(wěn)中 有升，出生人口將繼續(xù)保持一定的增長態(tài)勢(shì)。“十三五”期間是“全面二胎”政策 效應(yīng)集中釋放期，年出生人口在 1,700 萬人-2,000 萬人之間，總和生育率在 1.8 左 右波動(dòng)。同時(shí)，保健品行業(yè)近年來也保持持續(xù)增長，根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)《2017 101 年中國保健品行業(yè)出口、行業(yè)產(chǎn)值、收入及行業(yè)利潤預(yù)測(cè)》，我國保健食品行業(yè)收 入預(yù)計(jì)未來五年（2017-2021）年均復(fù)合增長率約為 16.12%。澳醫(yī)保靈保健食品主 要為國家馳名商標(biāo)“保靈牌”的孕婦保健品，憑借澳醫(yī)保靈在孕婦保健品領(lǐng)域的品 牌優(yōu)勢(shì)，以及公司對(duì)保健食品營銷力度的加強(qiáng)，公司預(yù)計(jì)從 2017 年起保健食品收 入將恢復(fù)穩(wěn)定增長。 2、四川仟源傳統(tǒng)飲片向精制飲片轉(zhuǎn)型對(duì)公司凈利潤的影響 由于中醫(yī)藥是國家重點(diǎn)扶持行業(yè)，中藥飲片年復(fù)合增速顯著高于醫(yī)藥工業(yè)全行 業(yè)，為進(jìn)一步擴(kuò)展和完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司于 2015 年 4 月收購了四川仟源，進(jìn) 入中藥飲片領(lǐng)域。 為更好的適應(yīng)市場(chǎng)需求，實(shí)現(xiàn)差異化營銷，2016 年，四川仟源對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn) 行了較大調(diào)整，由傳統(tǒng)飲片向精制飲片轉(zhuǎn)型，加大了精制飲片的研發(fā)和營銷推廣的 力度。由于精制飲片產(chǎn)品 2016 年度尚處于上市初期，相關(guān)銷售效益暫未顯現(xiàn)，故 2016 年四川仟源凈利潤為-986.35 萬元（未經(jīng)審計(jì)），對(duì)公司凈利潤影響金額為- 494.39 萬元，與 2015 年相比影響公司凈利潤下降 312.20 萬元。 3、財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出增加對(duì)公司凈利潤的影響 2016 年公司財(cái)務(wù)費(fèi)用中發(fā)生利息支出 1,413.72 萬元，同比 2015 年增加 498.40 萬元，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤-414.79 萬元。2016 年利息支出增加主要 是由于公司銀行借款增加所致，公司銀行借款增加主要是為了收購普德藥業(yè)，支付 譽(yù)衡藥業(yè)訂約定金 10,000.00 萬元。由于本次收購普德藥業(yè)使用非公開發(fā)行股份募 集資金現(xiàn)金收購，如果本次發(fā)行取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文且非公開發(fā)行募集資金到位 后，為支付訂約定金籌措的銀行借款將予以歸還，利息支出將相應(yīng)減少；此外，公 司與譽(yù)衡藥業(yè)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中詳細(xì)約定了訂約定金具體處置條款，利息支出 預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司未來經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?102 二、影響經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司以后年 度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響 2015 年公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑主要原因包括銀杏葉分散片召回事件、對(duì)海力生制 藥計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備兩項(xiàng)偶發(fā)因素，如果剔除上述兩項(xiàng)因素的的影響，2015 年歸 屬于上市公司股東的凈利潤為 4,095.12 萬元，同比 2014 年下降 0.11%，經(jīng)營業(yè)績(jī) 與 2014 年基本持平，上述兩項(xiàng)因素不會(huì)對(duì)公司以后年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。 2016 年公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑主要原因包括保靈集團(tuán)商譽(yù)減值、四川仟源傳統(tǒng)飲 片向精制飲片轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的暫時(shí)性虧損、財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出增加等因素。 隨著“全面二胎”政策的實(shí)施，我國出生人口將明顯增加，且未來 5 年保健食 品行業(yè)收入將持續(xù)增長，憑借澳醫(yī)保靈在孕婦保健品領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢(shì)，以及公司對(duì) 保健食品營銷力度的不斷加強(qiáng)，公司預(yù)計(jì)從 2017 年起保健食品收入將恢復(fù)穩(wěn)定增 長、保靈集團(tuán)凈利潤將保持穩(wěn)定增長。 隨著蟾酥粉、紅豆杉等精制飲片產(chǎn)品的逐步上市及營銷渠道的不斷拓展，四川 仟源的經(jīng)營業(yè)績(jī)將逐步好轉(zhuǎn)，預(yù)計(jì) 2017 年四川仟源將扭虧為盈，且在以后年度將 逐步成為公司另一個(gè)利潤增長點(diǎn)，因此四川仟源傳統(tǒng)飲片向精制飲片轉(zhuǎn)型不會(huì)對(duì)以 后年度公司經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。 2016 年財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出增加主要由于公司收購普德藥業(yè)需向譽(yù)衡藥業(yè)支 付訂約定金 10,000.00 萬元而增加銀行借款這一偶發(fā)性因素，該事項(xiàng)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公 司以后年度經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?綜上所述，影響公司 2016 年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素預(yù)計(jì)不會(huì)影響公司未來 經(jīng)營業(yè)績(jī)，上述因素不會(huì)對(duì)公司以后年度經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。 發(fā)行人已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了經(jīng)營 業(yè)績(jī)下滑的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。具體內(nèi)容如下： “1、公司分別于 2015 年對(duì)海力生制藥、于 2016 年對(duì)保靈集團(tuán)進(jìn)行了商譽(yù)減 值，雖然公司通過加大營銷力度等措施，未來年度預(yù)計(jì)海力生制藥和保靈集團(tuán)業(yè)績(jī) 103 將保持持續(xù)穩(wěn)定增長，但醫(yī)藥和保健品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，如果海力生制藥和保靈集團(tuán) 未來年度經(jīng)營業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期效益，仍面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。 2、中藥飲片是高速增長的行業(yè)，隨著公司精制飲片產(chǎn)品的逐步上市及營銷渠 道的不斷拓展，四川仟源的經(jīng)營業(yè)績(jī)將逐步好轉(zhuǎn)，但國內(nèi)中藥飲片生產(chǎn)企業(yè)眾多， 其中不乏具有知名品牌優(yōu)勢(shì)的大企業(yè)，競(jìng)爭(zhēng)也異常激烈，如果四川仟源的精制飲片 產(chǎn)品市場(chǎng)渠道拓展和銷售未達(dá)到預(yù)期，四川仟源經(jīng)營業(yè)績(jī)將存在不確定性和繼續(xù)虧 損的風(fēng)險(xiǎn)?！?三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 （一）審計(jì)機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為，影響仟源醫(yī)藥 2015 年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素為銀杏 葉分散片召回事件、對(duì)海力生制藥計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備等偶發(fā)性因素，上述因素不會(huì) 對(duì)仟源醫(yī)藥以后年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響；影響仟源醫(yī)藥 2016 年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑 的主要因素為對(duì)保靈集團(tuán)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備、四川仟源傳統(tǒng)飲片向精制飲片轉(zhuǎn)型導(dǎo) 致的暫時(shí)性虧損、因收購普德藥業(yè)導(dǎo)致的財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出增加，上述因素預(yù)計(jì) 不會(huì)對(duì)仟源醫(yī)藥以后年度經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。 （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，影響發(fā)行人 2015 年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因素為銀杏 葉分散片召回事件、對(duì)海力生制藥進(jìn)行商譽(yù)減值，上述兩項(xiàng)因素系偶發(fā)因素，若剔 除上述因素影響，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績(jī)與以前年度基本持平，上述因素預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司 以后年度經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響；影響發(fā)行人 2016 年經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的主要因 素為對(duì)保靈集團(tuán)進(jìn)行商譽(yù)減值、四川仟源傳統(tǒng)飲片向精制飲片轉(zhuǎn)型導(dǎo)致的暫時(shí)性虧 損、因收購普德藥業(yè)導(dǎo)致的財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出增加，上述因素預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司未 來經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。發(fā)行人已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》之“重 大風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露了經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 104 重點(diǎn)問題 4 申請(qǐng)人前次募集資金為 2015 年非公開發(fā)行股票，2015 年凈利潤同比下滑。申 請(qǐng)人 2011 年上市以來年均凈利潤低于上市前的 2010 年度。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)比說明 公司本次證券發(fā)行是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條 第（一）項(xiàng)有關(guān)“前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基 本一致”的規(guī)定。 【回復(fù)】： 保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書、2015 年度非公開發(fā)行預(yù)案、定期報(bào)告、前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告、前次募集資金 使用的相關(guān)公告、相關(guān)三會(huì)文件等資料。經(jīng)核查，具體情況如下： 一、前次募集資金的累計(jì)使用情況 （一）前次募集資金的基本情況 1、首次公開發(fā)行募集資金的基本情況 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2011]1188 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)山西仟源制藥股份有限公司首 次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股 3,380 萬股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價(jià) 13.00 元，募集資金總額 43,940 萬元，扣 除發(fā)行費(fèi)用 4,315.77 萬元，實(shí)際募集資金凈額為 39,624.23 萬元，該募集資金已于 2011 年 8 月 11 日全部到位，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具了信會(huì)師報(bào)字（2011）第 13254 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 2、2015 年非公開發(fā)行募集資金的基本情況 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2015]1405 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公 司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股 1,303 萬股，每股 面值 1 元，每股發(fā)行價(jià) 15.425 元，募集資金總額 20,098.78 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 691.27 萬元，實(shí)際募集資金凈額 19,407.51 萬元，該募集資金已于 2015 年 8 月 7 日 105 全部到位，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具了信會(huì)師報(bào)字（2015）第 114781 號(hào)驗(yàn)資報(bào) 告。 （二）截至 2016 年 9 月 30 日的前次募集資金使用情況 1、首次公開發(fā)行募集資金累計(jì)使用情況及使用進(jìn)度 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師已出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116423 號(hào)《前次募集資金使用情 況鑒證報(bào)告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司對(duì)首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目累 計(jì) 投 入 募 集 資 金 及 其 利 息 39,682.54 萬 元 ， 公 司 尚 余 的 募 集 資 金 及 其 利 息 為 1,517.15 萬元，尚未使用的募集資金及其利息占首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例 為 3.83%，公司首次公開發(fā)行剩余的募集資金及其利息將繼續(xù)用于“上海研發(fā)中心 項(xiàng)目”。截至 2016 年 9 月 30 日，公司首次公開發(fā)行募集資金使用額已達(dá)首次公開 發(fā)行募集資金凈額的 96.17%，首次公開發(fā)行募集資金基本使用完畢。 公司首次公開發(fā)行募集資金的累計(jì)使用情況及使用進(jìn)度如下： 106 單位：萬元 募集資金總額： 39,624.23 已累計(jì)使用募集資金總額： 39,682.54 各年度使用募集資金總額： 39,682.54 變更用途的募集資金總額： 21,293.18 2011 年： 3,000.00 變更用途的募集資金總額比例： 53.74% 2012 年： 15,000.00 2013 年： 20,324.31 2014 年： 900.36 2015 年： 413.55 2016 年 1-9 月： 44.32 投資項(xiàng)目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計(jì)投資額 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀 實(shí)際投資金額與募集 態(tài)日期（或截止日項(xiàng)目 募集前承諾 募集后承諾 實(shí)際投資金 募集前承諾 募集后承諾 實(shí)際 序號(hào) 承諾投資項(xiàng)目 實(shí)際投資項(xiàng)目 后承諾投資金額的差 完工程度） 投資金額 投資金額 額 投資金額 投資金額 投資金額 額 年產(chǎn) 1 億支青霉 1 素粉針生產(chǎn)線建 7,351.87 7,351.87 設(shè)項(xiàng)目 非青口服制劑生 收購杭州保靈集 2 5,993.43 19,663.53 5,993.43 1,019.10 產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目 團(tuán)有限公司 80% 18,644.43 18,644.43 19,663.53 2013 年 9 月 26 日 (注 1) (注 1) 年產(chǎn) 150 噸磷霉 股權(quán) 素氨丁三醇原料 3 5,299.13 5,299.13 藥生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng) 目 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng) 上海研發(fā)中心項(xiàng) 2,789.25 -1,257.65 4 2,648.75 2,648.75 2,648.75 2,648.75 1,391.10 2014 年 6 月 30 日 目 目 (注 2) (注 3) 承諾投資項(xiàng)目 21,293.18 21,293.18 22,452.78 21,293.18 21,293.18 21,054.63 -238.55 小計(jì) 296.86 1 補(bǔ)充流動(dòng)資金 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3,331.05 3,627.91 3,331.05 3,627.91 不適用 (注 4) 107 收購浙江海力生 收購浙江海力生 2 制藥有限公司 制藥有限公司 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 2012 年 3 月 29 日 60%股權(quán) 60%股權(quán) 超募資金投向 - 18,331.05 18,627.91 - 18,331.05 18,627.91 296.86 小計(jì) 合計(jì) 21,293.18 39,624.23 41,080.69 21,293.18 39,624.23 39,682.54 58.31 注： 1、本公司承諾投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 1 億支青霉素粉針生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”和“年產(chǎn) 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生 產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”募集前承諾投資金額合計(jì) 18,644.43 萬元，上述三個(gè)項(xiàng)目變更為“收購杭州保靈集團(tuán)有限公司 80%股權(quán)”后，實(shí)際投資金額為 19,663.53 萬元，實(shí)際投資金額高出承諾投資金額的部分系募集資金孳生的利息。 2、上海研發(fā)中心項(xiàng)目募集資金投資總額欄目中實(shí)際預(yù)計(jì)投資為 2,789.25 萬元與募集后承諾投資金額 2,648.75 萬元的差異系募集資金孳生的利 息。 3、上海研發(fā)中心項(xiàng)目工程建設(shè)周期為 9 個(gè)月，截至 2014 年 6 月 30 日?qǐng)龅亟ㄔO(shè)和設(shè)備采購已完成，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。截止日實(shí)際投資金額 與募集后承諾投資金額的差異金額-1,257.65 萬元主要系新藥研發(fā)項(xiàng)目資金。 4、補(bǔ)充流動(dòng)資金實(shí)際投資金額與募集后承諾投資金額的差異 296.86 萬元系募集資金孳生的利息。 108 2、2015 年非公開發(fā)行募集資金累計(jì)使用情況及使用進(jìn)度 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師已出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116423 號(hào)《前次募集資金使用情 況鑒證報(bào)告》，截至 2016 年 9 月 30 日，公司對(duì)非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目累計(jì) 投入募集資金及其利息 19,434.21 萬元，公司尚余的募集資金余額為 0.00 萬元。公 司 2015 年非公開發(fā)行募集資金已全部使用完畢。公司 2015 年非公開發(fā)行募集資金 的累計(jì)使用情況及使用進(jìn)度如下： 單位：萬元 募集資金總額： 19,407.51 已累計(jì)使用募集資金總額： 19,434.21 各年度使用募集資金總額： 19,434.21 變更用途的募集資金總額： 2015 年： 17,206.22 變更用途的募集資金總額比例： 2016 年 1-9 月： 2,227.99 投資項(xiàng)目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計(jì)投資額 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定 實(shí)際投資金 可使用狀態(tài)日 募集前承 募集后承 序 承諾投 實(shí)際投 實(shí)際投資 募集前承諾 募集后承諾 實(shí)際投資 額與募集后 期（或截止日 諾投資金 諾投資金 號(hào) 資項(xiàng)目 資項(xiàng)目 金額 投資金額 投資金額 金額 承諾投資金 項(xiàng)目完工程 額 額 度） 額的差額 補(bǔ)充流 補(bǔ)充流 1 19,407.51 19,407.51 19,434.21 19,407.51 19,407.51 19,434.21 26.70（注） 不適用 動(dòng)資金 動(dòng)資金 注：補(bǔ)充流動(dòng)資金實(shí)際投資金額與募集后承諾投資金額的差異 26.70 萬元系募集資金孳生的利 息。 （三）前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況及變更原因 1、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更概況 公司首次公開發(fā)行募集資金原擬投資項(xiàng)目共 4 個(gè)，分別為“年產(chǎn) 1 億支青霉素 粉針生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 150 噸磷霉素 氨丁三醇原料藥生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。2013 年 9 月，公司 終止全部前次募集資金原擬投資項(xiàng)目，將“年產(chǎn) 1 億支青霉素粉針生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng) 目”、“非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生 產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”原擬投資項(xiàng)目的募集資金及其利息用于收購杭州保靈集團(tuán)有限公司 80%股權(quán)項(xiàng)目；將“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的募集資金及其利息用于上海研發(fā)中心項(xiàng) 目。 109 公司 2015 年非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目未發(fā)生變更。 2、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更的原因 （1）首次公開發(fā)行募集資金原擬投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 1 億支青霉素粉針生產(chǎn)線建 設(shè)項(xiàng)目”、“非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 150 噸磷霉素氨丁三醇原料 藥生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”變更為“收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)項(xiàng)目”的原因 ① 抗感染藥物行業(yè)政策與市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，市場(chǎng)總體需求受到抑制 公司前次募集資金原擬投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 1 億支青霉素粉針生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、 “非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 150 噸磷霉素氨丁三醇原料藥生產(chǎn)線建 設(shè)項(xiàng)目”主要為抗感染藥物擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目。 為進(jìn)一步加強(qiáng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)抗菌藥物臨床應(yīng)用管理，促進(jìn)抗菌藥物合理使用，國家 衛(wèi)生部自 2011 年起開始實(shí)施為期三年的全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動(dòng)，并 制定了具體整治活動(dòng)方案，其中要求嚴(yán)格控制抗菌藥物購用品規(guī)數(shù)量。為建立抗菌 藥物臨床應(yīng)用規(guī)范管理的長效機(jī)制，2012 年 4 月，國家衛(wèi)生部發(fā)布了《抗菌藥物 臨床應(yīng)用管理辦法》（衛(wèi)生部令第 84 號(hào)）。上述政策措施及規(guī)定的出臺(tái)，抑制了 抗菌藥物市場(chǎng)的總體需求，導(dǎo)致抗菌藥物市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空前加劇，整個(gè)抗菌藥物行業(yè)在 未來一段時(shí)間將面臨較為嚴(yán)峻的市場(chǎng)形勢(shì)及較大的經(jīng)營壓力。 上市以后，公司已按照新版 GMP 要求先后對(duì)原有青霉素粉針生產(chǎn)線、非青口 服制劑生產(chǎn)線進(jìn)行升級(jí)改造，并取得新版 GMP 證書，公司相應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)能已能滿足 市場(chǎng)需求。 受國家抗菌藥物臨床應(yīng)用管理政策影響，公司磷霉素氨丁三醇散藥品市場(chǎng)推廣 進(jìn)度亦有所放緩，同時(shí)由于歐債危機(jī)的影響，為避免信用風(fēng)險(xiǎn)，公司停止了磷霉素 氨丁三醇原料藥及中間體的銷售業(yè)務(wù)，因此公司磷霉素氨丁三醇原料藥生產(chǎn)線產(chǎn)能 亦已滿足市場(chǎng)需求。 鑒于上述抗感染產(chǎn)業(yè)政策及市場(chǎng)環(huán)境的變化，導(dǎo)致首次公開發(fā)行募集資金原擬 投資的三個(gè)以抗感染藥物為主的擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施的必要性及合理性等基礎(chǔ)條件發(fā) 生改變，因此，經(jīng)慎重研究公司決定利用前次募集資金加大產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，向 110 非抗感染類藥物領(lǐng)域的產(chǎn)品方向拓展。 ② 公司整體搬遷條件不成熟，對(duì)首次公開發(fā)行募集資金原擬投資項(xiàng)目的實(shí)施 造成影響 公司前次募集資金原擬投資項(xiàng)目實(shí)施地為公司位于大同市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東廠 區(qū)內(nèi)，根據(jù)大同市人民政府城市規(guī)劃及市政府有關(guān)通知的要求，2012 年 3 月 27 日，公司召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過 《公司整體搬遷及變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》；獨(dú)立董事發(fā)表了明確 同意的意見。根據(jù)上述議案，公司決定將現(xiàn)有開發(fā)區(qū)內(nèi)廠區(qū)整體搬遷至醫(yī)藥工業(yè)園 區(qū)，并相應(yīng)變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。但一方面由于公司一直未能與當(dāng)?shù)卣?府就搬遷及新廠區(qū)規(guī)劃形成確定性方案，另一方面醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)配套設(shè)施尚不具備 生產(chǎn)條件，故導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施受到影響。 ③ 收購保靈集團(tuán)能為公司取得新的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，為后續(xù)發(fā)展增添動(dòng)力 通過收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)，本公司在能得到較好經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，獲得了 以保靈孕寶口服液為代表的孕婦保健品等領(lǐng)域的發(fā)展平臺(tái)，進(jìn)一步豐富和優(yōu)化公司 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低抗感染藥品的收入比重，使公司形成以公司本部的抗感染產(chǎn)品業(yè)務(wù) 為相對(duì)主導(dǎo)，以兩家控股子公司即保靈集團(tuán)的孕婦保健品業(yè)務(wù)及海力生制藥的嬰幼 兒產(chǎn)品業(yè)務(wù)為重要支撐的全新產(chǎn)業(yè)格局，從而提高本公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能 力。通過市場(chǎng)資源共享、團(tuán)隊(duì)融合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)公司在孕婦、嬰幼兒用藥領(lǐng)域 的協(xié)同效應(yīng)，形成抗感染藥物和婦、嬰?？扑幬锵嗷ゴ龠M(jìn)、協(xié)同發(fā)展的態(tài)勢(shì)。 （2）首次公開發(fā)行募集資金原擬投資項(xiàng)目“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”變更為“上 海研發(fā)中心項(xiàng)目”的原因 ① 公司整體搬遷條件不成熟，對(duì)前次募集資金原擬投資項(xiàng)目的實(shí)施造成影響 具體內(nèi)容詳見首次公開發(fā)行募集資金原擬投資項(xiàng)目“年產(chǎn) 1 億支青霉素粉針生 產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“非青口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“年產(chǎn) 150 噸磷霉素氨丁三 醇原料藥生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”變更為“收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)項(xiàng)目”的原因。 ② 上海研發(fā)中心項(xiàng)目選址更具區(qū)位優(yōu)勢(shì) 111 前次募集資金原擬投資項(xiàng)目“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施地為山西省大同市， “上海研發(fā)中心項(xiàng)目”選址位于上海浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)。上海市作為我國經(jīng) 濟(jì)中心，對(duì)周邊有輻射、擴(kuò)散、示范和帶動(dòng)的核心作用和服務(wù)作用。位于上海浦東 新區(qū)的張江高科技園區(qū)成立于 1992 年，是以生物醫(yī)藥為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的國家級(jí)高科技 園區(qū)。園區(qū)擁有上海中醫(yī)藥大學(xué)和復(fù)旦大學(xué)藥學(xué)院兩所高校，以及中國科學(xué)院藥物 研究所、國家新藥篩選中心、國家新藥安全性評(píng)價(jià)中心、國家中藥工程中心、國家 藥物制劑研究中心等大型藥物基礎(chǔ)研發(fā)平臺(tái)和眾多醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)。 ③ 有助于引進(jìn)高端人才，提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力 公司上海研發(fā)中心的設(shè)立，可充分依托上海及張江高科技園區(qū)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，引 進(jìn)具有國際化視野的高端醫(yī)藥研發(fā)人才，充實(shí)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，提高研發(fā)創(chuàng)新實(shí)力。 ④ 加強(qiáng)公司產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，加速科技成果產(chǎn)業(yè)化 通過“上海研發(fā)中心項(xiàng)目”建設(shè)，可為加強(qiáng)同科研院校機(jī)構(gòu)和新藥研發(fā)企業(yè)的 合作與交流奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，并可充分利用社會(huì)資源對(duì)公司技術(shù)創(chuàng)新提供有力支 持，在人才培養(yǎng)、基礎(chǔ)研究和產(chǎn)業(yè)化開發(fā)等方面進(jìn)行專業(yè)協(xié)作，加快新藥和工藝技 術(shù)的研發(fā)進(jìn)程，推動(dòng)科研成果的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。 3、前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更的決策程序 2013 年 8 月 22 日，公司召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二次 會(huì)議，審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及使用部分募集資金和自有資金 與關(guān)聯(lián)方共同收購保靈集團(tuán)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng) 目之研發(fā)中心項(xiàng)目的議案》；獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的意見。同日，保薦機(jī)構(gòu)中 原證券股份有限公司也就該議案發(fā)表了核查意見。2013 年 9 月 9 日，該議案經(jīng)公 司 2013 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 此次變更相關(guān)信息已于巨潮資訊網(wǎng)上披露。 112 二、前次募集資金的使用效果 （一）前次募集資金的使用對(duì)公司發(fā)展的戰(zhàn)略意義 1、通過使用首次公開發(fā)行募集資金收購海力生制藥和保靈集團(tuán)，獲得了更為 廣闊的產(chǎn)品線和銷售渠道、研發(fā)能力進(jìn)一步提升，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，成功推動(dòng) 公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型 上市之初，仟源醫(yī)藥是一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售抗感染藥為主的科技型醫(yī)藥企 業(yè)。公司自成立以來，致力于提供解決細(xì)菌耐藥問題的抗感染綜合產(chǎn)品和方案，在 新一代青霉素復(fù)方制劑領(lǐng)域具備較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。 作為基礎(chǔ)藥物，抗感染藥物在我國醫(yī)藥市場(chǎng)一直占據(jù)著重要地位，但是隨著抗 感染藥物的廣泛大量應(yīng)用，藥物不合理使用和細(xì)菌耐藥問題成為了較為嚴(yán)重的公共 衛(wèi)生問題之一。為提高細(xì)菌性感染的抗菌治療水平，保障患者用藥安全及減少細(xì)菌 耐藥性，國家衛(wèi)生部采取了一系列措施推進(jìn)抗菌藥物臨床合理應(yīng)用。2011 年至 2013 年國家衛(wèi)生部連續(xù)三年頒布《抗菌藥物臨床應(yīng)用專項(xiàng)整治活動(dòng)方案》，2012 年 4 月又出臺(tái)了《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》，從 2012 年 8 月 1 日起開始實(shí) 施。2015 年世界衛(wèi)生組織發(fā)布報(bào)告指出，全球?qū)股啬退幮云毡槿狈?zhǔn)備，呼 吁各國采取必要行動(dòng)，防止濫用抗生素，以減少抗微生物藥物耐藥性的蔓延。 受上述抗菌藥物臨床合理應(yīng)用政策變化的影響，公司的抗感染藥物實(shí)現(xiàn)的營業(yè) 收入呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，作為以抗感染藥物為主的制藥企業(yè)，公司經(jīng)營面臨著巨大的壓 力和風(fēng)險(xiǎn)。為積極應(yīng)對(duì)抗感染藥物市場(chǎng)發(fā)生的變化、化解行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)，公司決定 通過收購優(yōu)質(zhì)企業(yè)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，擺脫抗感染藥物的局限。 通過首次公開發(fā)行募集資金收購海力生制藥和保靈集團(tuán)，公司在短時(shí)間內(nèi)獲得 了上述公司具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，豐富公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種、拓寬銷售渠道和 提升了公司的研發(fā)能力，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司在醫(yī)藥領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品 結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整和推動(dòng)了公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。 2、壯大公司資本實(shí)力，凈資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模穩(wěn)步提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步 113 增強(qiáng) 隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司在發(fā)展過程中依然面臨較大的資金壓力， 尤其是公司內(nèi)涵式及外延式發(fā)展共同推進(jìn)，所需投入的資金較多。公司通過首次公 開發(fā)行募集資金收購資產(chǎn)及補(bǔ)充流動(dòng)資金、非公開發(fā)行股票募集資金補(bǔ)充公司營運(yùn) 資金，有效增強(qiáng)了公司的資金實(shí)力，進(jìn)一步改善了公司的資本結(jié)構(gòu)，提高公司的抗 風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營能力，為公司做大做強(qiáng)提供有力的資金保障。 公司自上市以來，隨著募集資金的有效使用，公司整體資產(chǎn)和收入規(guī)模得到穩(wěn) 步提升。 截至 2016 年末，對(duì)比公司上市當(dāng)年年末，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入分 別上漲了 104.22%、38.96%及 140.69%。 自上市以來，公司整體資產(chǎn)和收入規(guī)模增長情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 資產(chǎn)總額 70,256.48 82,715.92 109,037.12 118,133.77 130,843.06 143,477.99 資產(chǎn)總額增長率 - 17.73% 31.82% 8.34% 10.76% 9.66% 凈資產(chǎn) 58,117.24 59,626.94 61,000.18 63,761.93 78,599.80 74,801.57 凈資產(chǎn)增長率 - 2.60% 2.30% 4.53% 23.27% 9.37% 營業(yè)收入 31,078.07 36,150.02 51,351.07 65,365.52 68,393.49 143,477.99 營業(yè)收入增長率 - 16.32% 42.05% 27.29% 4.63% 9.66% 注：上表中，2016 年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 （二）前次募集資金的具體使用效果情況 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116423 號(hào)《前次募集資金使用情 況鑒證報(bào)告》，截至 2016 年 9 月 30 日，前次募集資金的使用效果情況如下： 1、首次公開發(fā)行募集資金的使用效果情況 單位：萬元 實(shí)際投資項(xiàng)目 最近三年實(shí)際效益 截止日 截止日投資項(xiàng)目 承諾效益 是否達(dá)到 2016 年 累計(jì)實(shí)現(xiàn) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 累計(jì)產(chǎn)能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 預(yù)計(jì)效益 1-9 月 效益 114 單位：萬元 實(shí)際投資項(xiàng)目 最近三年實(shí)際效益 截止日 截止日投資項(xiàng)目 承諾效益 是否達(dá)到 2016 年 累計(jì)實(shí)現(xiàn) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 累計(jì)產(chǎn)能利用率 （注 1） 2014 年 2015 年 預(yù)計(jì)效益 1-9 月 效益 變更后承諾投資項(xiàng)目 收購杭州保靈集團(tuán)有限 7,910.92 是 1 不適用 2,987.32 4,900.28 3,235.94 11,913.86 公司 80%股權(quán) (注 2) （注 3） 2 上海研發(fā)中心項(xiàng)目 不適用 無 - - - - 不適用 超募資金投向 3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 不適用 無 - - - - 不適用 收購浙江海力生制藥有 10,999.77 4 不適用 1,744.07 2,493.80 1,862.80 10,127.62 否 限公司 60%股權(quán) （注 4） 注 1：本表中承諾效益口徑為本公司收購項(xiàng)目聘請(qǐng)的銀信評(píng)估出具評(píng)估報(bào)告中的項(xiàng)目全部股權(quán) 預(yù)計(jì)效益，并按購買日至收購當(dāng)年末的期間進(jìn)行相應(yīng)折算。 注 2：2013 年 9 月 26 日為本公司收購保靈集團(tuán)股權(quán)的購買日，故承諾效益及實(shí)際效益數(shù)據(jù)期 間為 2013 年 10 月至 2016 年 9 月數(shù)據(jù)。 注 3：實(shí)際實(shí)現(xiàn)效益為：歸屬于保靈集團(tuán)的凈利潤 11,913.86 萬元（扣除政府拆遷補(bǔ)助遞延收益 后實(shí)際實(shí)現(xiàn)歸屬保靈集團(tuán)的凈利潤為 8,923.14 萬元）。 注 4： （1）本公司于 2012 年收購海力生制藥 60%股東權(quán)益時(shí)由銀信評(píng)估出具銀信評(píng)財(cái)字（2012）滬 第 32 號(hào)評(píng)估報(bào)告權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告，根據(jù)該份評(píng)估報(bào)告 2012 年度預(yù)計(jì)凈利潤為 1,730.41 萬，2013 年度的預(yù)計(jì)凈利潤為 2,539.47 萬元； （2）由于截至 2014 年 3 月海力生制藥未能取得“維生素 AD”標(biāo)準(zhǔn)修訂以及國家發(fā)改委的單 獨(dú)或區(qū)別定價(jià)，因此根據(jù)協(xié)議約定海力生制藥原股東退還本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1,500.00 萬元。故本公 司聘請(qǐng)銀信評(píng)估對(duì)截至 2013 年 12 月 31 日海力生制藥 60%股東權(quán)益重新進(jìn)行了評(píng)估，并出具銀信 評(píng)財(cái)字（2014）滬第 014 號(hào)評(píng)估報(bào)告，根據(jù)該份評(píng)估報(bào)告 2014 年度的預(yù)計(jì)凈利潤為 1,730.00 萬 元，2015 年度的預(yù)計(jì)凈利潤為 2,676.11 萬元，2016 年度的預(yù)計(jì)凈利潤為 3,675.18 萬元，2017 年度 的預(yù)計(jì)凈利潤為 4,657.26 萬元，2018 年度的預(yù)計(jì)凈利潤為 5,531.79 萬元。相關(guān)評(píng)估及估值調(diào)整事項(xiàng) 本公司已在 2013 年度報(bào)告中披露。 （3）2012 年 3 月 31 日為本公司收購海力生制藥股權(quán)的購買日，故承諾效益及實(shí)際效益數(shù)據(jù)期 間為 2012 年 4 月至 2016 年 9 月數(shù)據(jù)。 2、2015 年非公開發(fā)行募集資金的使用效果情況 公司 2015 年非公開發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，上述項(xiàng)目無法單獨(dú) 115 核算效益，其中使用 2015 年度非公開發(fā)行募集資金 12,500.00 萬元?dú)w還銀行借款對(duì) 公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響如下： 單位：萬元 對(duì)本公司 2015 年度 對(duì)本公司 2016 年 1-9 月 項(xiàng)目 利潤總額的影響 利潤總額的影響 歸還中國民生銀行股份有限公 96.69 139.97 司大同分行 5,000.00 萬元貸款 歸還大同銀行股份有限公司大 150.80 379.12 北街支行 7,500.00 萬元貸款 合計(jì) 247.49 519.09 3、收購海力生制藥 60%股權(quán)項(xiàng)目的使用效果 （1）豐富公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種 海力生制藥的產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)中，兒童用藥和泌尿外科用藥具有較高的市場(chǎng)地位 和良好前景，通過收購海力生制藥，公司獲得了海力生制藥具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì) 產(chǎn)品，從而將公司產(chǎn)品品種進(jìn)一步拓展至兒童用藥、泌尿外科用藥等領(lǐng)域，調(diào)整和 優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低抗感染藥品的收入比重，從而提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司注入新的發(fā)展動(dòng)力和培育新的盈利增長點(diǎn)。 （2）拓寬銷售渠道 海力生制藥長期以來一直采用以自主推廣為主的銷售模式，公司收購海力生制 藥后，與海力生制藥實(shí)現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)資源的整合及共享，依托公司已經(jīng)建立的市場(chǎng)化 運(yùn)作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市場(chǎng)營銷體系，結(jié)合海力生制藥在 臨床推廣方面的專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮雙方的專業(yè)特點(diǎn)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，最大 程度推動(dòng)公司以及海力生制藥產(chǎn)品的終端銷售。 （3）提升公司研發(fā)能力 公司通過收購海力生制藥，提升了泌尿系統(tǒng)用藥和兒童用藥等領(lǐng)域的研發(fā)能 力。海力生制藥專注于天然海洋藥物研發(fā)，其成功研發(fā)了用于治療心血管疾病的多 烯魚油降脂制劑、用于增強(qiáng)兒童免疫功能的魚肝油軟囊滴劑（維生素 AD 滴劑）、 用于抗腫瘤藥物的角鯊烯魚油制劑、治療骨關(guān)節(jié)炎的復(fù)方氨基葡萄糖緩釋膠囊；同 時(shí)，海力生制藥擁有的治療腹瀉的綠色天然藥物蒙脫石散、治療前列腺肥大的鹽酸 116 坦洛新緩釋膠囊為國內(nèi)首仿藥物。此外，海力生制藥還成功研發(fā)了治療過敏性疾病 的鹽酸左西替利嗪以及高效抗菌素復(fù)方他唑吧坦凍干粉針劑、輔酶 Q10 軟膠囊 等。 （4）進(jìn)一步提升公司的持續(xù)盈利能力 公司通過收購海力生制藥，取得其主要產(chǎn)品蒙脫石散、鹽酸坦洛新緩釋膠囊、 輔酶 Q10 軟膠囊，并借此開拓了兒童用藥和泌尿外科用市場(chǎng)。2014 年度、2015 年 度及 2016 年 1-9 月，海力生制藥分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 1,744.07 萬元、2,493.80 萬元及 1,862.80 萬元。 4、收購保靈集團(tuán) 80%股權(quán)項(xiàng)目的使用效果 （1）豐富公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種 保靈集團(tuán)的主要產(chǎn)品包括保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片 等孕婦保健品及抗過敏藥物依巴斯汀片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，其中 孕婦保健品具有較高的市場(chǎng)美譽(yù)度和良好的發(fā)展前景，公司通過收購保靈集團(tuán)可以 獲得進(jìn)軍孕婦保健品行業(yè)的發(fā)展平臺(tái)，進(jìn)一步豐富和優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低抗感 染藥品的收入比重，從而提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。 （2）進(jìn)一步拓展銷售渠道 保靈集團(tuán)的孕婦保健品采用以自主推廣為主的銷售模式。公司收購保靈集團(tuán) 后，一方面能進(jìn)一步加強(qiáng)保靈集團(tuán)的市場(chǎng)部資源，更系統(tǒng)專業(yè)地培訓(xùn)其自主銷售隊(duì) 伍；另一方面將為保靈集團(tuán)共享海力生制藥已有的市場(chǎng)資源，從而提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 力。公司依托已經(jīng)建立的市場(chǎng)化運(yùn)作、靈活高效且具有自主管控能力的扁平化的市 場(chǎng)營銷體系，結(jié)合保靈集團(tuán)在銷售推廣方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮雙方的專業(yè)特 點(diǎn)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)資源的整合及共享，最大程度上地推動(dòng)公司以及保靈 集團(tuán)產(chǎn)品的終端銷售。 （3）提升公司研發(fā)能力 公司通過收購保靈集團(tuán)，提升了公司在孕婦保健品等領(lǐng)域的研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)公 117 司和保靈集團(tuán)研發(fā)注冊(cè)資源、臨床科室資源的共享。保靈集團(tuán)成功研發(fā)了保靈孕寶 口服液、保靈孕婦鈣咀嚼片、保靈孕多維片等孕婦保健品以及抗過敏藥物依巴斯汀 片、治療青光眼藥物醋甲唑胺片等藥品，擁有多項(xiàng)專利。 （4）提升公司盈利能力，增厚公司業(yè)績(jī) 公司通過收購保靈集團(tuán)，取得其主要產(chǎn)品保靈孕寶口服液、保靈孕婦鈣咀嚼 片、保靈孕多維片等孕婦保健品，并借此進(jìn)入孕婦保健品行業(yè)。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，保靈集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,623.64 萬元、4,955.94 萬元及 3,235.94 萬元。 三、前次募集資金使用的披露情況 公司根據(jù)前次募集資金的實(shí)際使用情況，及時(shí)將使用進(jìn)度和使用效果在公司公 告、定期報(bào)告等文件中披露，實(shí)際使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。針對(duì)首次 公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目變更情況，發(fā)行人已披露了具體變更的募投項(xiàng)目、變更 原因，并履行了相應(yīng)的決策程序。 四、保薦機(jī)構(gòu)核查情況 保薦機(jī)構(gòu)搜集并查閱了仟源醫(yī)藥《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明 書》、《2015 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案》、《使用超募資金收購浙江海力生 制藥有限公司 60%股權(quán)可行性研究報(bào)告》、《關(guān)于收購杭州保靈集團(tuán)有限公司 80%股權(quán)的可行性研究報(bào)告》、《關(guān)于收購控股子公司保靈集團(tuán)剩余 20%股權(quán)的可 行性研究報(bào)告》、《關(guān)于 2015 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金的可行性分析 報(bào)告》等信息披露文件，查閱了公司的定期報(bào)告和立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字 [2016]第 116423 號(hào)《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，現(xiàn)場(chǎng)走訪了海力生制 藥、保靈集團(tuán)等使用募集資金收購的子公司。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人 2011 年上市以來年均凈利潤低于上市前的 2010 年度主要原因在于“限抗令”等國家政策導(dǎo)致公司上市前的主要產(chǎn)品抗感染 類藥物收入、利潤大幅下滑。鑒于原有主營業(yè)務(wù)處于不利的政策環(huán)境，發(fā)行人上市 118 后充分利用資本市場(chǎng)的融資功能，通過股權(quán)融資、變更募集資金投向、外延式并購 等方式積極探索改善公司盈利能力的途徑，獲得了更為廣闊的產(chǎn)品線和銷售渠道、 研發(fā)能力進(jìn)一步提升，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，成功推動(dòng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；同時(shí)，壯大了 公司資本實(shí)力，資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模得到穩(wěn)步提升，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。截至 本回復(fù)說明簽署日，發(fā)行人前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露 情況基本一致，符合《發(fā)行管理暫行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。 119 重點(diǎn)問題 5 請(qǐng)申請(qǐng)人說明本次發(fā)行完成后各實(shí)際控制人直接和間接持股數(shù)量和比例，翁 占國是否會(huì)成為控股股東，申請(qǐng)人控制權(quán)是否會(huì)發(fā)生變更。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、本次發(fā)行完成后各實(shí)際控制人直接和間接持股數(shù)量和 比例 根據(jù)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議、發(fā)行人第三屆董事會(huì)第五次會(huì) 議決議及發(fā)行人 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議審議通過的發(fā)行人本次發(fā)行方 案，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬元），其中公司實(shí)際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝認(rèn)購本 次發(fā)行的金額不低于本次發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%。 2017 年 3 月 22 日，發(fā)行人收到西藏泓灝的書面通知，西藏泓灝確認(rèn)其認(rèn)購本 次發(fā)行的金額為本次發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%。 假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股測(cè)算，本次發(fā)行后，翁占國控制的西藏泓灝在 本次發(fā)行中獲授的股票數(shù)量為 5,100 萬股。本次發(fā)行完成后，翁占國、趙群、張振 標(biāo)直接和間接持股情況如下： 項(xiàng)目 翁占國 趙群 張振標(biāo) 直接持股比例 6.56% 4.70% 3.53% 通過西藏泓灝間接持股比例 8.09% 5.34% 0.00% 通過泓泰投資間接持股比例 0.04% 0.02% 0.02% 合計(jì) 14.69% 10.06% 3.55% 如上表所述，本次發(fā)行完成后，翁占國、趙群、張振標(biāo)合計(jì)直接或間接控制上 市公司 29.72%的股權(quán)。 120 二、本次發(fā)行完成后，翁占國不會(huì)成為控股股東 翁占國、趙群、張振標(biāo)存在一致行動(dòng)關(guān)系。根據(jù)三人于 2014 年 8 月 18 日簽署 的《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人作為公司股東明確在做出公司重大事項(xiàng)決策時(shí)，將互相 協(xié)商并保持一致意見；2017 年 3 月 22 日，翁占國、趙群、張振標(biāo)簽署了《一致行 動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將原《一致行動(dòng)協(xié)議》的有效期延長至 2020 年 8 月 18 日。 （一）《一致行動(dòng)協(xié)議》對(duì)一致行動(dòng)各方行使提案權(quán)和表決權(quán)的 約定 前述《一致行動(dòng)協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》明確約定了一致行動(dòng)各 方行使提案權(quán)和表決權(quán)的方式，具體內(nèi)容如下： “1、三方股東應(yīng)當(dāng)共同向董事會(huì)或股東大會(huì)提出議案，任何一方均不會(huì)單獨(dú) 或聯(lián)合其他第三方向董事會(huì)或股東大會(huì)提出未經(jīng)三方股東各方充分協(xié)商并達(dá)成一致 意見的議案；對(duì)于該等議案的審議，上述股東均應(yīng)投同意票； 2、三方股東任何一方按照公司章程的規(guī)定擬向董事會(huì)或股東大會(huì)提出提案或 臨時(shí)提案時(shí)，均應(yīng)事先與其他各方協(xié)商一致；如果其他各方對(duì)議案內(nèi)容有異議的， 在不違反法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定和公司章程的前提下，各方均應(yīng)友好協(xié)商、作 出適當(dāng)讓步，對(duì)議案內(nèi)容進(jìn)行修改，直至各方共同認(rèn)可議案的內(nèi)容后再行提交；對(duì) 于該等議案的審議，三方股東各方均應(yīng)投同意票； 3、對(duì)于非由本協(xié)議一方或各方提出的議案，三方股東應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或股東大 會(huì)召開前，對(duì)該議案充分協(xié)商并達(dá)成一致意見，并按協(xié)商一致的立場(chǎng)行使表決權(quán)； 4、上述股東任何一方需要委托他人出席股份公司股東大會(huì)及行使表決權(quán)的， 只能委托本協(xié)議其他各方的任意一方作為其代理人，并按 1、2、3 所述協(xié)調(diào)一致的 立場(chǎng)在授權(quán)委托書中分別對(duì)列入董事會(huì)或股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)作出同意、 反對(duì)或棄權(quán)的指示； 5、本協(xié)議提交公司后，即視為各方給予公司一項(xiàng)不可撤銷之授權(quán)：在本協(xié)議 121 有效期內(nèi)，如在股東大會(huì)表決時(shí)，發(fā)現(xiàn)本協(xié)議各方表決結(jié)果不同則監(jiān)票人、計(jì)票人 有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求各方協(xié)商一致再次投票，如各方無法達(dá)成一致意見則各方所持 表決權(quán)應(yīng)全部計(jì)為棄權(quán)票。” （二）《一致行動(dòng)協(xié)議》的效力 前述《一致行動(dòng)協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》是三位股東真實(shí)意思的 表示，合法有效；該等協(xié)議約定三位股東應(yīng)協(xié)商一致方可在公司的內(nèi)部決策程序中 行使表決權(quán)，且該等協(xié)議賦予公司對(duì)三位股東行使表決權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，使得三位股東 共同擁有對(duì)公司的控制權(quán)。 綜上所述，本次發(fā)行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和 泓泰投資間接持有公司 8.13%股份，但其不能獨(dú)立的行使該部分股權(quán)的表決權(quán)，應(yīng) 與趙群、張振標(biāo)協(xié)商一致后，方可在發(fā)行人的內(nèi)部決策程序中行使表決權(quán)，因此， 本次發(fā)行完成后，翁占國個(gè)人不會(huì)成為公司的控股股東。 三、本次發(fā)行后，發(fā)行人控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化 根據(jù)本次發(fā)行方案及西藏泓灝的通知函，西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的金額為本次 發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%。 本次非公開發(fā)行擬募集的資金總額扣除西藏泓灝認(rèn)購的金額后的剩余募集資金 金額，將平均分為四等份，以競(jìng)價(jià)方式最終確定其他 4 名特定對(duì)象，其中每名特定 對(duì)象（以特定對(duì)象的實(shí)際控制關(guān)系合并計(jì)算）僅能認(rèn)購上述四等份中的一等份。在 本次競(jìng)價(jià)發(fā)行實(shí)施時(shí)，發(fā)行人發(fā)出的《認(rèn)購邀請(qǐng)函》中將要求認(rèn)購對(duì)象作出承諾： 參與競(jìng)價(jià)的合格投資者之間不得存在《公司法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系， 不得主動(dòng)謀求發(fā)行人的控制權(quán)。 假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股計(jì)算，本次發(fā)行完成后，翁占國、趙群、張振 標(biāo)合計(jì)直接或間接控制上市公司 29.72%的股權(quán)，其余未確定的四名投資者將分別 持有上市公司 7.86%的股權(quán)，且該四名投資者之間不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得主動(dòng)謀 求發(fā)行人的控制權(quán)，因此屆時(shí)發(fā)行人不存在其他持股 10%以上的股東，翁占國、 122 趙群、張振標(biāo)通過一致行動(dòng)協(xié)議可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東 大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。 綜上，本次發(fā)行完成后，公司仍由翁占國、趙群、張振標(biāo)共同控制，公司的實(shí) 際控制權(quán)沒有發(fā)生變化。 四、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議、發(fā)行 人第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、發(fā)行人 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議及公告 文件，取得并查閱了仟源醫(yī)藥與西藏泓灝簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購合同》、 西藏泓灝出具的《通知函》，取得并查閱了翁占國、趙群、張振標(biāo)三人于 2014 年 8 月 18 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》及于 2017 年 3 月 22 日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議 之補(bǔ)充協(xié)議》，并對(duì)發(fā)行前后翁占國、趙群、張振標(biāo)持有的上市公司股份數(shù)量的測(cè) 算進(jìn)行復(fù)核。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，翁占國、趙群、張振標(biāo)存在一致行動(dòng)關(guān)系，上述三位 股東簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》是三位股東真實(shí)意思 的表示，合法有效，該協(xié)議約定三位股東應(yīng)協(xié)商一致方可在公司的內(nèi)部決策程序中 行使表決權(quán)，且該協(xié)議賦予公司對(duì)三位股東行使表決權(quán)進(jìn)行監(jiān)督，使得三位股東共 同擁有對(duì)公司的控制權(quán)；盡管本次發(fā)行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通 過西藏泓灝和泓泰投資間接持有公司 8.13%股份，但其不能獨(dú)立行使該部分股權(quán)的 表決權(quán)，應(yīng)與趙群、張振標(biāo)協(xié)商一致方可在發(fā)行人的內(nèi)部決策程序中行使表決權(quán)， 因此，本次發(fā)行完成后，翁占國個(gè)人不會(huì)成為公司的控股股東；本次發(fā)行完成后， 公司仍由翁占國、趙群、張振標(biāo)共同控制，公司的實(shí)際控制權(quán)沒有發(fā)生變化。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股測(cè)算，本次發(fā)行后， 123 翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和泓泰投資間接持有公司 8.13%股 份；翁占國、趙群、張振標(biāo)合計(jì)直接或間接控制上市公司 29.72%的股權(quán)；盡管本 次發(fā)行完成后翁占國直接持有公司 6.56%股份，通過西藏泓灝和泓泰投資間接持有 公司 8.13%股份，但其不能獨(dú)立行使該部分股權(quán)的表決權(quán)，應(yīng)與趙群、張振標(biāo)協(xié)商 一致方可在發(fā)行人的內(nèi)部決策程序中行使表決權(quán)，因此，本次發(fā)行完成后，翁占國 不會(huì)成為公司的控股股東；本次發(fā)行完成后，公司仍由翁占國、趙群、張振標(biāo)共同 控制，公司的實(shí)際控制權(quán)沒有發(fā)生變化。 124 重點(diǎn)問題 6 請(qǐng)申請(qǐng)人說明西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司及其最終出資人的認(rèn)購資金來源及 合法合規(guī)性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)全面核查上述各出資人的認(rèn)購資金來源，對(duì)其是否存在對(duì)外募 集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購 等情形發(fā)表明確意見，并提供相關(guān)工作底稿。 【回復(fù)】： 一、認(rèn)購資金來源及其合法合規(guī)性 （一）西藏泓灝的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其最終出資人 截至本回復(fù)說明簽署之日，西藏泓灝的控制關(guān)系如下圖所示： 趙群 張勁冬 99% 1% 上海泓葳企業(yè) 翁占國 發(fā)展有限公司 60% 40% 寧波梅山保稅港區(qū) 泓鯤商務(wù)信息咨詢有限公司 100% 西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司 注：截至本回復(fù)說明簽署之日，寧波泓鯤的注冊(cè)資本為 1,000.00 萬元，上海泓葳的注冊(cè)資本為 500.00 萬元。 如上圖所示，西藏泓灝的最終股東為翁占國、趙群、張勁冬。根據(jù)西藏泓灝、 上海泓葳、寧波泓鯤的股權(quán)比例測(cè)算，翁占國、趙群、張勁冬在西藏泓灝的權(quán)益比 125 例分別為 60%、39.6%、0.4%。 （二）西藏泓灝及其最終出資人的認(rèn)購資金來源 1、西藏泓灝的認(rèn)購資金來源 西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的金額為本次發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%，按照募 集資金 300,108.00 萬元測(cè)算，西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的金額為 90,032.40 萬元。 截止本回復(fù)說明簽署之日，西藏泓灝的注冊(cè)資本金為 1,000.00 萬元，西藏泓灝 的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬確認(rèn)，其將通過個(gè)人借款的方式向西藏泓灝提 供本次認(rèn)購發(fā)行人股票所需要的部分資金，不足部分將由西藏泓灝向張彤慧、韓振 林、宣航、張振標(biāo)借款解決。具體情況如下： （1）西藏泓灝自有資本金 西藏泓灝自有資本金 1,000.00 萬元。翁占國、趙群、張勁冬承諾，仟源醫(yī)藥 2016 年度非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后、啟動(dòng)發(fā)行前實(shí)繳西藏泓灝的注冊(cè) 資本金。 （2）西藏泓灝股東借款 為籌集本次認(rèn)購資金，翁占國確認(rèn)其向西藏泓灝提供 18,000.00 萬元借款，趙 群確認(rèn)其向西藏泓灝提供 11,880.00 萬元借款，張勁冬確認(rèn)其向西藏泓灝提供 120.00 萬元借款。 西藏泓灝的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬分別與西藏泓灝簽署了《專項(xiàng)借 款協(xié)議》，合計(jì)向西藏泓灝提供借款 30,000.00 萬元，借款期限為五年，不收取利 息，并確認(rèn)在仟源醫(yī)藥 2016 年度非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后、啟動(dòng)發(fā)行 前足額向西藏泓灝提供借款。 （3）外部自然人借款 為籌集本次認(rèn)購資金，張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)確認(rèn)合計(jì)向西藏泓灝提 供 60,000.00 萬元借款。張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)與西藏泓灝簽署了《專項(xiàng) 借款協(xié)議》，就借款金額、借款用途、借款利率、借款資金到位時(shí)間、還款期限作 126 出明確約定，具體如下： 《專項(xiàng)借款協(xié)議》 《專項(xiàng)借款協(xié)議》主要內(nèi)容 主要條款 借款金額 合計(jì) 60,000.00 萬元 張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)同意以自有資金和自籌資金借給西藏泓 借款用途 灝共計(jì) 60,000.00 萬元，專項(xiàng)用于認(rèn)購仟源醫(yī)藥 2016 年度非公開發(fā)行股 票，西藏泓灝不得將該借款用作其它用途。 借款利率 按照年化利率 8%計(jì)算利息。 張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)同意，待仟源醫(yī)藥 2016 年度非公開發(fā)行 借款資金到位時(shí)間 獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后、啟動(dòng)發(fā)行前，按照本協(xié)議的約定足額向西藏 泓灝提供借款。 借款期限最長為五年，自張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)將借款劃至西 還款期限 藏泓灝賬戶的當(dāng)日（含）起算。 在協(xié)議履行期限內(nèi)，西藏泓灝可以提前清償。 2、翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)向西藏泓灝提供 借款的資金來源 根據(jù)翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)出具的承諾函及 提供的資產(chǎn)證明文件，翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)向 西藏泓灝提供的借款為其自有資金和自籌資金。 （三）西藏泓灝及其最終出資人、借款人出具的承諾 1、西藏泓灝出具的承諾 西藏泓灝出具了承諾函，承諾：“西藏泓灝參與本次上市公司非公開發(fā)行股票 募集資金的認(rèn)購資金將全部來源于自有資金、自籌資金，不會(huì)直接或間接向上市公 司及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、韓振林之外其他關(guān)聯(lián)方尋求提供財(cái)務(wù)資 助，亦不會(huì)直接或間接向譽(yù)衡藥業(yè)、普德藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方尋求提供財(cái)務(wù)資助，并且 不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排?！?2、西藏泓灝股東上海泓葳、寧波泓鯤出具的承諾 上海泓葳、寧波泓鯤出具了承諾函，承諾：“西藏泓灝參與本次上市公司非公 開發(fā)行股票募集資金的認(rèn)購資金將全部來源于自有資金、自籌資金，本公司不會(huì)直 接或間接向上市公司及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、韓振林之外其他關(guān)聯(lián)方 127 尋求提供財(cái)務(wù)資助，亦不會(huì)直接或間接向譽(yù)衡藥業(yè)、普德藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方尋求提供 財(cái)務(wù)資助，并且不會(huì)對(duì)外募集、通過分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排融資?！?3、西藏泓灝最終出資人翁占國、趙群、張勁冬出具的承諾 西藏泓灝的最終出資人翁占國、趙群、張勁冬出具了承諾函，承諾： “1、西藏泓灝參與本次上市公司非公開發(fā)行股票募集資金的認(rèn)購資金將全部 來源于自有資金、自籌資金或來源于本人的資金支持，不會(huì)直接或間接向上市公司 及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、韓振林之外其他關(guān)聯(lián)方尋求提供財(cái)務(wù)資助， 亦不會(huì)直接或間接向譽(yù)衡藥業(yè)、普德藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方尋求提供財(cái)務(wù)資助，并且不存 在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排； 2、本人擬直接或間接提供給西藏泓灝的資金均為合法取得的自有資金和自籌 資金，不存在直接或間接來源于上市公司（從上市公司領(lǐng)取薪酬除外）及其他關(guān)聯(lián) 方的情形，亦不存在直接或間接來源于譽(yù)衡藥業(yè)、普德藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的情形，不 存在代持、對(duì)外募集資金、結(jié)構(gòu)化安排等情形； 3、本人確保寧波泓鯤在仟源醫(yī)藥 2016 年度非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文 后、啟動(dòng)發(fā)行前實(shí)繳西藏泓灝的注冊(cè)資本金； 4、在西藏泓灝持有本次發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)，西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓 鯤不通過直接或間接的方式引入新的投資人或股東，公司的最終股權(quán)結(jié)構(gòu)（穿透至 最終自然人股東）將保持不變。 5、本承諾自承諾人作出之日生效，對(duì)承諾人具有法律效力，承諾人將承擔(dān)因 此產(chǎn)生的法律后果?！?4、西藏泓灝借款人張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)出具的承諾 西藏泓灝的借款人張彤慧、韓振林、宣航、張振標(biāo)出具了承諾函，承諾： “本人向西藏泓灝提供的借款為本人自有資金和自籌資金，不存在直接或間接 來源于仟源醫(yī)藥及其他關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情形，亦不存在直接或間接來源于哈爾濱 譽(yù)衡藥業(yè)股份有限公司、普德藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情形，不存在代持、對(duì)外 128 募集資金、結(jié)構(gòu)化安排等情形。 本人不存在由西藏泓灝代為持有仟源醫(yī)藥股票的情形。 本人系仟源醫(yī)藥股票首次發(fā)行上市時(shí)的前十名股東，于仟源醫(yī)藥股票首次發(fā)行 上市時(shí)即持有仟源醫(yī)藥股票。本人持股期間，仟源醫(yī)藥經(jīng)過多次送轉(zhuǎn)股票，于本承 諾函出具之日本人尚持有仟源醫(yī)藥股票。本人向西藏泓灝提供借款的資金主要來源 于本人持有仟源醫(yī)藥股票期間減持股票或質(zhì)押股票所得資金。 本承諾自承諾人作出之日生效，對(duì)承諾人具有法律效力，承諾人將承擔(dān)因此產(chǎn) 生的法律后果?！?綜上，西藏泓灝本次認(rèn)購資金來源合法合規(guī)，不存在對(duì)外募集、代持、結(jié)構(gòu)化 安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、韓振林之外 其他關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。 二、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了西藏泓灝、寧波泓鯤及上海泓葳的工商登記文 件，查驗(yàn)了最終出資人翁占國、趙群、張勁冬及借款人張彤慧、宣航、韓振林、張 振標(biāo)提供的資產(chǎn)證明文件，復(fù)制并查閱了西藏泓灝為籌集本次認(rèn)購資金而簽署的 《專項(xiàng)借款協(xié)議》，取得了西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓鯤、翁占國、趙群、張勁 冬、張彤慧、宣航、韓振林、張振標(biāo)出具的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，西藏泓灝參與本次上市公司非公開發(fā)行股票募集資金 的認(rèn)購資金將全部來源于自有資金和向翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、 宣航、張振標(biāo)的借款；西藏泓灝本次認(rèn)購資金來源合法合規(guī)，不存在對(duì)外募集、代 持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、 韓振林之外其他關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。 129 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，西藏泓灝參與本次上市公司非公開發(fā)行股票募集資金 的認(rèn)購資金將全部來源于自有資金和向翁占國、趙群、張勁冬、張彤慧、韓振林、 宣航、張振標(biāo)的借款；西藏泓灝本次認(rèn)購資金來源合法合規(guī)，不存在對(duì)外募集、代 持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及除翁占國、趙群、張振標(biāo)、張彤慧、 韓振林之外其他關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。 130 重點(diǎn)問題 7 根據(jù)預(yù)案所述，本次發(fā)行構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。請(qǐng)申請(qǐng)人說明本次發(fā)行是否可 能構(gòu)成重組上市，申請(qǐng)人是否已按《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定履 行審議程序和信息披露義務(wù)并報(bào)送材料。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、公司本次發(fā)行不構(gòu)成重組上市 （一）《重組管理辦法》關(guān)于重組上市的規(guī)定 《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60 個(gè)月 內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化情形之一的，構(gòu)成 重組上市。 （二）公司本次發(fā)行不構(gòu)成重組上市 1、公司本次發(fā)行募集資金投向涉及的收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)之交易，構(gòu)成 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)仟源醫(yī)藥、普德藥業(yè) 2015 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 中約定的普德藥業(yè) 100.00%股權(quán)的交易作價(jià) 300,108.96 萬元，進(jìn)行測(cè)算如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 仟源醫(yī)藥 普德藥業(yè) 占比 資產(chǎn)總額 130,843.06 300,108.96 229.36% 資產(chǎn)凈額 78,599.80 300,108.96 381.82% 營業(yè)收入 68,393.49 54,451.29 79.61% 注： 1、仟源醫(yī)藥的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為經(jīng)審計(jì)的 2015 年 12 月 31 日數(shù)據(jù)，營業(yè)收入為經(jīng)審計(jì)的 2015 年度數(shù)據(jù)；普德藥業(yè)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定為《股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的普德藥業(yè) 100.00%股權(quán)的交易作價(jià) 300,108.96 萬元，普德藥業(yè)的營業(yè)收入為 131 經(jīng)審計(jì)的 2015 年度數(shù)據(jù)。 2、仟源醫(yī)藥的資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益。 根據(jù)上述測(cè)算，公司本次發(fā)行募集資金投向涉及的收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)之 交易金額達(dá)到了《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。 2、發(fā)行人本次發(fā)行不構(gòu)成重組上市 （1）公司本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變化 本次發(fā)行前，發(fā)行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張振標(biāo)為一致 行動(dòng)人，合計(jì)控制上市公司 29.49%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。 本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 300,108.00 萬元（含 300,108.00 萬 元），其中公司實(shí)際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的金額 為本次發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%。本次非公開發(fā)行擬募集的資金總額扣除西 藏泓灝認(rèn)購的金額后的剩余募集資金金額，將平均分為四等份，以競(jìng)價(jià)方式最終確 定其他 4 名特定對(duì)象，其中每名特定對(duì)象（以特定對(duì)象的實(shí)際控制關(guān)系合并計(jì)算） 僅能認(rèn)購上述四等份中的一等份。在本次競(jìng)價(jià)發(fā)行實(shí)施時(shí)，發(fā)行人發(fā)出的《認(rèn)購邀 請(qǐng)函》中將要求認(rèn)購對(duì)象作出承諾：參與競(jìng)價(jià)的合格投資者之間不得存在《公司 法》、《上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得主動(dòng)謀求發(fā)行人的控制權(quán)。 假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股測(cè)算，本次發(fā)行完成后，翁占國、趙群、張振 標(biāo)合計(jì)直接或間接控制上市公司 29.72%的股權(quán)，其余未確定的四名投資者將分別 持有上市公司 7.86%的股權(quán)，且該四名投資者之間不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得主動(dòng)謀 求發(fā)行人的控制權(quán)，因此屆時(shí)發(fā)行人不存在其他持股 10%以上的股東，翁占國、 趙群、張振標(biāo)仍為發(fā)行人實(shí)際控制人。 本次非公開發(fā)行前后，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。 （2）公司本次發(fā)行的募集資金投向，不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的 情形 發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投向涉及收購的普德藥業(yè)不屬于翁占國、趙群、張振 132 標(biāo)控股或參股的公司，仟源醫(yī)藥與普德藥業(yè)及其股東譽(yù)衡藥業(yè)亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 發(fā)行人本次發(fā)行為詢價(jià)發(fā)行，除已經(jīng)確定的西藏泓灝之外，其余四名投資者須根據(jù) 詢價(jià)情況確定，譽(yù)衡藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方亦不會(huì)參與發(fā)行人本次發(fā)行的詢價(jià)和發(fā)行。因 此，發(fā)行人本次使用募集資金購買普德藥業(yè) 100%股權(quán)不屬于《重組管理辦法》第 十三條規(guī)定的向“收購人及其關(guān)聯(lián)人”購買資產(chǎn)的情形。 綜上所述，本次發(fā)行構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但是不構(gòu)成重組上市。 二、公司已按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)并 報(bào)送材料 （一）公司已按照創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定履行審議程序和 信息披露義務(wù) 1、發(fā)行人已按照創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定履行審議程序 根據(jù)《發(fā)行管理暫行辦法》、《實(shí)施細(xì)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 36 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告 書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 37 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公 司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》等規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì) 議、第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及發(fā)行人 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本 次發(fā)行的相關(guān)議案，具體審議的議案如下： （1）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》； （2）《關(guān)于公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案（修訂）的議案》； （3）《關(guān)于<公司 2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案>》； （4）《關(guān)于<公司 2016 年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告（修訂 稿）的議案>》； （5）《關(guān)于<公司 2016 年度非公開發(fā)行股票募集資金的可行性分析報(bào)告（修 訂稿）>的議案》； 133 （6）《關(guān)于<山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告>的 議案》； （7）《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》； （8）《關(guān)于簽訂<山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有 限公司關(guān)于山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》； （9）《關(guān)于簽訂<山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限 公司關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行股票之附生效條件 的股票認(rèn)購協(xié)議>的議案》； （10）《關(guān)于<公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的相關(guān)防范措施>的議 案》； （11）《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性的 議案》； （12）《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告的議案》； （13）《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司 2016 年非公開發(fā)行股票 具體事宜的議案》。 關(guān)于發(fā)行人本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)，獨(dú)立董事已經(jīng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和 獨(dú)立意見。 綜上所述，發(fā)行人已按照創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定履行了審議程序。 2、發(fā)行人已按照創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù) 發(fā)行人在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)就本次發(fā)行相關(guān)信息予以披 露，已披露的公告具體情況如下： （1）關(guān)于簽署山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告； （2）關(guān)于與西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司簽訂《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議》 的公告； 134 （3）公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）； （4）公司關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)的相關(guān)防范措施； （5）公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）； （6）關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告； （7）公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告 （修訂稿）； （8）截至 2016 年 9 月 30 日止前次募集資金使用情況報(bào)告； （9）信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116422 號(hào)《山西普德藥業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù) 報(bào)表》； （10）信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116426 號(hào)備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表《審閱報(bào)告》； （11）中和誼評(píng)報(bào)字[2016]11149 號(hào)《山西普德藥業(yè)有限公司股東全部權(quán)益資 產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》及評(píng)估說明； （12）前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告（截至 2016 年 9 月 30 日止）； （13）財(cái)達(dá)證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核 查意見； （14）關(guān)于公司 2016 年非公開發(fā)行股票涉及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事事先認(rèn)可 函； （15）獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見； （16）獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意 見； （17）發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議公告； （18）發(fā)行人第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議公告； （19）發(fā)行人 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告。 135 綜上所述，發(fā)行人已按照創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。 （二）公司已參照《重組管理辦法》的規(guī)定履行審議程序和信息 披露義務(wù) 1、公司已參照《重組管理辦法》的規(guī)定履行審議程序 發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投向涉及的收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)之交易金額達(dá)到 了《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。為此，發(fā)行人參照《重組管理辦 法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》的規(guī)定， 在關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)上，審議通過了如下議案： （1）《關(guān)于收購山西普德藥業(yè)有限公司符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重 組若干問題的規(guī)定>第四條的規(guī)定》的議案； （2）《關(guān)于收購山西普德藥業(yè)有限公司不構(gòu)成<重組管理辦法>第十三條規(guī)定 的交易情形的議案》； （3）《關(guān)于簽訂<山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有 限公司關(guān)于山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》，明確普德藥業(yè)在基準(zhǔn) 日至完成日之間的損益安排、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù) 和違約責(zé)任等安排； （4）《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性的 議案》； （5）《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告的議案》。 針對(duì)前述議案，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。 2、公司已參照《重組管理辦法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù) 發(fā)行人參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則——第 26 號(hào)上市 公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的規(guī)定，在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》中對(duì)發(fā)行 人本次收購普德藥業(yè)涉及的交易對(duì)方、普德藥業(yè)自身情況、交易合同的主要內(nèi)容、 136 交易的合規(guī)性等內(nèi)容進(jìn)行了披露。 此外，發(fā)行人參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān) 事項(xiàng)》的規(guī)定，在證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)巨潮資訊網(wǎng)披露了如下信息： （1）立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116422 號(hào)《山西普德藥業(yè)有限公 司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》； （2）立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116426 號(hào)《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股 份有限公司備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》； （3）北京中和誼資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中和誼評(píng)報(bào)字[2016]11149 號(hào)《山西 普德藥業(yè)有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》及《山西普德藥業(yè)有限公司股東 全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估說明書》。 3、公司已參照《重組管理辦法》的規(guī)定報(bào)送材料 2016 年 12 月 13 日，本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披 露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 37 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》的要求，并參 照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則——第 26 號(hào)上市公司重大資產(chǎn) 重組申請(qǐng)文件》的規(guī)定向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了申請(qǐng)文件。 綜上所述，發(fā)行人已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)并報(bào)送材 料。 三、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了《重組管理辦法》、《發(fā)行管理暫行辦法》、 《實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于再融資募投項(xiàng)目達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)時(shí)相關(guān)監(jiān)管要求的問 題與解答》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則——第 26 號(hào)上市公 司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 36 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》、《公開發(fā)行 137 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 37 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文 件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)法 律、法規(guī)與規(guī)范性文件規(guī)定；取得并查閱了發(fā)行人與譽(yù)衡藥業(yè)簽署的關(guān)于普德藥業(yè) 100%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 116422 號(hào) 《山西普德藥業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》、仟源醫(yī)藥 2015 年年度報(bào)告，并 與《重組管理辦法》所規(guī)定重大資產(chǎn)重組和重組上市相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)比分析；查閱 了發(fā)行人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議及公告文件；通過證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)巨潮資訊 網(wǎng)查詢了發(fā)行人披露的相關(guān)信息，并與相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求進(jìn)行對(duì)比；取 得向證監(jiān)會(huì)報(bào)送的非公開發(fā)行申請(qǐng)文件，并與相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求進(jìn)行對(duì) 比分析。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，發(fā)行人使用本次發(fā)行募集資金購買普德藥業(yè) 100%股 權(quán)不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市；發(fā)行人已經(jīng)按照相關(guān)法規(guī)、 規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務(wù)并報(bào)送材料。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)收購達(dá)到了重大資 產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，但不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市；發(fā)行人已經(jīng)按 照相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求履行審議程序和信息披露義務(wù)并報(bào)送材料。 138 重點(diǎn)問題 8 申請(qǐng)人第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議確定認(rèn)購對(duì)象包括翁占國并簽署了認(rèn)購 協(xié)議，第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議確定認(rèn)購對(duì)象修改為西藏泓灝并簽署了認(rèn)購協(xié) 議。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述變化的產(chǎn)生原因及考慮因素，公司控股權(quán)是否穩(wěn)定，是否 存在損害中小股東利益的情形。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、認(rèn)購協(xié)議簽署人發(fā)生變化的產(chǎn)生原因及考慮因素 （一）公司第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議確定的認(rèn)購對(duì)象為 翁占國擬新設(shè)立并由其控制的主體 發(fā)行人于 2016 年 6 月 21 日召開的第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》，確定本次發(fā)行為面向特定對(duì) 象的非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不超過五名，其中已確定的發(fā)行對(duì)象為公司實(shí)際控制人 之一、董事翁占國擬新設(shè)立并由其控制的主體。 由于該確定的認(rèn)購主體在發(fā)行人召開第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議時(shí)尚未注冊(cè) 成立，故由該主體的實(shí)際控制人翁占國代為簽署了《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié) 議》，該協(xié)議明確約定：“乙方（翁占國）擬通過其新設(shè)并控制的主體（以下簡(jiǎn)稱 ‘認(rèn)購人’）按本協(xié)議約定的條件、金額及價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的部分 股票。在本協(xié)議簽署后，積極推動(dòng)認(rèn)購人的工商登記工作，并承諾于甲方（發(fā)行 人）發(fā)出再次召開審議本次發(fā)行的相關(guān)議案的董事會(huì)通知之前完成認(rèn)購人的工商登 記工作，并保證認(rèn)購人于甲方再次審議本次發(fā)行的相關(guān)議案的董事會(huì)當(dāng)日與甲方按 照本協(xié)議約定的條件簽署與本協(xié)議約定內(nèi)容相一致的《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié) 議》”。 139 （二）公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議時(shí)，將第一次董事會(huì)確 定的認(rèn)購對(duì)象明確為翁占國擬新設(shè)立并由其控制的西藏泓灝 由翁占國控制的認(rèn)購主體西藏泓灝于 2016 年 9 月 12 日注冊(cè)成立，發(fā)行人于 2016 年 11 月 8 日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議、于 2016 年 11 月 24 日召開的 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案 （修訂）的議案》、《關(guān)于簽訂<山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與西藏泓灝企業(yè) 服務(wù)有限公司關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行股票之附 生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議>的議案》，明確公司實(shí)際控制人之一、董事翁占國擬新 設(shè)立并由其控制的主體為西藏泓灝，并由西藏泓灝與發(fā)行人重新簽署了《附生效條 件的股票認(rèn)購協(xié)議》。 綜上所述，認(rèn)購協(xié)議簽署人變化的主要原因是本次發(fā)行的認(rèn)購主體在公司第一 次董事會(huì)審議本次發(fā)行相關(guān)議案時(shí)尚未注冊(cè)成立，公司本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象未發(fā)生 實(shí)質(zhì)性變化。 二、翁占國通過其控制的西藏泓灝認(rèn)購公司本次發(fā)行的股 票，不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，不存在損害中小股東利益的情形 （一）翁占國通過其控制的西藏泓灝認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票， 不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定 如前所述，本次發(fā)行前，發(fā)行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張 振標(biāo)為一致行動(dòng)人，合計(jì)控制上市公司 29.49%的股權(quán)；假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股測(cè)算，本次發(fā)行后，如果翁占國控制的西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的股份比例按 30%假設(shè)計(jì)算，西藏泓灝在本次發(fā)行中獲授的股票數(shù)量約為不超過 5,100 萬股。本 次發(fā)行完成后，翁占國、趙群和張振標(biāo)合計(jì)控制上市公司 29.72%的股權(quán)。 由翁占國控制的西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票，增加了一致行動(dòng)人翁占 國、趙群、張振標(biāo)控制的公司股票數(shù)量，增強(qiáng)了對(duì)公司的控制，此外，根據(jù)翁占 國、趙群出具的承諾函，在西藏泓灝持有本次發(fā)行的股票鎖定期內(nèi)，不會(huì)以任何形 140 式改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 （二）翁占國通過其控制的西藏泓灝認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票， 不存在損害中小股東利益的情形 公司本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，不存在提前鎖定發(fā)行底價(jià)、一二級(jí) 市場(chǎng)套利等損害中小股東利益的情形。 綜上所述，西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行股票不影響發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性， 不存在損害中小股東利益的情形。 三、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及公 告文件，復(fù)制并查閱了發(fā)行人與翁占國簽署的《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議》、發(fā) 行人與西藏泓灝簽署的《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議》；復(fù)制并查閱了上海泓葳、 寧波泓鯤及西藏泓灝的工商底檔，并通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢了上海泓 葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商登記信息；取得翁占國、趙群出具的關(guān)于穩(wěn)定控制 權(quán)的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，認(rèn)購協(xié)議簽署人變化的主要原因是本次發(fā)行的認(rèn)購主 體在公司第一次董事會(huì)審議本次發(fā)行相關(guān)議案時(shí)尚未注冊(cè)成立，公司本次發(fā)行的認(rèn) 購對(duì)象未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行股票不影響發(fā)行人控股權(quán) 的穩(wěn)定性，不存在損害中小股東利益的情形。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，由于翁占國控制并新設(shè)的主體西藏泓灝在公司召開第 二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議時(shí)尚未注冊(cè)成立，故由該主體的實(shí)際控制人翁占國代為 簽署了《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議》，公司本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變 141 化；西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行股票不影響發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性，不存在損害 中小股東利益的情形。 142 重點(diǎn)問題 9 西藏泓灝成立時(shí)間為 2016 年 9 月，注冊(cè)資本為 1000 萬元，為一人有限責(zé)任 公司，股東為寧波泓鯤。請(qǐng)申請(qǐng)人說明西藏泓灝和寧波泓鯤在本次非公開發(fā)行股 票鎖定期內(nèi)是否會(huì)增資引進(jìn)其他股東或者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，是否存在影響申請(qǐng)人控制 權(quán)穩(wěn)定性的協(xié)議或約定。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、西藏泓灝和寧波泓鯤在本次非公開發(fā)行股票鎖定期內(nèi) 不會(huì)增資引進(jìn)其他股東或者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不存在影響公司控制 權(quán)穩(wěn)定性的協(xié)議或約定 截至本回復(fù)說明簽署之日，西藏泓灝的控制關(guān)系如下圖所示： 趙群 張勁冬 99% 1% 上海泓葳企業(yè) 翁占國 發(fā)展有限公司 60% 40% 寧波梅山保稅港區(qū) 泓鯤商務(wù)信息咨詢有限公司 100% 西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司 就維持西藏泓灝股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，西藏泓灝及其各層級(jí)股東均出具了承諾函，具 體如下： 143 （一）西藏泓灝出具的承諾函 西藏泓灝出具了承諾函，承諾： “1、寧波泓鯤持有本公司 100%的股權(quán)為真實(shí)合法持有，不存在股權(quán)代持情 形，不存在任何股權(quán)糾紛或潛在的股權(quán)爭(zhēng)議； 2、在認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，本公司在本次交易中取得的上市 公司股票，將不以任何形式對(duì)外轉(zhuǎn)讓； 3、在認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，本公司股東及公司類型將不會(huì)發(fā) 生任何變化； 4、在認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，本公司亦不會(huì)實(shí)施與第三方簽署 協(xié)議或作出安排等對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響的行為?！?（二）上海泓葳、寧波泓鯤出具的承諾函 上海泓葳、寧波泓鯤亦出具了承諾函，承諾： “1、其各自分別持有的寧波泓鯤、西藏泓灝的股權(quán)系真實(shí)合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股權(quán)糾紛或潛在的股權(quán)爭(zhēng)議； 2、在西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，不會(huì)通過向第三方增資 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等任何形式實(shí)質(zhì)改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權(quán)結(jié)構(gòu)； 3、在西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，不會(huì)實(shí)施與第三方簽署 協(xié)議或作出安排等對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響的行為?！?（三）翁占國、趙群、張勁冬出具的承諾函 翁占國、趙群、張勁冬出具了承諾函，承諾： “1、其各自分別持有的上海泓灝、寧波泓鯤的股權(quán)系真實(shí)合法持有，不存在 信托、委托持股等情形，不存在任何股權(quán)糾紛或潛在的股權(quán)爭(zhēng)議； 2、在西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，不會(huì)通過向第三方增資 144 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等任何形式實(shí)質(zhì)改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 3、在西藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行后持股鎖定期內(nèi)，不會(huì)實(shí)施與第三方簽署 協(xié)議或作出安排等對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響的行為。” 綜上所述，西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳、翁占國、趙群、張勁冬出具的承 諾函不違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)其構(gòu)成約束力，合法、有效。 二、中介機(jī)構(gòu)核查意見 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師復(fù)制并查閱了上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商底 檔，通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢了上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的工商 登記信息；取得了西藏泓灝、上海泓葳、寧波泓鯤和翁占國、趙群、張勁冬出具的 承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳、翁占國、趙群、張 勁冬出具的承諾函不違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)其構(gòu)成約束力，合法、有效。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，翁占國、趙群、張勁冬、西藏泓灝、寧波泓鯤、上海 泓葳出具的承諾函不違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)其構(gòu)成約束力，合法、有效； 根據(jù)翁占國、趙群、張勁冬、西藏泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳出具的承諾函，西藏 泓灝、寧波泓鯤、上海泓葳在本次非公開發(fā)行股票鎖定期內(nèi)不會(huì)增資引進(jìn)其他股東 或者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不存在影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性的協(xié)議或約定。 145 重點(diǎn)問題 10 2015 年普德藥業(yè)原股東北京立德九鼎投資中心等對(duì)普德藥業(yè)原控股股東拉薩 普華領(lǐng)先投資有限公司和普德藥業(yè)提起訴訟，要求返還其對(duì)普德藥業(yè)的投資款及 利息。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述訴訟的產(chǎn)生原因、具體內(nèi)容、涉及金額、目前進(jìn)展情 況、對(duì)普德藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)清晰的影響，本次收購標(biāo)的普德藥業(yè)的股權(quán)是否 清晰、是否存在糾紛或者潛在糾紛。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、題述訴訟的產(chǎn)生原因、具體內(nèi)容、涉及金額、目前進(jìn) 展情況、對(duì)普德藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)清晰的影響 2015 年 2 月 3 日，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎（以下簡(jiǎn)稱 “原告”）就 2010 年對(duì)普德藥業(yè)增資時(shí)發(fā)生的糾紛，向北京市西城區(qū)人民法院遞 交《民事起訴狀》，請(qǐng)求判令：（1）拉薩普華及普德藥業(yè)返還原告投資款及利 息，合計(jì) 37,208,766.41 元；（2）拉薩普華向原告支付《山西普德藥業(yè)有限公司增 資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議書（一）》約定的年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及利息，合計(jì) 9,076,589.79 元； （3）拉薩普華及普德藥業(yè)承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。 2015 年 3 月 19 日，北京市西城區(qū)人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-1 號(hào)《民事裁定書》。原告通過提交 46,285,356.20 元保證金的方式，請(qǐng)求法 院財(cái)產(chǎn)保全拉薩普華持有的普德藥業(yè) 33.35%的股份（對(duì)應(yīng)出資額為 46,285,356.20 元）。法院認(rèn)為，原告的申請(qǐng)及提供的擔(dān)保符合規(guī)定，依照《民事訴訟法》第一百 條、第一百五十四條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定，裁定：凍結(jié)拉薩普華持有的普德藥業(yè) 33.35%的股份（對(duì)應(yīng)出資額為 46,285,356.20 元）。 2015 年 3 月 24 日，拉薩普華向北京市西城區(qū)人民法院遞交《解除財(cái)產(chǎn)保全申 請(qǐng)書》，并向法院指定賬戶支付了保證金 46,285,356.20 元。 146 2015 年 3 月 27 日，北京市西城區(qū)人民法院出具（2015）西民（商）初字第 8541-2 號(hào)民事裁定書。北京市西城區(qū)人民法院認(rèn)為，拉薩普華的申請(qǐng)符合法律規(guī) 定，依照《民事訴訟法》第一百零四條之規(guī)定，裁定解除對(duì)拉薩普華持有的普德藥 業(yè) 33.35%股權(quán)的凍結(jié)。 2015 年 12 月 17 日，譽(yù)衡藥業(yè)與北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎分別簽訂《關(guān)于山西普德藥業(yè)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京立德九鼎、 廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎同意將合計(jì)持有的普德藥業(yè) 14.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譽(yù) 衡藥業(yè)。 2016 年 8 月 30 日，原告向法院提出撤訴申請(qǐng)。 2016 年 11 月 16 日，法院出具（2015）西民（商）初字第 08541 號(hào)民事裁定 書，裁定準(zhǔn)許原告撤回對(duì)被告普德藥業(yè)、拉薩普華的起訴。 綜上所述，題述訴訟的原告已將其持有的普德藥業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了譽(yù)衡藥 業(yè)，并完成了工商變更登記，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎不再是 普德藥業(yè)的股東，已經(jīng)失去了請(qǐng)求普德藥業(yè)返還投資款及利息的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，且原 告已經(jīng)撤回了對(duì)普德藥業(yè)、拉薩普華的訴訟，該次訴訟對(duì)普德藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股 權(quán)清晰不會(huì)產(chǎn)生影響。 二、本次收購標(biāo)的普德藥業(yè)的股權(quán)清晰、不存在糾紛或者 潛在糾紛 （一）譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè) 85.01%股權(quán)基本情況 譽(yù)衡藥業(yè)于 2015 年 1 月 23 日召開第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議、于 2015 年 2 月 9 日召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，先后審議并通過了《關(guān)于收購山西普德藥 業(yè)股份有限公司 85.01%股權(quán)的議案》，同意以人民幣 238,872.99 萬元收購普華領(lǐng) 先、胡成偉、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥 5 名交易對(duì)方合計(jì)持有的普德藥業(yè) 85.01%的股份。 2015 年 1 月 23 日，譽(yù)衡藥業(yè)分別與普華領(lǐng)先、胡成偉、西藏富思特、天津宸 147 瑞、天津元祥簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并按照協(xié)議約定辦理了普德藥業(yè) 85.01%股 權(quán)的工商變更登記，且譽(yù)衡藥業(yè)已經(jīng)向天津宸瑞、天津元祥支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 價(jià)款，已經(jīng)按協(xié)議約定的付款期限向普華領(lǐng)先、胡成偉、西藏富思特支付了到期應(yīng) 付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 （二）譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè) 14.99%股權(quán)基本情況 2015 年 12 月 17 日，譽(yù)衡藥業(yè)與北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎分別簽訂《關(guān)于山西普德藥業(yè)股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京立德九鼎、 廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎將合計(jì)持有的普德藥業(yè) 14.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了譽(yù)衡 藥業(yè)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 38,672.46 萬元；交易各方已經(jīng)辦理完畢普德藥業(yè) 14.99%股 權(quán)的工商變更登記，且譽(yù)衡藥業(yè)已經(jīng)向北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九 鼎支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 綜上所述，截至本回復(fù)說明簽署日，普德藥業(yè) 100%股權(quán)的工商變更登記已完 成，譽(yù)衡藥業(yè)已經(jīng)按照其簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付了應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，譽(yù)衡 藥業(yè)為普德藥業(yè)的唯一股東，有權(quán)處置普德藥業(yè) 100%股權(quán)。普德藥業(yè)的股權(quán)清 晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。 三、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了本次訴訟相關(guān)的《民事起訴狀》、《民事裁定 書》等資料；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的相關(guān)董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及相 關(guān)公告文件；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)與普華領(lǐng)先、胡成偉、西藏富思特、天津宸瑞、天津 元祥分別簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付憑證；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)與北京 立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款支付憑證；復(fù)制并查閱了普德藥業(yè)的工商變更登記文件；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)與仟源 醫(yī)藥簽署的關(guān)于普德藥業(yè)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 148 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：該訴訟的原告已將其持有的普德藥業(yè)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 譽(yù)衡藥業(yè)，并完成了工商變更登記，北京立德九鼎、廈門寶嘉九鼎、廈門宇鑫九鼎 不再是普德藥業(yè)的股東，已經(jīng)失去了請(qǐng)求普德藥業(yè)返還投資款及利息的請(qǐng)求權(quán)基 礎(chǔ)，且原告已經(jīng)撤回了對(duì)普德藥業(yè)、拉薩普華的訴訟，該次訴訟對(duì)普德藥業(yè)的股權(quán) 結(jié)構(gòu)和股權(quán)清晰不會(huì)產(chǎn)生影響；普德藥業(yè) 100%股權(quán)的工商變更登記已完成，譽(yù)衡 藥業(yè)已經(jīng)按照其簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付了應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，譽(yù)衡藥業(yè)為普 德藥業(yè)的唯一股東，有權(quán)處置普德藥業(yè) 100%股權(quán)；普德藥業(yè)的股權(quán)清晰，不存在 糾紛或者潛在糾紛。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，截至本回復(fù)說明簽署日，北京立德九鼎、廈門寶嘉九 鼎、廈門宇鑫九鼎已經(jīng)撤回了對(duì)普德藥業(yè)、拉薩普華的訴訟，上述訴訟對(duì)普德藥業(yè) 的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)清晰不會(huì)產(chǎn)生影響；普德藥業(yè) 100%股權(quán)的工商變更登記已完 成，譽(yù)衡藥業(yè)已經(jīng)按照其簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付了應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，譽(yù)衡 藥業(yè)為普德藥業(yè)的唯一股東，有權(quán)處置普德藥業(yè) 100%股權(quán)；普德藥業(yè)的股權(quán)清 晰，不存在糾紛或者潛在糾紛。 149 重點(diǎn)問題 11 請(qǐng)申請(qǐng)人說明普德藥業(yè)占譽(yù)衡藥業(yè)報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績(jī)的比例及對(duì)譽(yù)衡藥業(yè)生產(chǎn) 經(jīng)營的影響或戰(zhàn)略意義，2015 年譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的原因及考慮因素，本次 譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)的商業(yè)合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意 見。 【回復(fù)】： 一、普德藥業(yè)占譽(yù)衡藥業(yè)報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績(jī)的比例及對(duì)譽(yù)衡 藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響或戰(zhàn)略意義 （一）普德藥業(yè)占譽(yù)衡藥業(yè)報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績(jī)的比例 譽(yù)衡藥業(yè)于 2015 年收購普德藥業(yè)，根據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)披露的定期報(bào)告及立信會(huì)計(jì) 師出具的信會(huì)師報(bào)字 2016 第 116422 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德藥業(yè)占譽(yù)衡藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績(jī)的比例如下表所示： 單位：萬元 2015 年度 2016 年 1-9 月 項(xiàng)目 普德藥業(yè) 普德藥業(yè) 普德藥業(yè) 譽(yù)衡藥業(yè) 占譽(yù)衡藥 普德藥業(yè) 譽(yù)衡藥業(yè) 占譽(yù)衡藥 業(yè)的比例 業(yè)的比例 營業(yè)收入 54,451.29 268,122.53 20.31% 40,069.09 209,085.68 19.16% 營業(yè)利潤 22,470.97 76,230.82 29.48% 16,969.70 62,381.69 27.20% 凈利潤（注） 18,438.51 70,103.19 26.30% 13,016.57 57,653.88 22.58% 注：上表中的凈利潤數(shù)據(jù)為當(dāng)期普德藥業(yè)為譽(yù)衡藥業(yè)貢獻(xiàn)的凈利潤。 （二）普德藥業(yè)對(duì)譽(yù)衡藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及戰(zhàn)略意義 1、增強(qiáng)了譽(yù)衡藥業(yè)的盈利能力 普德藥業(yè)具有較強(qiáng)的盈利能力，根據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)披露的定期報(bào)告及立信會(huì)計(jì)師出 具的信會(huì)師報(bào)字 2016 第 116422 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，2015 年度和 2016 年 1-9 月，普 150 德藥業(yè)為譽(yù)衡藥業(yè)貢獻(xiàn)的凈利潤占譽(yù)衡藥業(yè)同期凈利潤的比例分別為 26.30%和 22.58%，譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)后，進(jìn)一步增強(qiáng)了盈利能力。 2、大幅提高了譽(yù)衡藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，償債風(fēng)險(xiǎn)顯著上升 由于譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的資金來源于自有資金和債務(wù)融資，譽(yù)衡藥業(yè)收購 普德藥業(yè)以來，資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)快速上升趨勢(shì)，譽(yù)衡藥業(yè)合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率從 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月底，譽(yù)衡藥業(yè)合 并口徑資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，資產(chǎn) 負(fù)債率遠(yuǎn)高于證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》中“C27 醫(yī)藥制 造類” 176 家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率均值 29.84%，流動(dòng)比率及速動(dòng)比率則遠(yuǎn)低于同 行業(yè)均值 4.11 倍與 3.45 倍。譽(yù)衡藥業(yè)償債風(fēng)險(xiǎn)顯著上升，資本結(jié)構(gòu)亟待優(yōu)化。 二、2015 年譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)的原因及考慮因素 （一）譽(yù)衡藥業(yè)存在擴(kuò)張醫(yī)藥業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)在需求 譽(yù)衡藥業(yè)原來的主要產(chǎn)品是鹿瓜多肽注射液，盡管在技術(shù)實(shí)力和行業(yè)市場(chǎng)地位 方面均位居前列，但相對(duì)狹小的市場(chǎng)也限制了其在醫(yī)藥領(lǐng)域的快速發(fā)展和擴(kuò)張。譽(yù) 衡藥業(yè)迫切需要選擇發(fā)展?jié)摿Υ?、市?chǎng)前景廣闊的醫(yī)藥品種作為做大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的切 入點(diǎn)，先后通過收購使譽(yù)衡藥業(yè)在抗腫瘤、心腦血管和營養(yǎng)類藥物等領(lǐng)域逐步發(fā)展 壯大。普德藥業(yè)的主要產(chǎn)品銀杏達(dá)莫注射液、注射用腦蛋白水解物、注射用長春西 汀、鹽酸法舒地爾注射液為治療心腦血管疾病藥物；注射用氨曲南、注射用鹽酸洛 美沙星、注射用硫酸核糖霉素為抗微生物感染藥物；注射用細(xì)辛腦、注射用多索茶 堿為呼吸系統(tǒng)藥物；注射用左亞葉酸鈣為抗腫瘤藥物；注射用門冬氨酸鉀鎂、注射 用 12 種復(fù)合維生素為營養(yǎng)類藥物。這些藥品背后廣闊的市場(chǎng)能夠滿足譽(yù)衡藥業(yè)擴(kuò) 張醫(yī)藥業(yè)務(wù)領(lǐng)域的內(nèi)在需求。 （二）豐富譽(yù)衡藥業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)品品種、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力 國內(nèi)目前藥品領(lǐng)域新產(chǎn)品的研發(fā)周期需要 8-10 年，每個(gè)產(chǎn)品的研發(fā)投入較 高，新產(chǎn)品開發(fā)周期長且投入費(fèi)用高，因此，自主研發(fā)的新產(chǎn)品短時(shí)間內(nèi)難以滿足 151 譽(yù)衡藥業(yè)快速發(fā)展需要。 通過并購普德藥業(yè)，譽(yù)衡藥業(yè)可以在短時(shí)間內(nèi)獲得普德藥業(yè)具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的 優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，豐富譽(yù)衡藥業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)品品種，進(jìn)一步增加譽(yù)衡藥業(yè)在醫(yī)藥領(lǐng)域的核心競(jìng) 爭(zhēng)力。同時(shí)，普德藥業(yè)的凍干生產(chǎn)線、固體制劑生產(chǎn)線、水針生產(chǎn)線及原料藥生產(chǎn) 線等，有助于譽(yù)衡藥業(yè)逐步完善產(chǎn)業(yè)鏈條，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。 三、譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)的商業(yè)合理性 2016 年 5 月 30 日，譽(yù)衡藥業(yè)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 擬出售山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，決定向仟源醫(yī)藥出售其持有的普德藥 業(yè) 100%股權(quán)。 譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)的具體原因如下： （一）轉(zhuǎn)型的需要 為順應(yīng)、把握行業(yè)新形勢(shì)，譽(yù)衡藥業(yè)將 2016 年的主題詞定為“創(chuàng)新轉(zhuǎn)型”， 并明確了將生物藥等領(lǐng)域作為未來的發(fā)展方向。為更好地推進(jìn)后續(xù)轉(zhuǎn)型，譽(yù)衡藥業(yè) 擬對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。 1、布局慢病領(lǐng)域，探索新商業(yè)模式 2016 年，譽(yù)衡藥業(yè)投資了美國科技公司 Proteus Digital Health, Inc，其核心技 術(shù)智能藥物芯片已經(jīng)獲得美國食品藥品監(jiān)督管理局 FDA 批準(zhǔn)，可以在設(shè)計(jì)合理用 藥方案、規(guī)律服藥、生命指征實(shí)時(shí)監(jiān)控和生活方式改善等方面對(duì)疾病及健康管理提 供幫助，未來有可能為譽(yù)衡藥業(yè)向慢病用藥、慢病管理等新領(lǐng)域擴(kuò)張?zhí)峁┲匾Y源 和技術(shù)支持。 2016 年，譽(yù)衡藥業(yè)與江蘇京東邦能投資管理有限公司共同出資設(shè)立了合資公 司譽(yù)東健康。目前，譽(yù)東健康的管理團(tuán)隊(duì)已基本搭建完畢，并已通過代理等方式獲 取了多項(xiàng)慢病產(chǎn)品。通過借助合作伙伴卓越的電商、物流平臺(tái)以及品牌影響力，譽(yù) 衡藥業(yè)將探索新商業(yè)模式，為患者提供高品質(zhì)口服慢病藥。 152 2、加快生物藥研發(fā)，甄選開發(fā)重點(diǎn)品種 2016 年，譽(yù)衡藥業(yè)與無錫藥明康德生物技術(shù)股份有限公司合作的抗 PD-1 單抗 產(chǎn)品 GLS-010 注射液取得階段性進(jìn)展，并于近期取得了臨床批件。此外，譽(yù)衡藥 業(yè)進(jìn)一步加大與全球領(lǐng)先的制藥、生物技術(shù)以及醫(yī)療器械研發(fā)能力和技術(shù)平臺(tái)公司 上海藥明康德新藥開發(fā)有限公司的合作力度，力爭(zhēng)規(guī)劃開發(fā)多個(gè)具有核心知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的生物新藥。 （二）降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) 譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)以來，資產(chǎn)負(fù)債率呈現(xiàn)快速上升趨勢(shì)，譽(yù)衡藥業(yè)合并口 徑資產(chǎn)負(fù)債率從 2014 年末的 36.98%上升至 2015 年末的 58.25%；截至 2016 年 9 月 底，譽(yù)衡藥業(yè)合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為 53.87%、0.51 倍、0.42 倍，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于證監(jiān)會(huì)《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修 訂）》中“C27 醫(yī)藥制造類”176 家上市公司資產(chǎn)負(fù)債率均值 29.84%，流動(dòng)比率及 速動(dòng)比率則遠(yuǎn)低于同行業(yè)均值 4.11 倍與 3.45 倍。 假設(shè)譽(yù)衡藥業(yè)于 2016 年 9 月底出售了普德藥業(yè) 100%股權(quán)、取得 300,108.96 萬 元交易對(duì)價(jià)，并將收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部用于償還負(fù)債；2016 年 9 月底，譽(yù)衡藥 業(yè)出售普德藥業(yè)后，資產(chǎn)負(fù)債率將從 53.87%降低至 28.40%，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu) 化。 綜上所述，譽(yù)衡藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率處于行業(yè)偏高水平，通過推進(jìn)本次出售普德 藥業(yè) 100%股權(quán)，譽(yù)衡藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率將大幅降低，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化。 （三）獲得未來發(fā)展資金 截至 2016 年 9 月 30 日，譽(yù)衡藥業(yè)持有貨幣資金 88,091.52 萬元，應(yīng)收票據(jù) 3,371.12 萬元，其現(xiàn)金比率為 26.48%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)醫(yī)藥制造類上市公司現(xiàn)金比 率均值 182.69%。通過出售普德藥業(yè)，可以為譽(yù)衡藥業(yè)后續(xù)轉(zhuǎn)型提供 300,108.96 萬 元的資金支持，幫助譽(yù)衡藥業(yè)順利實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。 153 四、保薦機(jī)構(gòu)核查情況 保薦機(jī)構(gòu)查閱了譽(yù)衡藥業(yè)披露的定期報(bào)告及立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字 2016 第 116422 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，并結(jié)合同行業(yè)上市公司情況，對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì) 比分析；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)審議收購普德藥業(yè)的相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議及公告文 件；查閱了譽(yù)衡藥業(yè)審議出售普德藥業(yè)的相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議及公告文件； 就收購及出售普德藥業(yè)的意圖詢問了譽(yù)衡藥業(yè)相關(guān)高管。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，（1）2015 年度和 2016 年 1-9 月，普德藥業(yè)為譽(yù)衡藥 業(yè)貢獻(xiàn)的凈利潤占譽(yù)衡藥業(yè)同期凈利潤的比例分別為 26.30%和 22.58%，收購普德 藥業(yè)增強(qiáng)了譽(yù)衡藥業(yè)的盈利能力，但是由于收購資金全部來源于自有資金和債務(wù)融 資，同時(shí)也大幅提高了譽(yù)衡藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（2）譽(yù)衡藥業(yè) 2015 年 收購普德藥業(yè)及本次出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)，均是基于當(dāng)時(shí)對(duì)國家宏觀環(huán)境、醫(yī) 藥行業(yè)、資本市場(chǎng)、譽(yù)衡藥業(yè)本身業(yè)務(wù)發(fā)展不同階段的判斷而作出的決策，具有商 業(yè)合理性。 154 重點(diǎn)問題 12 根據(jù)預(yù)案所述，普德藥業(yè)持有的新藥證書中，共有 16 項(xiàng)為普德藥業(yè)與第三方 共同持有，其中部分涉及主要產(chǎn)品。 請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述共有新藥證書的產(chǎn)生原因、涉及哪些產(chǎn)品及共有第三方名 稱、相關(guān)第三方與申請(qǐng)人的關(guān)系及是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、相關(guān)產(chǎn)品用途、哪些為普 德藥業(yè)主要產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品收入占報(bào)告期普德藥業(yè)收入的比例、共有新藥證書占 普德藥業(yè)新藥證書的比例、相關(guān)新藥證書取得的過程及合法合規(guī)性，共有新藥證 書對(duì)普德藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，存在哪些風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已充分披露；是否 存在其他重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)通過許可或授權(quán)、共有取得的情形及關(guān)鍵產(chǎn)品或技術(shù)委托 研發(fā)的情形，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露相關(guān)信息并充分披露風(fēng)險(xiǎn)。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、普德藥業(yè)與第三方共有新藥證書的原因 普德藥業(yè)的研發(fā)模式分為三類：自主研發(fā)、委托研發(fā)、合作研發(fā)。普德藥業(yè)與 第三方共有新藥證書系基于與第三方共同研制新藥而共同申請(qǐng)取得。 《藥品注冊(cè)管理辦法》第四十六條規(guī)定：“多個(gè)單位聯(lián)合研制的新藥，應(yīng)當(dāng)由 其中的一個(gè)單位申請(qǐng)注冊(cè)，其他單位不得重復(fù)申請(qǐng)；需要聯(lián)合申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)共同署 名作為該新藥的申請(qǐng)人。新藥申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后每個(gè)品種，包括同一品種的不同規(guī) 格，只能由一個(gè)單位生產(chǎn)?！?因此，普德藥業(yè)與第三方聯(lián)合研制新藥并聯(lián)合申請(qǐng)新藥證書，符合《藥品注冊(cè) 管理辦法》的規(guī)定。 二、共有新藥證書的共有人、涉及藥品名稱及用途 共有新藥證書的共有人、涉及藥品名稱及用途的相關(guān)信息及情況如下表所示： 155 序 對(duì)應(yīng)藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號(hào) 規(guī)格 藥品用途 號(hào) 冊(cè)批件 武漢同源藥 葡萄糖酸 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 肝病輔助治療 1 原料藥 業(yè)有限公司 鈉 H20060765 H20061224 藥物用原料藥 武漢同源藥 磷酸二氫 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 酸堿平衡調(diào)節(jié) 2 原料藥 業(yè)有限公司 鉀 H20090134 H20090369 藥物用原料藥 國藥準(zhǔn)字 5ml:0.2g（以左 H20052094 氧氟沙星計(jì)） 國藥準(zhǔn)字 5ml:0.3g（按左 H20052093 氧氟沙星計(jì)） 江蘇恒瑞醫(yī) 鹽酸左氧 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 5ml:0.4g（按左 喹諾酮類抗菌 3 藥股份有限 氟沙星注 X20000510 H20052092 氧氟沙星計(jì)） 藥物 公司 射液 國藥準(zhǔn)字 5ml:0.5g（以左 H20052091 氧氟沙星計(jì)） 國藥準(zhǔn)字 5ml:0.1g（按左 H20000678 氧氟沙星計(jì)） 國藥準(zhǔn)字 10ml:0.5g 長沙市華美 奧硝唑注 國藥證字 H20051744 硝基咪唑類抗 4 醫(yī)藥研究所 射液 H20040071 國藥準(zhǔn)字 菌藥物 5ml:0.25g H20040104 國藥準(zhǔn)字 北京藍(lán)貝望 1.5g 注射用鹽 國藥證字 H20041783 氨基酸類腸外 5 醫(yī)藥科技開 酸賴氨酸 H20041237 國藥準(zhǔn)字 營養(yǎng)藥物 發(fā)有限公司 3.0g H20041784 東方萬隆 國藥準(zhǔn)字 50mg（按雷尼 注射用鹽 （北京）醫(yī) 國藥證字 H20050872 替丁計(jì)） 6 酸雷尼替 抑酸藥物 藥科技發(fā)展 H20050590 國藥準(zhǔn)字 100mg（按雷 丁 有限公司 H20050871 尼替丁計(jì)） 國藥準(zhǔn)字 適用于急性心 20mg H20050870 梗后繼發(fā)左心 北京博邦佳 注射用硝 室衰竭，各種 遠(yuǎn)醫(yī)藥科技 國藥證字 7 酸異山梨 不同病因所致 發(fā)展有限公 H20050589 國藥準(zhǔn)字 酯 10mg 左心室衰竭及 司 H20050869 嚴(yán)重或不穩(wěn)定 型心絞痛。 用于肺炎、支 湖南省民康 氣管哮喘、慢 注射用細(xì) 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 8 醫(yī)藥保健品 8mg 性阻塞性肺疾 辛腦 H20051187 H20051775 有限公司 病伴咳嗽、咯 痰、喘息等 國藥準(zhǔn)字 30mg（以總 N 用于顱腦外 H20052183 計(jì)） 傷、腦血管病 珠海賽隆生 注射用腦 國藥證字 后遺癥伴有記 9 物科技有限 蛋白水解 H20051468 國藥準(zhǔn)字 60mg（以總 N 憶力減退及注 公司 物 H20052182 計(jì)） 意力集中障礙 的癥狀改善。 156 序 對(duì)應(yīng)藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號(hào) 規(guī)格 藥品用途 號(hào) 冊(cè)批件 濟(jì)南瑞宏達(dá) 慢性酒精中毒 注射用鹽 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 0.1g（以硫必 10 科技有限公 所致的神經(jīng)精 酸硫必利 H20051506 H20052228 利計(jì)） 司 神障礙。 用于治療腦、 北京偉成博 心及外周血管 眾醫(yī)藥科技 注射用鹽 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 痙攣所致的缺 11 30mg 發(fā)展有限公 酸罌粟堿 H20051698 H20052491 血，腎、膽或 司 胃腸道等內(nèi)臟 痙攣。 國藥準(zhǔn)字 30mg（以去甲 用于肝癌、食 H20060343 斑蝥素計(jì)） 管癌、胃和賁 門癌、肺癌等 北京藍(lán)貝望 注射用去 國藥證字 及白細(xì)胞低下 12 醫(yī)藥科技開 甲斑蝥酸 H20060116 國藥準(zhǔn)字 10mg（以去甲 癥。亦可作為 發(fā)有限公司 鈉 H20060219 斑蝥素計(jì)） 癌癥術(shù)前用藥 或用于聯(lián)合化 療中。 用于泌尿系 統(tǒng)、上消化 道、呼吸道和 婦產(chǎn)科出血疾 武漢同源藥 卡絡(luò)磺鈉 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 13 2ml:20mg 病。對(duì)泌尿系 業(yè)有限公司 注射液 H20060470 H20060771 統(tǒng)療效較為顯 著，亦可用于 手術(shù)出血的預(yù) 防及治療等。 預(yù)防或治療抗惡 濟(jì)南瑞爾醫(yī) 注射用鹽 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 性腫瘤藥物所引 14 藥科技有限 酸雷莫司 0.3mg H20060467 H20060768 起的惡心、嘔吐 公司 瓊 等消化道癥狀 5ml∶維生素 本品適用于各 種原因引起的 B1 10mg、核黃 維生素缺乏 北京柏雅聯(lián) 復(fù)方維生 素磷酸鈉 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 癥，如飲食攝 15 合藥物研究 素（3）注 6.355mg(相當(dāng) H20140016 H20140034 入不足、消耗 所有限公司 射液 于核黃素 5mg) 性疾病等，以 與維生素 C 補(bǔ)充本品所含 200mg 的維生素。 157 序 對(duì)應(yīng)藥品注 共有人名稱 藥品名稱 新藥證書編號(hào) 規(guī)格 藥品用途 號(hào) 冊(cè)批件 本品適用于各 每瓶含維生素 種原因引起的 B1 10mg、核黃 維生素缺乏 北京柏雅聯(lián) 注射用復(fù) 素磷酸鈉 國藥證字 國藥準(zhǔn)字 癥，如飲食攝 16 合藥物研究 方維生素 6.355mg(相當(dāng) H20140017 H20140035 入不足、消耗 所有限公司 （3） 于核黃素 5mg) 性疾病等，以 與維生素 C 補(bǔ)充本品所含 200mg 的維生素。 注： 1、序號(hào) 4 長沙市華美醫(yī)藥研究所現(xiàn)更名為“長沙市華美醫(yī)藥科技有限公司”； 2、序號(hào) 5、序號(hào) 12 北京藍(lán)貝望醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司現(xiàn)更名為“北京藍(lán)貝望生物醫(yī)藥科技股 份有限公司”； 3、序號(hào) 9 珠海賽隆生物科技有限公司現(xiàn)更名為珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司。 上表中新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品中，僅注射用細(xì)辛腦和注射用腦蛋白水解物為普德 藥業(yè)主要產(chǎn)品。 三、相關(guān)第三方與申請(qǐng)人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師通過全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢了相關(guān)第三方的股權(quán)結(jié) 構(gòu)及工商登記的董事、高級(jí)管理人員，對(duì)相關(guān)第三方進(jìn)行電話訪談，取得了發(fā)行人 的說明、普德藥業(yè)的說明、第三方確認(rèn)的調(diào)查表。核查情況如下： （一）武漢同源藥業(yè)有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及武漢同源的書面 確認(rèn)，武漢同源基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 武漢同源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃毅 1,085.00 31.00% 張欣 805.00 23.00% 158 股東名稱 出資額（萬元） 占比 彭國強(qiáng) 805.00 23.00% 黃偉 805.00 23.00% 合 計(jì) 3,500.00 100.00% 武漢同源的實(shí)際控制人為黃毅。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，武漢同源 的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 武漢同源的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 黃毅 張欣 黃毅 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，武漢同源的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）江蘇恒瑞醫(yī)藥股份有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果及恒瑞醫(yī)藥在證監(jiān)會(huì)信息披露指定網(wǎng)站 巨潮資訊網(wǎng)披露的《2016 年第三季度報(bào)告》等信息，恒瑞醫(yī)藥基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 恒瑞醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 江蘇恒瑞醫(yī)藥集團(tuán)有限公司 57,061.0824 24.31% 西藏達(dá)遠(yuǎn)投資有限公司 37,190.8944 15.84% 連云港恒創(chuàng)醫(yī)藥科技有限公司 17,515.4394 7.46% 香港中央結(jié)算有限公司 15,079.8904 6.42% 其他持股不超過 5%的股東 107,908.9053 45.97% 合 計(jì) 234,756.2119 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，恒瑞醫(yī)藥的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 159 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 恒瑞醫(yī)藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 孫飄揚(yáng) 董偉 周云曙 蔣新華 熊國強(qiáng) 蔣素梅 周云曙 李佩晨 張連山 蔣素梅 - 張永強(qiáng) 張連山 - 李克儉 王述東 - 沈靈佳 李援朝 - 孫輝 黃丹 - 劉疆 朱紅軍 - 袁開紅 王遷 - 孫杰平 薛爽 - 戴洪斌 - - 沈亞平 - - 孫緒根 - - 陶維康 - - 曹國慶 - - 周宋 - - 劉笑含 共 11 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 17 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，恒瑞醫(yī)藥的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （三）長沙市華美醫(yī)藥科技有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果，長沙華美基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 長沙華美的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 徐燕 25.00 50.00% 謝安云 25.00 50.00% 160 股東名稱 出資額（萬元） 占比 合 計(jì) 50.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，長沙華美的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 長沙華美的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 謝安云 徐燕 - 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 0 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，長沙華美的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （四）北京藍(lán)貝望生物醫(yī)藥科技股份有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、藍(lán)貝望在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的公開 披露信息、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及藍(lán)貝望的書面確認(rèn)，藍(lán)貝望基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 藍(lán)貝望的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 溫光輝 960.00 44.44% 宛六一 640.00 29.63% 李春紅 400.00 18.52% 其他持股不超過 5%的股東 160.00 7.41% 合 計(jì) 2,160.00 100.00% 藍(lán)貝望的實(shí)際控制人為溫光輝。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，藍(lán)貝望的 股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 藍(lán)貝望的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 161 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 溫光輝 過企宇 溫光輝 宛六一 何燕賓 宛六一 李春紅 王寧 李春紅 魯學(xué)勇 - - 汪小源 - - 共 5 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 3 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，藍(lán)貝望的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與普 德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （五）東方萬?。ū本┽t(yī)藥科技發(fā)展有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及東方萬隆的書面 確認(rèn)，東方萬隆基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 東方萬隆的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 王世剛 60.00 60.00% 張宛麗 40.00 40.00% 合 計(jì) 100.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，東方萬隆的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 東方萬隆的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 執(zhí)行董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 王世剛 張宛麗 王世剛 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，東方萬隆的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 162 （六）北京博邦佳遠(yuǎn)醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及博邦佳遠(yuǎn)的書面 確認(rèn)，博邦佳遠(yuǎn)基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 博邦佳遠(yuǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 西藏九瑞健康股份有限公司 950.00 100.00% 合 計(jì) 950.00 100.00% 博邦佳遠(yuǎn)的控制關(guān)系如下： 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，博邦佳遠(yuǎn)的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 博邦佳遠(yuǎn)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 163 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 王保明 崔麗紅 王保明 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，博邦佳遠(yuǎn)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （七）湖南省民康醫(yī)藥保健品有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及民康醫(yī)藥的書面 確認(rèn)，民康醫(yī)藥基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 民康醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 黃平 775.00 77.50% 戴勇 100.00 10.00% 晏世敏 33.334 3.33% 肖紅華 33.333 3.33% 劉浩姿 33.333 3.33% 劉紹剛 25.00 2.50% 合 計(jì) 1,000.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，民康醫(yī)藥的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 民康醫(yī)藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 晏世敏 劉浩姿 晏世敏 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，民康醫(yī)藥的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 164 （八）珠海賽隆藥業(yè)股份有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、珠海賽隆公開披露的招股說明書、中 介機(jī)構(gòu)訪談情況及珠海賽隆的書面確認(rèn)，珠海賽隆基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 珠海賽隆的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 蔡南桂 8,183.3579 68.19% 珠海橫琴新區(qū)賽隆聚智投資有限公司 1,604.5800 13.37% 唐霖 909.2620 7.58% 其他持股不超過 5%的股東 1,302.8001 10.86% 合 計(jì) 12,000.0000 100.00% 珠海賽隆已于 2015 年 3 月 3 日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，通過查詢 全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及珠海賽隆公開披露的招股說明書，珠海賽隆的實(shí)際控 制人為蔡南桂。經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，珠海賽隆的股東蔡南桂、珠海 橫琴新區(qū)賽隆聚智投資有限公司、唐霖與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 珠海賽隆的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 蔡南桂 劉達(dá)文 蔡赤農(nóng) 唐霖 周蓓 唐霖 蔡赤農(nóng) 張旭 李劍峰 肖爽 - 肖爽 龍治湘 - - 李劍峰 - - 余應(yīng)敏 - - 徐杰 - - 袁自強(qiáng) - - 共 9 名董事 共 3 名監(jiān)事 共 4 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，珠海賽隆的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 165 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （九）濟(jì)南瑞宏達(dá)科技有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果，瑞宏達(dá)科技基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 瑞宏達(dá)科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 李德文 20.00 40.00% 馬素紅 15.00 30.00% 張偉 15.00 30.00% 合 計(jì) 50.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，瑞宏達(dá)科技的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 瑞宏達(dá)科技的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 李德文 馬素紅 張偉 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，瑞宏達(dá)科技的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （十）北京偉成博眾醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果，偉成博眾基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 偉成博眾的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 張若忱 30.00 60.00% 王曉偉 20.00 40.00% 166 股東名稱 出資額（萬元） 占比 合 計(jì) 50.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，偉成博眾的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 偉成博眾的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 張若忱 王曉偉 張若忱 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，偉成博眾的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （十一）濟(jì)南瑞爾醫(yī)藥科技有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果，瑞爾醫(yī)藥基本情況如下： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 瑞爾醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 孫茂利 27.50 55.00% 鮑明梁 12.50 25.00% 魯書滔 10.00 20.00% 合 計(jì) 50.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，瑞爾醫(yī)藥的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 瑞爾醫(yī)藥的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 孫茂利 鮑明梁 孫茂利 - - 魯書滔 167 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 2 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，瑞爾醫(yī)藥的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （十二）北京柏雅聯(lián)合藥物研究所有限公司 根據(jù)全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)的查詢結(jié)果、中介機(jī)構(gòu)訪談情況及柏雅聯(lián)合的書面 確認(rèn)，柏雅聯(lián)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 1、股權(quán)結(jié)構(gòu) 柏雅聯(lián)合的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 股東名稱 出資額（萬元） 占比 王大光 90.00 60.00% 李迪 60.00 40.00% 合 計(jì) 150.00 100.00% 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，柏雅聯(lián)合的股東與普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系。 2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況 柏雅聯(lián)合的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況如下表所示： 董事 監(jiān)事 高級(jí)管理人員 李迪 劉文輝 李迪 共 1 名董事 共 1 名監(jiān)事 共 1 名高管 經(jīng)與普德藥業(yè)關(guān)聯(lián)方清單逐一核對(duì)，柏雅聯(lián)合的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與 普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 綜合上述對(duì)第三方股權(quán)結(jié)構(gòu)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的核查情況，結(jié)合 發(fā)行人出具的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明、普德藥業(yè)出具的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，法律顧問和 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：前述相關(guān)第三方與發(fā)行人和普德藥業(yè)均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 168 四、共有新藥證書對(duì)應(yīng)的普德藥業(yè)主要產(chǎn)品、相關(guān)產(chǎn)品收 入占比及共有新藥證書占普德藥業(yè)新藥證書的比例 （一）共有新藥證書對(duì)應(yīng)的普德藥業(yè)主要產(chǎn)品及其收入占比 如前所述，普德藥業(yè)與第三方共有新藥證書涉及的 16 種藥品中，僅注射用細(xì) 辛腦、注射用腦蛋白水解物 2 個(gè)品種為主要產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，注射用細(xì)辛腦和注射 用腦蛋白水解物實(shí)現(xiàn)的收入占普德藥業(yè)收入的比例如下： 單位：萬元 藥品名稱 注射用細(xì)辛腦 注射用腦蛋白水解物 國藥準(zhǔn)字 國藥準(zhǔn)字 國藥準(zhǔn)字 合 計(jì) 對(duì)應(yīng)藥品注冊(cè)批件 H20051775 H20052183 H20052182 2014 年銷售收入 979.90 1,827.97 4,125.70 6,933.57 占 2014 年?duì)I業(yè)收入比例 1.83% 3.42% 7.71% 12.96% 2015 年銷售收入 1,008.52 2,027.58 5,260.98 8,297.09 占 2015 年?duì)I業(yè)收入比例 1.85% 3.72% 9.66% 15.23% 2016 年 1-9 月銷售收入 763.72 1,169.86 4,030.77 5,964.35 占 2016 年 1-9 月 1.91% 2.92% 10.06% 14.89% 營業(yè)收入比例 （二）共有新藥證書占普德藥業(yè)新藥證書的比例 普德藥業(yè)與第三方共有新藥證書 16 項(xiàng)，普德藥業(yè)合計(jì)擁有新藥證書 35 項(xiàng)，共 有新藥證書占普德藥業(yè)擁有新藥證書的比例為 45.71%。 五、相關(guān)新藥證書取得的過程及合法合規(guī)性 （一）共有新藥證書的取得過程 《藥品注冊(cè)管理辦法》第四十六條第一款規(guī)定：“多個(gè)單位聯(lián)合研制的新藥， 應(yīng)當(dāng)由其中的一個(gè)單位申請(qǐng)注冊(cè)，其他單位不得重復(fù)申請(qǐng)；需要聯(lián)合申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng) 共同署名作為該新藥的申請(qǐng)人。新藥申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后每個(gè)品種，包括同一品種的不 同規(guī)格，只能由一個(gè)單位生產(chǎn)?！?在普德藥業(yè)與第三方共同研發(fā)新藥過程中，該第三方負(fù)責(zé)藥品的試驗(yàn)室處方和 169 工藝研究，普德藥業(yè)負(fù)責(zé)藥品處方及工藝的中試放大和商業(yè)化生產(chǎn)的研究驗(yàn)證。 申報(bào)生產(chǎn)注冊(cè)時(shí)，該第三方與普德藥業(yè)共同作為申請(qǐng)人申請(qǐng)新藥證書，普德藥 業(yè)作為藥品生產(chǎn)企業(yè)申請(qǐng)此新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)。 （二）共有新藥證書的合法合規(guī)性 《藥品注冊(cè)管理辦法》第六十五條第一款規(guī)定：“國家食品藥品監(jiān)督管理局藥 品審評(píng)中心依據(jù)技術(shù)審評(píng)意見、樣品生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告和樣品檢驗(yàn)結(jié)果，形成綜合 意見，連同有關(guān)資料報(bào)送國家食品藥品監(jiān)督管理局。國家食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù) 綜合意見，作出審批決定。符合規(guī)定的，發(fā)給新藥證書，申請(qǐng)人已持有《藥品生產(chǎn) 許可證》并具備生產(chǎn)條件的，同時(shí)發(fā)給藥品批準(zhǔn)文號(hào)；不符合規(guī)定的，發(fā)給《審批 意見通知件》，并說明理由?！?保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師查驗(yàn)了普德藥業(yè)持有的 35 項(xiàng)新藥證書，均系由國家食 品藥品監(jiān)督管理總局頒發(fā)。法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)持有的 35 項(xiàng)新藥 證書均合法有效。 六、共有新藥證書對(duì)普德藥業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，存在的相 關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及披露情況 （一）普德藥業(yè)與第三方共有的新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品只能由普德 藥業(yè)生產(chǎn) 1、相關(guān)法規(guī)關(guān)于藥品生產(chǎn)的規(guī)定 《藥品注冊(cè)管理辦法》第四十六條規(guī)定：“多個(gè)單位聯(lián)合研制的新藥，應(yīng)當(dāng)由 其中的一個(gè)單位申請(qǐng)注冊(cè)，其他單位不得重復(fù)申請(qǐng)；需要聯(lián)合申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)共同署 名作為該新藥的申請(qǐng)人。新藥申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后每個(gè)品種，包括同一品種的不同規(guī) 格，只能由一個(gè)單位生產(chǎn)?！?《藥品注冊(cè)管理辦法》第六十五條規(guī)定：“……國家食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù) 綜合意見，作出審批決定。符合規(guī)定的，發(fā)給新藥證書，申請(qǐng)人已持有《藥品生產(chǎn) 170 許可證》并具備生產(chǎn)條件的，同時(shí)發(fā)給藥品批準(zhǔn)文號(hào)。” 《藥品管理法》第三十一條第二款規(guī)定：“藥品生產(chǎn)企業(yè)在取得藥品批準(zhǔn)文號(hào) 后，方可生產(chǎn)該藥品。” 2、普德藥業(yè)與第三方共有的新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品只能由普德藥業(yè)生產(chǎn) 根據(jù)《藥品注冊(cè)管理辦法》第四十六條、第六十五條的規(guī)定，普德藥業(yè)除與第 三方共同持有新藥證書外，普德藥業(yè)取得該新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)。 根據(jù)《藥品注冊(cè)管理辦法》第四十六條、《藥品管理法》第三十一條第二款的 規(guī)定，普德藥業(yè)單獨(dú)擁有前述共有新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，該新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品只 能由普德藥業(yè)生產(chǎn)。 此外，該等新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)注冊(cè)期限尚在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)的藥品生產(chǎn) 許可證亦在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)合法與第三方共有該等新藥證書且合法擁有該等新 藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以合法生產(chǎn)銷售該等新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品。 綜上所述，共有新藥證書不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)造成不利影響。 （二）共有新藥證書的風(fēng)險(xiǎn)及披露情況 對(duì)于前述共有新藥證書的藥品，普德藥業(yè)在銷售上與共有新藥證書的第三方進(jìn) 行合作，該合作方或其指定的第三方擁有獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。因此，如果取得獨(dú)家經(jīng)銷權(quán) 的合作方銷售推廣不利，普德藥業(yè)存在該類藥品銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。 前述風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之 “六、與本次非公開發(fā)行涉及的收購相關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)”中進(jìn)行了充分披露。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)雖與第三方共有新藥證書，但普德藥業(yè)單獨(dú) 擁有該新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，只有普德藥業(yè)可以生產(chǎn)該等新藥；該等新藥的藥品批 準(zhǔn)文號(hào)注冊(cè)期限尚在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)的藥品生產(chǎn)許可證亦在有效期內(nèi)，普德藥 業(yè)合法與第三方共有該等新藥證書且合法擁有該等新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以合法 171 生產(chǎn)銷售該等新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品；共有新藥證書不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生 不利影響。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)合法與第三方共有該等新藥證書，且普德藥 業(yè)單獨(dú)擁有該等新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以合法生產(chǎn)銷售該等新藥證書對(duì)應(yīng)的藥 品，共有新藥證書不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)造成不利影響；基于共有新藥證書相關(guān)藥 品特殊的銷售合作模式，相關(guān)藥品存在銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，該等風(fēng)險(xiǎn)已在《非公 開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》予以充分披露。 七、其他重要知識(shí)產(chǎn)權(quán)通過許可或授權(quán)、共有取得的情形 及關(guān)鍵產(chǎn)品或技術(shù)委托研發(fā)的情形及信息披露情況。 （一）其他方許可使用的專利 截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)被許可使用的專利如下： 被許 專利 序號(hào) 專利號(hào) 許可人 專利名稱 對(duì)應(yīng)藥品 可人 類型 西藏衛(wèi)信康醫(yī) 注射用門冬 普德 注射用電解質(zhì)補(bǔ) 1 200710080247.9 藥股份有限公 氨酸鉀鎂 發(fā)明 藥業(yè) 充藥組合物 司 北京藏衛(wèi)信康 一種穩(wěn)定的復(fù)合 注射用 12 普德 2 201010273979.1 醫(yī)藥研發(fā)有限 維生素組合物及 種復(fù)合維生 發(fā)明 藥業(yè) 公司 其制備方法 素 （二）其他方許可使用的商標(biāo) 截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)被許可使用的商標(biāo)如下： 序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)人 注冊(cè)號(hào) 商標(biāo)有效期 許可日期 授權(quán)年限 使用商品 武漢中孚生 注射用環(huán)磷腺 1 物技術(shù)科技 3556867 2025.04.20 2016.06.16 3 苷 20mg、 有限公司 40mg 武漢中孚生 注射用水溶性 2 物技術(shù)科技 3396884 2024.08.06 2015.07.09 3 維生素 有限公司 武漢中孚生 注射用鹽酸甲 3 物技術(shù)科技 3396552 2024.08.06 2015.07.09 3 氯芬酯 0.1g 有限公司 4 武漢中孚生 3556879 2025.04.20 2016.07.08 3 注射用鹽酸甲 172 序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)人 注冊(cè)號(hào) 商標(biāo)有效期 許可日期 授權(quán)年限 使用商品 物技術(shù)科技 氯芬酯 0.2g 有限公司 武漢同源藥 注射用鹽酸甲 5 3857336 2026.05.06 2011.07.08 6 業(yè)有限公司 氯芬酯 0.25g 武漢同源藥 注射用鹽酸賴 6 4290085 2017.12.06 2011.06.15 7 業(yè)有限公司 氨酸 3.0g 武漢同源藥 注射用鹽酸賴 7 4290067 2017.12.06 2011.06.15 7 業(yè)有限公司 氨酸 1.0g 武漢中孚生 注射用阿魏酸 8 物技術(shù)科技 3556881 2025.04.20 2016.06.16 3 鈉 0.1g 有限公司 武漢中孚生 依諾沙星注射 9 物技術(shù)科技 3464178 2024.11.27 2015.06.16 3 液 5ml:0.2g 有限公司 武漢中孚生 依諾沙星注射 10 物技術(shù)科技 3464177 2024.11.27 2015.06.16 3 液 2ml:0.1g 有限公司 鹽酸納洛酮注 射液 1ml： 武漢中孚生 0.4mg、2ml： 11 物技術(shù)科技 3556878 2025.04.20 2016.06.16 3 2mg、1ml： 有限公司 1mg、10ml： 4mg 注射用鹽酸納 武漢同源藥 12 4290087 2017.11.06 2011.06.15 7 洛酮 0.8mg、 業(yè)有限公司 2.0mg、4.0mg 武漢同源藥 注射用丙氨酰 13 4337630 2017.12.13 2011.06.15 7 業(yè)有限公司 谷氨酰胺 10g 復(fù)合磷酸氫鉀 武漢同源藥 14 4907371 2019.01.27 2011.06.15 9 注射液 2ml： 業(yè)有限公司 0.639g 武漢同源藥 注射用甲氯芬 15 4329706 2017.11.20 2011.07.08 7 業(yè)有限公司 酯 60mg 北京中衛(wèi)康 注射用門冬氨 16 醫(yī)藥投資有 1974055 2022.12.20 2017.01.01 1 酸鉀鎂 限公司 北京中衛(wèi)康 復(fù)方甘草酸苷 17 醫(yī)藥投資有 3713515 2026.02.06 2017.01.01 1 注射液 20ml 限公司 北京中衛(wèi)康 注射用維生素 18 醫(yī)藥投資有 3593370 2025.06.27 2017.01.01 1 C 限公司 北京中衛(wèi)康 注射用西咪替 19 醫(yī)藥投資有 3713514 2026.01.27 2017.01.01 1 丁 限公司 173 序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)人 注冊(cè)號(hào) 商標(biāo)有效期 許可日期 授權(quán)年限 使用商品 北京藏衛(wèi)信 20 康醫(yī)藥研發(fā) 4789226 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用肌苷 有限公司注 2 北京中衛(wèi)康 21 醫(yī)藥投資有 3082256 2023.04.13 2017.01.01 1 蔗糖鐵注射液 限公司 北京藏衛(wèi)信 22 康醫(yī)藥研發(fā) 4789232 2019.02.13 2017.01.01 1 注射用蔗糖鐵 有限公司注 2 北京藏衛(wèi)信 注射用 12 種復(fù) 23 康醫(yī)藥研發(fā) 4055941 2017.01.20 2017.01.01 1 合維生素 有限公司注 2 北京藏衛(wèi)信 康醫(yī)藥研發(fā) 注射用脂溶性 24 4789233 2019.02.13 2017.01.01 1 有限公司 維生素Ⅱ 注2 北京博邦佳 注射用長春西 遠(yuǎn)醫(yī)藥科技 25 3272650 2024.01.06 2015.05.20 3 汀 10mg、 發(fā)展有限公 30mg 司 鄭州九瑞藥 注射用葡萄糖 2016.09.20 26 業(yè)股份有限 3970062 2011.05.30 6 酸依諾沙星 注1 公司 0.2g 注射用二乙酰 鄭州九瑞藥 2016.09.20 氨乙酸乙二胺 27 業(yè)股份有限 3970061 2011.05.30 6 注1 0.2g、0.4g、 公司 0.6g 注射用甘草酸 鄭州九瑞藥 2016.09.20 單銨 S40mg、 28 業(yè)股份有限 3970069 2011.05.30 6 注1 80mg、 公司 120mg、160mg 鄭州九瑞藥 注射用硝酸異 29 業(yè)股份有限 4073831 2017.04.06 2011.05.30 7 山梨酯 10mg、 公司 20mg 鄭州九瑞藥 2016.09.20 注射用鹽酸溴 30 業(yè)股份有限 3970067 2011.05.30 6 注1 己新 4mg 公司 甲磺酸雙氫麥 31 周順喜 4813665 2019.02.13 2011.05.31 9 角毒堿注射液 2016.04.20 葛根素注射液 32 詹雁鳴 3819498 2016.01.01 5 注1 250mg:5ml 河南天方醫(yī) 2016.09.20 注射用長春西 33 3970063 2011.05.31 6 藥有限公司 注1 汀 20mg 注射用尼莫地 34 姚俊 4010659 2016.12.13 2011.05.27 6 平 2mg、4mg 174 序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)人 注冊(cè)號(hào) 商標(biāo)有效期 許可日期 授權(quán)年限 使用商品 江蘇弘惠醫(yī) 注射用炎琥寧 35 3707451 2026.01.20 2011.05.31 6 藥有限公司 0.16g、40mg 注射用細(xì)辛腦 36 馬勇 3716263 2026.02.13 2011.05.08 6 8mg 大道隆達(dá) 鹽酸法舒地爾 （北京）醫(yī) 37 4562411 2018.07.13 2011.05.27 8 注射液 藥科技發(fā)展 2ml:30mg 有限公司 注射用頭孢替 38 艾鵬宇 5094245 2019.05.20 2011.05.31 9 唑鈉 0.5g、 1.0g、2.0g 成都苑東藥 39 8102911 2021.03.13 2012.05.21 5 人用藥 業(yè)有限公司 北京藏衛(wèi)信 注射用 12 種復(fù) 康醫(yī)藥研發(fā) 40 4684431 2018.10.13 2017.01.01 1 合維生素（免 有限公司 推注型） 注2 注射用脂溶性 北京藏衛(wèi)信 維生素（Ⅱ）/ 康醫(yī)藥研發(fā) 41 4789228 2019.2.13 2017.01.01 1 注射用水溶性 有限公司 維生素組合包 注2 裝 武漢同源藥 42 4809394 2019.2.13 2013.01.24 4 人用藥 業(yè)有限公司 廣東愛民藥 注射用硫酸核 43 6115567 2020.2.20 2015.12.26 2 業(yè)有限公司 糖霉素 1.0g 北京中衛(wèi)康 注射用布美他 44 醫(yī)藥投資有 4684432 2017.01.01 1 尼 限公司 注：上述獲得許可使用的商標(biāo)中，注冊(cè)號(hào)為“3970061”、“3970062”、“3970063”、“3970069”、 “3970067”、“3819498”的商標(biāo)正在辦理商標(biāo)續(xù)展手續(xù)。 普德藥業(yè)主要產(chǎn)品中，注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾注射液、注射用硫酸核 糖霉素、注射用細(xì)辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復(fù)合維生素使用第三 方授權(quán)使用的商標(biāo)。 （三）關(guān)鍵產(chǎn)品中合作研發(fā)和委托研發(fā)的情形 1、基本情況 普德藥業(yè)目前生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品中，注射用鹽酸洛美沙星為委托研發(fā)產(chǎn) 品；注射用腦蛋白水解物、注射用長春西汀、注射用細(xì)辛腦、注射用門冬氨酸鉀 175 鎂、注射用 12 種復(fù)合維生素、鹽酸法舒地爾注射液、注射用多索茶堿為合作研發(fā) 產(chǎn)品。普德藥業(yè)合法擁有上述產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)。 2、合作研發(fā)產(chǎn)品的生產(chǎn) 針對(duì)合作研發(fā)的產(chǎn)品，普德藥業(yè)單獨(dú)擁有藥品批準(zhǔn)文號(hào)，該等藥品只能由普德 藥業(yè)生產(chǎn)。 此外，合作研發(fā)產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)注冊(cè)期限尚在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)的藥品 生產(chǎn)許可證亦在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)合法擁有合作研發(fā)產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以 合法生產(chǎn)銷售。 因此，合作研發(fā)產(chǎn)品不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)造成不利影響。 3、合作研發(fā)產(chǎn)品的銷售 針對(duì)合作研發(fā)的產(chǎn)品，普德藥業(yè)會(huì)與合作方簽署合作協(xié)議，約定該合作方或其 指定的第三方擁有獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。 因此，如果取得經(jīng)銷權(quán)的合作方銷售推廣不利，普德藥業(yè)存在該類藥品銷售未 達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。 （四）信息披露情況 發(fā)行人已就上述專利許可使用情況、商標(biāo)授權(quán)使用情況在《非公開發(fā)行預(yù)案 （修訂稿）》之“第七章 本次發(fā)行涉及收購標(biāo)的情況”之“六、主要資產(chǎn)權(quán)屬、 主要負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保情況”中進(jìn)行了充分披露。 發(fā)行人已就普德藥業(yè)主要產(chǎn)品的研發(fā)情況、經(jīng)營模式在《非公開發(fā)行預(yù)案（修 訂稿）》之“第七章 本次發(fā)行涉及收購標(biāo)的情況”之“八、標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)情 況”中進(jìn)行了充分披露。 關(guān)于合作研發(fā)產(chǎn)品銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂 稿）》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“六、與本次非公開發(fā)行涉及的收購相關(guān)的重大風(fēng) 險(xiǎn)”中進(jìn)行了充分披露。 176 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)與第三方之間的專利許可、商標(biāo)授權(quán)使用、 合作協(xié)議系各方意思自治、平等協(xié)商的結(jié)果，在各方按照相關(guān)協(xié)議的約定履行的情 形下，不會(huì)存在糾紛。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)與第三方之間的專利許可、商標(biāo)授權(quán)使用、 合作協(xié)議系各方意思自治、平等協(xié)商的結(jié)果，在各方按照相關(guān)協(xié)議的約定履行的情 形下，不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響；基于合作研發(fā)產(chǎn)品特殊的銷售合 作模式，相關(guān)藥品存在銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，該等風(fēng)險(xiǎn)已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修 訂稿）》予以充分披露。 八、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師復(fù)制并核對(duì)了普德藥業(yè)持有的新藥證書、藥品批準(zhǔn)文 號(hào)、就主要產(chǎn)品與相關(guān)方簽署的合作協(xié)議；登錄全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢相關(guān)第 三方的股權(quán)結(jié)構(gòu)及工商登記的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員信息；對(duì)相關(guān)第三方進(jìn)行 訪談并取得了第三方簽署的調(diào)查表；查閱了《藥品注冊(cè)管理辦法》、《藥品管理 法》等法律法規(guī)，并結(jié)合普德藥業(yè)情況進(jìn)行了對(duì)比分析；復(fù)制并核對(duì)了其他方許可 普德藥業(yè)使用的專利、商標(biāo)之授權(quán)合同及相應(yīng)證書；取得了發(fā)行人與普德藥業(yè)出具 的相關(guān)說明。 （二）法律顧問核查意見 綜上所述，經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：普德藥業(yè)與第三方聯(lián)合研制新藥并聯(lián)合申 請(qǐng)新藥證書，符合《藥品注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定；相關(guān)第三方與發(fā)行人和普德藥業(yè) 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；普德藥業(yè)持有的 35 項(xiàng)新藥證書合法有效；普德藥業(yè)雖與第三方 共有新藥證書，但普德藥業(yè)單獨(dú)擁有該新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，該新藥證書對(duì)應(yīng)的藥 品只能由普德藥業(yè)生產(chǎn)，該等新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)注冊(cè)期限尚在有效期內(nèi)，普德藥 業(yè)的藥品生產(chǎn)許可證亦在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)合法與第三方共有該等新藥證書且合 法擁有該等新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以合法生產(chǎn)銷售該等新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品；共 177 有新藥證書不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；普德藥業(yè)與第三方之間的專 利許可、商標(biāo)授權(quán)使用、合作協(xié)議系各方意思自治、平等協(xié)商的結(jié)果，在各方按照 相關(guān)協(xié)議的約定履行的情形下，不會(huì)存在糾紛；發(fā)行人已經(jīng)對(duì)上述專利許可使用、 商標(biāo)授權(quán)使用及普德藥業(yè)主要產(chǎn)品研發(fā)模式在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》中進(jìn) 行了充分披露；對(duì)于共有新藥證書相關(guān)藥品、合作研發(fā)產(chǎn)品，因與新藥證書共有第 三方或合作方之間的銷售合作模式，存在銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，該等風(fēng)險(xiǎn)已在《非 公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》予以充分披露。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 綜上所述，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 1、普德藥業(yè)與第三方聯(lián)合研制新藥并聯(lián)合申請(qǐng)新藥證書，符合《藥品注冊(cè)管 理辦法》的規(guī)定；相關(guān)第三方與發(fā)行人和普德藥業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；共用新藥證書 涉及的產(chǎn)品中，僅注射用細(xì)辛腦和注射用腦蛋白水解物為普德藥業(yè)主要產(chǎn)品； 2、普德藥業(yè)持有的 35 項(xiàng)新藥證書均合法有效； 3、普德藥業(yè)合法與第三方共有該等新藥證書，且普德藥業(yè)合法單獨(dú)擁有該等 新藥的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以合法單獨(dú)生產(chǎn)銷售該等新藥證書對(duì)應(yīng)的藥品，共有新藥 證書不會(huì)對(duì)普德藥業(yè)的生產(chǎn)造成不利影響；基于共有新藥證書相關(guān)藥品特殊的銷售 合作模式，相關(guān)藥品存在銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，該等風(fēng)險(xiǎn)已在《非公開發(fā)行預(yù)案 （修訂稿）》予以充分披露。 4、普德藥業(yè)與第三方之間的專利許可、商標(biāo)授權(quán)使用、合作協(xié)議系各方意思 自治、平等協(xié)商的結(jié)果，在各方按照相關(guān)協(xié)議的約定履行的情形下，不會(huì)對(duì)普德藥 業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響；基于與新藥證書共有第三方或合作方之間特殊的銷售 合作模式，共有新藥證書相關(guān)藥品、合作研發(fā)產(chǎn)品存在銷售未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，該等 風(fēng)險(xiǎn)已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》予以充分披露。 178 重點(diǎn)問題 13 2015 年 12 月申請(qǐng)人因生產(chǎn)劣藥和假藥受到山西省食品藥品監(jiān)督管理局的行政 處罰、2016 年 5 月因生產(chǎn)劣藥受到大同市食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰。 請(qǐng)申請(qǐng)人說明受到上述行政處罰的原因、處罰金額、處罰措施、對(duì)申請(qǐng)人生 產(chǎn)經(jīng)營的影響、后續(xù)整改措施及效果，相關(guān)事項(xiàng)是否已充分披露，是否存在相關(guān) 刑事責(zé)任或民事責(zé)任及可能性，本次發(fā)行是否存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管 理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)的情形。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并獨(dú)立發(fā)表明確意見，并說明原處罰 機(jī)關(guān)是否已就此事項(xiàng)出具明確的確認(rèn)意見。 【回復(fù)】： 一、2015 年 12 月，仟源醫(yī)藥受到山西省食品藥品監(jiān)督管 理局行政處罰 （一）處罰原因 2015 年 5 月 19 日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于桂林興達(dá)藥業(yè)有 限公司等企業(yè)違法生產(chǎn)銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱 “15 號(hào)通告”），認(rèn)定桂林興達(dá)將銀杏葉提取生產(chǎn)工藝由稀乙醇提取改為 3%鹽酸 提取，同時(shí)從不具備資質(zhì)的企業(yè)購進(jìn)以鹽酸工藝生產(chǎn)的銀杏葉提取物，用于生產(chǎn)銀 杏葉片，并將外購的提取物銷售給其他的藥品生產(chǎn)企業(yè)，偽造原料購進(jìn)臺(tái)賬和生產(chǎn) 檢驗(yàn)記錄，該行為涉嫌違反《藥品管理法》第九條、第三十二條等有關(guān)規(guī)定，違反 《中華人民共和國藥典》關(guān)于銀杏葉提取物的標(biāo)準(zhǔn)要求，用鹽酸工藝生產(chǎn)銀杏葉提 取物會(huì)分解藥品有效成分，影響藥品療效；同時(shí)國家食品藥品監(jiān)督管理局要求所有 經(jīng)營和使用單位立即停止銷售和使用桂林興達(dá)的銀杏葉藥品，并組織對(duì)市場(chǎng)銷售的 銀杏葉制劑進(jìn)行全面抽驗(yàn)。 2015 年 6 月 8 日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于開展銀杏葉提取 179 物和銀杏葉藥品檢驗(yàn)的通告》（2015 年第 20 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“20 號(hào)通告”），要 求各銀杏葉提取物生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)按照國家食品藥品監(jiān)督管理總局于 2015 年 6 月 4 日發(fā)布的銀杏葉藥品補(bǔ)充檢驗(yàn)方法對(duì)銀杏葉提取物和銀杏葉藥品進(jìn) 行檢驗(yàn)并召回不合格藥品。 根據(jù)仟源醫(yī)藥的說明及相關(guān)公告，仟源醫(yī)藥從桂林興達(dá)購買了銀杏葉提取物并 生產(chǎn)銀杏葉分散片；15 號(hào)通告發(fā)布后，仟源醫(yī)藥立即對(duì)桂林興達(dá)供應(yīng)的銀杏葉提 取物展開內(nèi)部調(diào)查，并停止生產(chǎn)和銷售所涉及的產(chǎn)品銀杏葉分散片，同時(shí)啟動(dòng)了召 回工作；仟源醫(yī)藥于 2015 年 5 月 20 日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于召回銀杏葉分散 片的公告》。 仟源醫(yī)藥依據(jù) 20 號(hào)通告意見積極開展了復(fù)檢工作，對(duì) 2014 年 1 月 1 日后生產(chǎn) 的所有批次銀杏葉分散片，按照《銀杏葉提取物中游離槲皮素、山柰素、異鼠李素 檢查項(xiàng)補(bǔ)充檢驗(yàn)方法》逐批（共 27 批）進(jìn)行檢驗(yàn)，并于 2015 年 6 月 14 日完成全 部檢驗(yàn)，并主動(dòng)向山西省食品藥品監(jiān)管部門報(bào)告了不合格產(chǎn)品的檢驗(yàn)結(jié)果。 （二）處罰金額及處罰措施 2015 年 12 月 22 日，山西省食品藥品監(jiān)督管理局向仟源醫(yī)藥下發(fā)“（晉）食 藥監(jiān)局罰（2015）5 號(hào)”《行政處罰決定書》，仟源醫(yī)藥 2014 年生產(chǎn)的銀杏葉分 散片，其中 6 個(gè)批次（140201、140502、140601、140801、140901、141002）在國 家食品藥品監(jiān)督管理總局組織的專項(xiàng)抽檢中，檢出游離槲皮素，按劣藥論處；5 個(gè) 批次（140803、140804、141102、141201、141202）檢出槐角苷，按照假藥處理； 仟 源 醫(yī) 藥 2015 生 產(chǎn) 的 銀 杏 葉 分 散 片 6 個(gè) 批 次 （ 150101 、 150102 、 150103 、 150104、150301、150302）檢出槐角苷，按照假藥處理。 針對(duì)上述行為，山西省食品藥品監(jiān)督管理局依法給予仟源醫(yī)藥以下行政處罰： “1、警告、責(zé)令整改；2、沒收違法所得 302.83 萬元，按假藥底線處理貨值 416.20 萬元×2×0.1 處以 83.24 萬元罰款，按劣藥底線處理貨值 227.08 萬元×1× 0.1 處以 22.708 萬元罰款，罰款合計(jì) 408.778 萬元；3、沒收涉案藥品并監(jiān)督銷 毀。” 180 （三）對(duì)仟源醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營的影響、后續(xù)整改措施及效果 1、對(duì)仟源醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營的影響 2015 年 5 月 20 日，仟源醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于召回銀杏葉分散片的公告》，根據(jù) 15 號(hào)通告的要求，對(duì)桂林興達(dá)供應(yīng)的銀杏葉提取物展開內(nèi)部調(diào)查，并停止生產(chǎn)和銷售 所涉及的產(chǎn)品銀杏葉分散片，同時(shí)啟動(dòng)召回工作。雖然公司在接到通知的第一時(shí)間 啟動(dòng)了相關(guān)產(chǎn)品的召回程序，并停止生產(chǎn)和銷售由桂林興達(dá)提供原料的產(chǎn)品銀杏葉 分散片，但該事件仍然給公司造成了較大的不利影響及經(jīng)濟(jì)損失。截止 2015 年 末，銀杏葉事件給公司造成了 858.84 萬元的損失，影響歸屬于上市公司股東的凈 利潤-836.67 萬元。 2、后續(xù)整改措施及效果 2015 年 12 月 23 日，仟源醫(yī)藥發(fā)布《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到 山西省食品藥品監(jiān)督管理局<責(zé)令改正通知書>及<行政處罰決定書>的公告》，就公 司此次行政處罰事項(xiàng)的事情經(jīng)過及處罰決定進(jìn)行了披露，并作出說明：雖然公司按 照之前的質(zhì)檢標(biāo)準(zhǔn)未能檢驗(yàn)出銀杏葉原料供應(yīng)商違規(guī)生產(chǎn)的不合格銀杏葉提取物， 從而導(dǎo)致部分不合格產(chǎn)品事件的發(fā)生，但公司將從此次事件中吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在后 續(xù)原料采購及生產(chǎn)經(jīng)營過程中，嚴(yán)格依照主管部門公布的相關(guān)質(zhì)量及檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，加 強(qiáng)對(duì)原料供應(yīng)商及產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)督與管理，進(jìn)一步規(guī)范及落實(shí)原材料供應(yīng)商審計(jì)制 度，不斷完善公司內(nèi)控制度，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，杜絕此類行 為的發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司和股東的利益。 2016 年 1 月 5 日，仟源醫(yī)藥足額繳納了 408.778 萬元罰款。 2016 年，公司已完成銀杏葉提取物原料藥供應(yīng)商變更備案；2017 年，公司將 恢復(fù)銀杏葉分散片的生產(chǎn)和銷售。 （四）信息披露情況 針對(duì)上述內(nèi)容，仟源醫(yī)藥于 2015 年 5 月 20 日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于召回 銀杏葉分散片的公告》，啟動(dòng)了涉案產(chǎn)品的召回工作；于 2015 年 12 月 23 日，在巨 181 潮資訊網(wǎng)披露了《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到山西省食品藥品監(jiān)督管 理局<責(zé)令改正通知書>及<行政處罰決定書>的公告》，對(duì)受到處罰的情況進(jìn)行了公 告。 仟源醫(yī)藥已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》“第二章上市公司基本情況”之 “七、公司合規(guī)經(jīng)營情況”中就本次行政處罰的詳細(xì)情況進(jìn)行了充分披露。 （五）山西省食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)仟源醫(yī)藥受到的行政處罰不 構(gòu)成重大的專項(xiàng)說明 2016 年 4 月 13 日，山西省食品藥品監(jiān)督管理局出具“晉食藥監(jiān)稽函[2016]190 號(hào)”《關(guān)于我局對(duì)山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司行政處罰的說明》，確認(rèn)其對(duì)仟 源醫(yī)藥作出了減輕處罰的決定，具體如下： “經(jīng)查證，仟源醫(yī)藥涉案產(chǎn)品是由于原料藥不合格造成的，原料供應(yīng)商為桂林 興達(dá)，仟源醫(yī)藥按照有關(guān)規(guī)定履行了對(duì)供應(yīng)商資質(zhì)審核、原料藥進(jìn)廠檢驗(yàn)、產(chǎn)品生 產(chǎn)過程質(zhì)量控制、產(chǎn)品出廠檢驗(yàn)等法定義務(wù)，按照 2010 版《中華人民共和國藥 典》標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)，原料藥和成品檢驗(yàn)結(jié)果全部合格，桂林興達(dá)供應(yīng)的問題原料藥是仟 源醫(yī)藥無法控制的。在國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關(guān)于桂林興達(dá)藥業(yè)有限 公司等企業(yè)違法生產(chǎn)銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號(hào)）以及《關(guān)于開展 銀杏葉提取物和銀杏葉藥品檢驗(yàn)的通告》（2015 年第 20 號(hào)）后，仟源醫(yī)藥能夠按 照相關(guān)通告要求，及時(shí)采取自查、報(bào)告、自檢、停止生產(chǎn)經(jīng)營、召回違法藥品等措 施，主動(dòng)消除或者減輕生產(chǎn)銷售銀杏葉分散片的危害后果。山西省食品藥品監(jiān)督管 理局依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定和《中華人民共和國藥品 管理法》第七十三條、七十四條之規(guī)定以及國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關(guān)于違法 生產(chǎn)銷售銀杏葉提取物及制劑行為處罰意見的公告》（2015 年第 219 號(hào)）的相關(guān) 規(guī)定，對(duì)仟源醫(yī)藥作出了減輕處罰的決定，仟源醫(yī)藥此違法行為不屬于相關(guān)法律法 規(guī)規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，也不屬于重大質(zhì)量事故。” （六）發(fā)行人上述處罰不構(gòu)成重大行政處罰 1、相關(guān)法規(guī)規(guī)定 182 （1）《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規(guī)定：“當(dāng)事人有下列情形 之一的，應(yīng)當(dāng)依法從輕或者減輕行政處罰：（一）主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害 后果的；……”； （2）《藥品管理法》第七十三條規(guī)定：“生產(chǎn)、銷售假藥的，沒收違法生 產(chǎn)、銷售的藥品和違法所得，并處違法生產(chǎn)、銷售藥品貨值金額二倍以上五倍以下 的罰款；有藥品批準(zhǔn)證明文件的予以撤銷，并責(zé)令停產(chǎn)、停業(yè)整頓；情節(jié)嚴(yán)重的， 吊銷《藥品生產(chǎn)許可證》、《藥品經(jīng)營許可證》或者《醫(yī)療機(jī)構(gòu)制劑許可證》；構(gòu) 成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。” （3）《藥品管理法》第七十四條規(guī)定：“生產(chǎn)、銷售劣藥的，沒收違法生 產(chǎn)、銷售的藥品和違法所得，并處違法生產(chǎn)、銷售藥品貨值金額一倍以上三倍以下 的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停產(chǎn)、停業(yè)整頓或者撤銷藥品批準(zhǔn)證明文件、吊銷《藥 品生產(chǎn)許可證》、《藥品經(jīng)營許可證》或者《醫(yī)療機(jī)構(gòu)制劑許可證》；構(gòu)成犯罪 的，依法追究刑事責(zé)任。” （4）國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關(guān)于違法生產(chǎn)銷售銀杏葉提取物及制劑行 為處罰意見的公告》規(guī)定：（一）處罰原則：……（五）按照國家食品藥品監(jiān)督管 理總局相關(guān)通告要求，及時(shí)采取自查、報(bào)告、自檢、停止生產(chǎn)經(jīng)營、召回違法藥品 等措施，主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果的，依據(jù)《中華人民共和國行政處罰 法》規(guī)定，從輕或者減輕行政處罰；……（三）具體處罰：……（四）銀杏葉制劑 生產(chǎn)企業(yè)按照國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關(guān)于桂林興達(dá)藥業(yè)有限公司等企業(yè)違法 生產(chǎn)銷售銀杏葉藥品的通告》（2015 年第 15 號(hào)）和《關(guān)于寧波立華制藥有限公司 違法銷售銀杏葉藥品及有關(guān)企業(yè)治理情況的通告》（2015 年第 17 號(hào)）要求，主動(dòng) 報(bào)告違法行為、于 2015 年 6 月 3 日前完成藥品召回的；或者按照國家食品藥品監(jiān) 督管理總局《關(guān)于開展銀杏葉提取物和銀杏葉藥品檢驗(yàn)的通告》（2015 年第 20 號(hào)）和《關(guān)于 90 家銀杏葉提取物和銀杏葉藥品生產(chǎn)企業(yè)自檢情況的通告》（2015 年第 24 號(hào)）要求，主動(dòng)報(bào)告自檢不合格情況、于 2015 年 6 月 30 日前完成召回、 且無從重情節(jié)的，應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕行政處罰，可以不予撤銷藥品批準(zhǔn)證明文件或 者吊銷《藥品生產(chǎn)許可證》。 183 2、結(jié)論性意見 （1）對(duì)比《藥品管理法》第七十三條、第七十四條規(guī)定的行政處罰結(jié)果與仟 源醫(yī)藥實(shí)際受到的行政處罰，山西食品藥品監(jiān)督管理局系依據(jù)《中華人民共和國行 政處罰法》及國家食品藥品監(jiān)督管理總局《關(guān)于違法生產(chǎn)銷售銀杏葉提取物及制劑 行為處罰意見的公告》對(duì)仟源醫(yī)藥作出了減輕處罰的決定。 （2）根據(jù)山西省食品藥品監(jiān)督管理局出具的“晉食藥監(jiān)稽函[2016]190 號(hào)” 《關(guān)于我局對(duì)山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司行政處罰的說明》，明確表示“仟源 醫(yī)藥此違法行為不屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，也不屬于重大質(zhì) 量事故?！?綜上所述，2015 年 12 月，仟源醫(yī)藥因銀杏葉分散片召回事件受到山西省食品 藥品監(jiān)督管理局的行政處罰，不屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，也 不屬于重大質(zhì)量事故。 二、2016 年 5 月，仟源醫(yī)藥收到大同市食品藥品監(jiān)督管 理局行政處罰 （一）處罰原因、處罰金額及處罰措施 2016 年 5 月 18 日，大同市食品藥品監(jiān)督管理局向仟源醫(yī)藥下發(fā)（同）食藥監(jiān) 稽罰[2016]15 號(hào)《行政處罰決定書》，認(rèn)定仟源醫(yī)藥生產(chǎn)的批號(hào)為 20140401 的注 射用鹽酸甲氯芬酯經(jīng)北京市藥品檢驗(yàn)所檢驗(yàn)含量測(cè)定項(xiàng)不符合規(guī)定，按照劣藥處 理。 針對(duì)上述行為，大同市食品藥品監(jiān)督管理局依法給予仟源醫(yī)藥以下行政處罰： （1）沒收違法所得 4.70 萬元；（2）并處違法生產(chǎn)、銷售藥品貨值金額二倍的罰 款 9.41 萬元。 （二）對(duì)仟源醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營的影響、后續(xù)整改措施及效果 1、對(duì)仟源醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營的影響 184 與該批產(chǎn)品同時(shí)被抽到的其它 4 個(gè)批次（批號(hào)分別為 0.1g20150102 批和 20150601 批、0.25g20150103 批和 20150104 批）均經(jīng)北京市藥品檢驗(yàn)所檢驗(yàn)全部 合格。 根據(jù)公司的說明，注射用鹽酸甲氯芬酯的銷售收入占公司 2015 年當(dāng)期營業(yè)收 入的比例為 0.1899%；占 2016 年 1-9 月營業(yè)收入的比例為 0.0372%。批號(hào)為 20140401 批、規(guī)格為 0.25g 的注射用鹽酸甲氯芬酯被抽驗(yàn)為不合格，不會(huì)對(duì)仟源醫(yī) 藥的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。 2、后續(xù)整改措施及效果 （1）產(chǎn)品召回 接到前述產(chǎn)品不合格通知，公司立即啟動(dòng)了召回程序，由于該產(chǎn)品已臨近保質(zhì) 期，故市場(chǎng)上已全部使用，無庫存結(jié)余。 （2）積極開展自查，并停止生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品 接到前述產(chǎn)品不合格通知，公司立即對(duì)該產(chǎn)品的生產(chǎn)、檢驗(yàn)及原料藥供應(yīng)商的 管理情況進(jìn)行了自查。 由于該產(chǎn)品的規(guī)格小，生產(chǎn)量小，原料需求量也少，考慮供應(yīng)商生產(chǎn)不能連續(xù) 進(jìn)行、無法確保原料藥質(zhì)量，故公司已停止該產(chǎn)品的生產(chǎn)。 （3）足額繳納罰沒款 2016 年 5 月 30 日，公司向大同市食品藥品監(jiān)督管理局全額繳納了上述 14.11 萬元罰沒款。 （4）整改效果得到行業(yè)主管部門認(rèn)可 大同市食品藥品監(jiān)督管理局出具了書面證明：“山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公 司自 2013 年 1 月 1 日至本證明出具日，該企業(yè)能依法經(jīng)營，產(chǎn)品符合藥品質(zhì)量、 包裝等方面的各項(xiàng)規(guī)定，不存在嚴(yán)重違反我國藥品生產(chǎn)銷售管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定 的行為。”說明仟源醫(yī)藥的整改措施也得到了行業(yè)主管部門的認(rèn)可。 綜上所述，本次抽檢不合格的注射用鹽酸甲氯芬酯不是公司主要產(chǎn)品，對(duì)公司 185 生產(chǎn)經(jīng)營無重大不利影響；接到不合格通知后，仟源醫(yī)藥積極采取主動(dòng)召回、停產(chǎn) 等各項(xiàng)整改措施，整改效果獲得了大同市食品藥品監(jiān)督管理局的認(rèn)可。 （三）信息披露情況 仟源醫(yī)藥已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》“第二章 上市公司基本情況” 之“七、公司合規(guī)經(jīng)營情況”中就本次行政處罰的詳細(xì)情況進(jìn)行了充分披露。 （四）大同市食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)仟源醫(yī)藥受到的行政處罰不 構(gòu)成重大的專項(xiàng)說明 2016 年 11 月 23 日，大同市食品藥品監(jiān)督管理局出具《關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集 團(tuán)股份有限公司抽檢不合格產(chǎn)品有關(guān)事項(xiàng)的情況說明》，確認(rèn)仟源醫(yī)藥“此違法行 為不屬于相關(guān)法律規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，也不屬于重大藥品質(zhì)量事故”。 （五）發(fā)行人上述處罰不構(gòu)成重大行政處罰 1、相關(guān)法規(guī)規(guī)定 《藥品管理法》第七十四條規(guī)定：“生產(chǎn)、銷售劣藥的，沒收違法生產(chǎn)、銷售 的藥品和違法所得，并處違法生產(chǎn)、銷售藥品貨值金額一倍以上三倍以下的罰款； 情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停產(chǎn)、停業(yè)整頓或者撤銷藥品批準(zhǔn)證明文件、吊銷《藥品生產(chǎn)許 可證》、《藥品經(jīng)營許可證》或者《醫(yī)療機(jī)構(gòu)制劑許可證》；構(gòu)成犯罪的，依法追 究刑事責(zé)任?！?2、結(jié)論性意見 （1）對(duì)比《藥品管理法》第七十四條規(guī)定的行政處罰結(jié)果與仟源醫(yī)藥實(shí)際受 到的行政處罰結(jié)果，本次處罰結(jié)果表明仟源醫(yī)藥的違法違規(guī)行為不存在情節(jié)嚴(yán)重的 情況。 （2）根據(jù)大同市食品藥品監(jiān)督管理局出具的《關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有 限公司抽檢不合格產(chǎn)品有關(guān)事項(xiàng)的情況說明》，明確表示仟源醫(yī)藥“此違法行為不 屬于相關(guān)法律規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的違法行為，也不屬于重大藥品質(zhì)量事故”。 186 綜上所述，2016 年 5 月，仟源醫(yī)藥因注射用鹽酸甲氯芬酯被抽驗(yàn)為不合格事 件受到大同市食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰，不屬于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情節(jié)嚴(yán) 重的違法行為，也不屬于重大藥品質(zhì)量事故。 三、不存在相關(guān)刑事責(zé)任或民事責(zé)任 如前所述，公司 2015 年 12 月、2016 年 5 月受到的行政處罰不屬于情節(jié)嚴(yán) 重，不屬于重大行政處罰，亦未構(gòu)成犯罪，不存在承擔(dān)相關(guān)刑事責(zé)任的情形。 法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)查詢了中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系 統(tǒng)，并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截止本回復(fù)說明簽署之日，公司不存在收到第三方關(guān)于所涉 銀杏葉分散片、注射用鹽酸甲氯芬酯侵害身體健康權(quán)的民事訴訟的情形。 四、發(fā)行人本次發(fā)行不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管 理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)的情 形 根據(jù)仟源醫(yī)藥出具的承諾函、仟源醫(yī)藥董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽署的調(diào)查 表及法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、全國法院被執(zhí)行人信 息查詢系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)等公開誠信系統(tǒng)的查詢結(jié)果，發(fā)行人本次發(fā)行不存在 《發(fā)行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的下列情 形： “（三）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié) 嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會(huì) 的行政處罰；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行 政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、 187 第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、 最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。” 綜上所述，仟源醫(yī)藥分別于 2015 年 12 月因生產(chǎn)劣藥和假藥受到山西省食品藥 品監(jiān)督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產(chǎn)劣藥受到大同市食品藥品監(jiān)督管理 局的行政處罰，均不屬于重大行政處罰；對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大不利影響； 公司已就相關(guān)涉案產(chǎn)品積極采取各項(xiàng)整改措施，且整改效果得到行業(yè)主管部門認(rèn) 可；公司已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)依法予以充分披露；截止本回復(fù)說明簽署之日，發(fā)行人未發(fā) 生因前述兩項(xiàng)行政處罰事項(xiàng)引發(fā)刑事訴訟或民事糾紛的情形，且未來就此引起刑事 訴訟或民事糾紛的可能性較?。槐敬伟l(fā)行不存在《發(fā)行管理暫行辦法》第十條 （三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)的情形。 五、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師查閱了仟源醫(yī)藥收到的（晉）食藥監(jiān)局罰（2015）5 號(hào) 《行政處罰決定書》、（同）食藥監(jiān)稽罰[2016]15 號(hào)《行政處罰決定書》；查閱了 《中華人民共和國行政處罰法》、《藥品管理法》等法律、法規(guī)，查閱了國家食品 藥品監(jiān)督管理總局 2015 年發(fā)布的與銀杏葉事件相關(guān)的通告、公告，并對(duì)照仟源醫(yī) 藥所受的處罰進(jìn)行對(duì)比分析；通過巨潮資訊網(wǎng)查詢了仟源醫(yī)藥的相關(guān)公告文件；搜 集并復(fù)制了仟源醫(yī)藥繳納相關(guān)罰款的付款憑證；分析測(cè)算了銀杏葉召回事件、注射 用鹽酸甲氯芬酯被抽驗(yàn)為不合格事件對(duì)仟源醫(yī)藥生產(chǎn)經(jīng)營的影響；現(xiàn)場(chǎng)查看了仟源 醫(yī)藥采取的整改措施；復(fù)制并查閱了山西省食品藥品監(jiān)督管理局于 2016 年 4 月 13 日出具的《關(guān)于我局對(duì)山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司行政處罰的說明》（晉食藥 監(jiān)稽函[2016]190 號(hào)）、大同市食品藥品監(jiān)督管理局于 2016 年 11 月 23 日出具的 《關(guān)于山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司抽檢不合格產(chǎn)品有關(guān)事項(xiàng)的情況說明》。 188 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：仟源醫(yī)藥分別于 2015 年 12 月因生產(chǎn)劣藥和假藥受到 山西省食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產(chǎn)劣藥受到大同市食品 藥品監(jiān)督管理局的行政處罰不屬于重大行政處罰；對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大不 利影響；公司已就相關(guān)涉案產(chǎn)品積極采取各項(xiàng)整改措施，且整改效果得到行業(yè)主管 部門認(rèn)可；公司已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)依法予以充分披露；截至本回復(fù)說明簽署之日，發(fā)行 人未發(fā)生因前述兩項(xiàng)行政處罰事項(xiàng)引發(fā)刑事訴訟或民事糾紛的情形；本次發(fā)行不存 在《發(fā)行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)的情形。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，仟源醫(yī)藥分別于 2015 年 12 月因生產(chǎn)劣藥和假藥受到 山西省食品藥品監(jiān)督管理局的行政處罰、2016 年 5 月因生產(chǎn)劣藥受到大同市食品 藥品監(jiān)督管理局的行政處罰不屬于重大行政處罰；上述行政處罰對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營 不存在重大不利影響；公司已就相關(guān)涉案產(chǎn)品積極采取各項(xiàng)整改措施，且整改效果 得到行業(yè)主管部門認(rèn)可；公司已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)依法予以披露；截至本回復(fù)說明簽署之 日，發(fā)行人未發(fā)生因前述兩項(xiàng)行政處罰事項(xiàng)引發(fā)刑事訴訟或民事糾紛的情形；本次 發(fā)行不存在《發(fā)行管理暫行辦法》第十條（三）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)的情 形。 189 重點(diǎn)問題 14 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)普德藥業(yè)報(bào)告期是否存在環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、 產(chǎn)品質(zhì)量、資質(zhì)申請(qǐng)等方面的重大違法違規(guī)情形、是否存在相關(guān)重大行政處罰進(jìn) 行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、對(duì)普德藥業(yè)環(huán)境保護(hù)情況的核查 大同市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間未發(fā)生過環(huán)境污染事故和環(huán)境糾紛，亦未受過該局 任何行政處罰。 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問復(fù)制并查閱了普德藥業(yè)提供的在建項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)備案 文件；現(xiàn)場(chǎng)走訪、查看普德藥業(yè)環(huán)保設(shè)施的運(yùn)行情況；在大同市環(huán)境保護(hù)局官方網(wǎng) 站上檢索普德藥業(yè)是否存在環(huán)境保護(hù)方面的違法行為；查驗(yàn)了普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的 營業(yè)外支出明細(xì)；并取得了普德藥業(yè)所在地環(huán)境保護(hù)機(jī)關(guān)出具的書面證明文件。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問認(rèn)為普德藥業(yè)在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因環(huán)境保護(hù)方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 二、對(duì)普德藥業(yè)安全生產(chǎn)情況的核查 大同開發(fā)區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《證明》，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，普德藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)能夠遵守國家和地方生產(chǎn) 安全方面的法律、法規(guī)，進(jìn)行安全生產(chǎn)；普德藥業(yè)未發(fā)生過重大安全生產(chǎn)事故等重 大違法行為，不存在因違反有關(guān)安全生產(chǎn)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定而受 到行政處罰的記錄，亦不存在安全生產(chǎn)方面的爭(zhēng)議和糾紛。 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問在大同市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局官方網(wǎng)站上檢索普德藥業(yè)是 否存在安全生產(chǎn)方面的違法行為；查驗(yàn)了普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)外支出明細(xì)；并 取得了普德藥業(yè)所在地安全生產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)出具的書面證明文件。 190 經(jīng)核查，法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為普德藥業(yè)在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因安全生產(chǎn)方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 三、對(duì)普德藥業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量情況的核查 大同市食品藥品監(jiān)督管理局出具《證明》，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥品生產(chǎn)許可證、GMP 證書、相關(guān)藥品批 準(zhǔn)文號(hào)等藥品生產(chǎn)所需的經(jīng)營資質(zhì)。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 間，嚴(yán)格按照 GMP 組織管理生產(chǎn)經(jīng)營，未發(fā)生生產(chǎn)假藥的行為。 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問在國家食品藥品監(jiān)督管理總局、山西省食品藥品監(jiān)督管理 局、大同市食品藥品監(jiān)督管理局官方網(wǎng)站上檢索普德藥業(yè)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量方面的 違法行為；查驗(yàn)了普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)外支出明細(xì)；并取得了普德藥業(yè)所在地 食品藥品監(jiān)督管理機(jī)關(guān)出具的書面證明文件。 經(jīng)核查，法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因藥品產(chǎn)品質(zhì)量方面的重大違法行為而受到重大行政處罰的情 形。 四、對(duì)普德藥業(yè)業(yè)務(wù)資質(zhì)情況的核查 大同市開發(fā)區(qū)工商行政管理局出具《證明》，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，在經(jīng)營活動(dòng)中沒有違法違規(guī)行為，未受到過該局的行 政處罰。 大同市食品藥品監(jiān)督管理局出具《證明》，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥品生產(chǎn)許可證、GMP 證書、相關(guān)藥品批 準(zhǔn)文號(hào)等藥品生產(chǎn)所需的經(jīng)營資質(zhì)。自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期 間，嚴(yán)格按照 GMP 組織管理生產(chǎn)經(jīng)營，未發(fā)生生產(chǎn)假藥的行為。 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問對(duì)普德藥業(yè)持有的《藥品生產(chǎn)許可證》、GMP 證書、藥 品批準(zhǔn)文號(hào)等資質(zhì)證書進(jìn)行了查驗(yàn)并在國家食品藥品監(jiān)督管理總局網(wǎng)站進(jìn)行了檢索 復(fù)核，確認(rèn)普德藥業(yè)自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間，擁有合法的藥 191 品生產(chǎn)許可證、GMP 證書、相關(guān)藥品批準(zhǔn)文號(hào)等藥品生產(chǎn)所需的經(jīng)營資質(zhì)。 經(jīng)核查，法律顧問和保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)就其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)已取得相應(yīng)業(yè) 務(wù)資質(zhì)，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期間不存在因業(yè)務(wù)資質(zhì)方面的重大違 法行為而受到重大行政處罰的情形。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 （一）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)不存在環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品 質(zhì)量、資質(zhì)申請(qǐng)等方面因重大違法違規(guī)情形而受到重大行政處罰的情形。 （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)不存在環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品 質(zhì)量、資質(zhì)申請(qǐng)等方面因重大違法違規(guī)情形而受到重大行政處罰的情形。 192 重點(diǎn)問題 15 請(qǐng)申請(qǐng)人說明并補(bǔ)充披露普德藥業(yè)報(bào)告期的關(guān)聯(lián)交易及產(chǎn)生原因和公允性， 公司管理層和核心技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn)歷及是否存在重大行政處罰或刑事責(zé)任、重大 訴訟等情況，本次收購后普德藥業(yè)原有管理層的安排、是否存在重大變動(dòng)等信 息。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)上述事項(xiàng)及相關(guān)信息披露的完整性進(jìn)行核查并發(fā) 表明確意見。 【回復(fù)】： 一、報(bào)告期內(nèi)普德藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易及產(chǎn)生原因和公允性 報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，除向普德食品銷售水電氣、西藏尊雅租 賃廠房外，均為偶發(fā)性交易，具體情況如下： （一）購銷商品的關(guān)聯(lián)交易 1、采購商品 單位：萬元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏譽(yù)衡陽光 醫(yī)藥有限責(zé)任 采購鹿瓜多汰注射液 - 11.83 - 公司 2015 年，普德藥業(yè)原子公司西藏普德因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與譽(yù)衡藥業(yè)子公司譽(yù) 衡陽光簽訂合同，向其購買一批鹿瓜多肽注射液，采購金額為 11.83 萬元。 2、銷售商品 單位：萬元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè) 銷售豆奶 - 3.91 - 股份有限公司 哈爾濱譽(yù)衡經(jīng)緯 醫(yī)藥發(fā)展有限公 銷售豆奶 - 0.18 - 司 193 單位：萬元 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 山東譽(yù)衡藥業(yè)有 銷售銀杏葉提取物 - 726.97 - 限公司 山西普德食品有 銷售水電汽 6.80 限公司 （1）普德藥業(yè)原子公司普德食品向譽(yù)衡藥業(yè)及其子公司譽(yù)衡經(jīng)緯銷售豆奶 2015 年，譽(yù)衡藥業(yè)及其子公司譽(yù)衡經(jīng)緯出于職工福利及業(yè)務(wù)招待目的，分別 向普德藥業(yè)原子公司的普德食品采購豆奶 3.91 萬元和 0.18 萬元。 （2）普德藥業(yè)向譽(yù)衡藥業(yè)子公司山東譽(yù)衡銷售銀杏葉提取物 2015 年，普德藥業(yè)與譽(yù)衡藥業(yè)子公司山東譽(yù)衡簽訂 6 個(gè)銷售合同，向其銷售 銀杏葉提取物，銷售金額合計(jì) 726.97 萬元。上述關(guān)聯(lián)交易形成主要原因如下： 譽(yù)衡藥業(yè)自 2009 年起，斥資引進(jìn)國家中藥一類新藥“銀杏內(nèi)酯 B 注射液”項(xiàng) 目，上述項(xiàng)目在 2010 年前完成了全部臨床研究工作，根據(jù)國家藥品注冊(cè)管理辦法 新藥申報(bào)新藥證書及生產(chǎn)批件的要求，譽(yù)衡藥業(yè)投資建設(shè)山東譽(yù)衡“銀杏內(nèi)酯 B 原料”生產(chǎn)基地。2011 年 12 月 23 日，山東譽(yù)衡將資料申報(bào)至國家食品藥品監(jiān)督 管理總局審評(píng)中心（以下簡(jiǎn)稱“CDE”）。 2015 年 1 月 5 日，山東譽(yù)衡收到 CDE 的補(bǔ)充資料通知（藥審補(bǔ)字【2015】第 0011 號(hào)），補(bǔ)充資料通知第一條要求，“建議仿照常規(guī)生產(chǎn)規(guī)模條件重新生產(chǎn)原 料和制劑，并按完善后的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)送軍隊(duì)總后勤部藥檢部門檢驗(yàn)，提供生產(chǎn)數(shù)據(jù)和 現(xiàn)場(chǎng)核查報(bào)告”。因此，山東譽(yù)衡需根據(jù)“銀杏內(nèi)酯 B 原料”的生產(chǎn)工藝規(guī)定， 使用銀杏葉提取物為“銀杏內(nèi)酯 B 原料”的起始物料，重新生產(chǎn)原料?！妒称匪?品監(jiān)管總局關(guān)于加強(qiáng)中藥生產(chǎn)中提取和提取物監(jiān)督管理的通知》（食藥監(jiān)藥化監(jiān) 【2014】135 號(hào)）第一條規(guī)定：生產(chǎn)企業(yè)必須具備與其生產(chǎn)品種和規(guī)模相適應(yīng)的提 取能力，藥品生產(chǎn)企業(yè)可以異地設(shè)立前處理和提取車間，也可與集團(tuán)內(nèi)部具有控股 關(guān)系的藥品生產(chǎn)企業(yè)共用前處理和提取車間。 鑒于山東譽(yù)衡當(dāng)時(shí)不具備提取能力，而普德藥業(yè)擁有銀杏葉提取車間。根據(jù) CDE 的補(bǔ)充資料通知及監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定，經(jīng)考察普德藥業(yè)和其他幾家生產(chǎn)銀杏葉提 194 取物企業(yè)的生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)和產(chǎn)品質(zhì)量，因普德藥業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量水平和內(nèi)酯成分的含量指數(shù) 較優(yōu)，決定列為首選供應(yīng)商，因此，山東譽(yù)衡從普德藥業(yè)采購銀杏葉提取物用于重 新生產(chǎn)原料。 普德藥業(yè)向山東譽(yù)衡銷售的銀杏葉提取物為普德藥業(yè)按企業(yè)內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)從銀杏葉 開始按稀乙醇工藝提取（銀杏葉也是在樹葉供應(yīng)產(chǎn)地優(yōu)選），并按注射劑要求進(jìn)行 精制后供銀杏內(nèi)酯 B 注射液使用，上述關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)為基礎(chǔ)并結(jié)合提取物的 質(zhì)量水平和檢測(cè)指標(biāo)進(jìn)行定價(jià)，交易定價(jià)公允。 （3）普德藥業(yè)向普德食品銷售水電氣 2016 年 6 月，普德藥業(yè)將其持有的普德食品 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予西藏尊雅，由于 普德食品無獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所，其在普德藥業(yè)廠房?jī)?nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，因此產(chǎn) 生了普德食品向普德藥業(yè)采購水電汽的關(guān)聯(lián)交易。普德藥業(yè)向普德食品銷售水電氣 的款項(xiàng)按實(shí)際發(fā)生的金額結(jié)算，上述交易定價(jià)公允。 （二）關(guān)聯(lián)租賃情況 單位：萬元 關(guān)聯(lián)方 承租資產(chǎn)種類 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 西藏尊雅投資管 廠房 7.88 理有限公司 普德食品原為普德藥業(yè)全資子公司，其使用的廠房系普德藥業(yè)所有。2016 年 6 月，普德藥業(yè)將普德食品 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏尊雅；因普德食品生產(chǎn)經(jīng)營需要， 2016 年 7 月，西藏尊雅與普德藥業(yè)簽訂《房屋租賃合同》，西藏尊雅租賃坐落于 山西省大同市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)湖濱大街 55 號(hào)部分廠房（普德食品使用的廠房，面 積共 1,889.395 平方米）供普德食品使用，房屋租賃金額為 35 萬元/年（含稅）， 租賃期限自 2016 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。 （三）關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況 擔(dān)保金額 擔(dān)保是否已經(jīng) 擔(dān)保方 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日 （萬元） 履行完畢 哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)股份有限 15,000.00 2016-1-13 2017-1-13 是 公司 195 2016 年，因普德藥業(yè)自身融資需要，譽(yù)衡藥業(yè)與民生銀行簽訂《最高額保證 合同》，為普德藥業(yè) 1.5 億元授信額度提供擔(dān)保。截止本回復(fù)說明簽署之日，上述 關(guān)聯(lián)擔(dān)保已經(jīng)履行完畢。 （四）關(guān)聯(lián)方資金拆借 因譽(yù)衡藥業(yè)資金統(tǒng)一管理的需要，由譽(yù)衡藥業(yè)北京分公司分別于 2015 年向普 德藥業(yè)累計(jì)拆借資金 8,000.00 萬元，于 2016 年 1-6 月向普德藥業(yè)累計(jì)拆借資金 12,000.00 萬元；截至 2016 年 9 月 30 日，普德藥業(yè)已收回上述拆出資金。 2016 年 1-9 月，參照同期銀行利率水平，普德藥業(yè)向譽(yù)衡藥業(yè)收取資金拆借利 息 241.30 萬元（含稅）。 （五）其他關(guān)聯(lián)交易 1、普德藥業(yè)向譽(yù)衡藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方出售子公司 2016 年，譽(yù)衡藥業(yè)擬出售普德藥業(yè)，因便于交易的需要，譽(yù)衡藥業(yè)對(duì)普德藥 業(yè)持有的子公司股權(quán)進(jìn)行了調(diào)整： （1）2016 年 5 月，西藏尊雅與普德藥業(yè)簽訂了《關(guān)于山西普德食品有限公司 之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以 573.00 萬元的價(jià)格購買普德藥業(yè)持有的普德食品 100% 股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為普德食品截止 2016 年 5 月 31 日的凈資產(chǎn)。 （2）2016 年 3 月，譽(yù)衡藥業(yè)與普德藥業(yè)簽訂了《關(guān)于西藏普德醫(yī)藥有限公司 之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以 739.11 萬元購買普德藥業(yè)持有的西藏普德 100%的股 權(quán)，定價(jià)依據(jù)為西藏普德截止 2016 年 2 月 28 日的凈資產(chǎn)。 （3）2016 年 5 月，譽(yù)衡藥業(yè)與普德藥業(yè)簽訂了《關(guān)于北京普德康利醫(yī)藥科技 發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以 500.00 萬元的價(jià)格購買其持有的普德康利 100%的股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為普德康利截至 2016 年 5 月 31 日的實(shí)收資本。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系譽(yù)衡藥業(yè)所控制企業(yè)內(nèi)部之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及其他非關(guān)聯(lián) 第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。 196 2、普德藥業(yè)向山東譽(yù)衡購買固定資產(chǎn) 2016 年 5 月，普德藥業(yè)因加強(qiáng)藥品檢驗(yàn)?zāi)芰Φ男枰?，需采購高效液相色譜 儀、氣相-質(zhì)譜聯(lián)用色譜儀、電感耦合等離子體質(zhì)譜等關(guān)鍵檢測(cè)設(shè)備，而山東譽(yù)衡 擁有相關(guān)檢測(cè)設(shè)備且處于閑置狀態(tài)，因此，普德藥業(yè)向山東譽(yù)衡購買了一批檢測(cè)設(shè) 備， 購買價(jià)格為 313.20 萬元，上述設(shè)備的采購價(jià)格參考賬面值定價(jià)，上述關(guān)聯(lián)交 易的定價(jià)符合市場(chǎng)化原則，交易定價(jià)公允。 3、普德藥業(yè)將房產(chǎn)及裝修轉(zhuǎn)讓予譽(yù)衡藥業(yè)子公司 （1）2016 年 3 月，普德藥業(yè)與譽(yù)衡（北京）貿(mào)易進(jìn)出口有限公司、北京泰達(dá) 立行置業(yè)投資有限公司簽訂《泰達(dá)融創(chuàng)園定制合同之補(bǔ)充協(xié)議》，約定將《泰達(dá)融 創(chuàng)園定制合同》下的權(quán)利義務(wù)全部無條件地轉(zhuǎn)讓給譽(yù)衡（北京）貿(mào)易進(jìn)出口有限公 司，由此收回預(yù)付的購房款 4,955.70 萬元。 （2）2016 年 5 月，譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)所擁有的北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十 四街 20 號(hào)院 15 號(hào)樓 1 至 4 層 1、2 的房產(chǎn)及裝修（房產(chǎn)凈值 1,457.13 萬元、裝修 余值 197.47 萬元）無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司。 4、普德藥業(yè)代胡成偉收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2016 年 2 月，普德藥業(yè)代為收取胡成偉轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 10,000.00 萬元，公司代繳印花稅 5.00 萬元、個(gè)人所得稅 1,955.56 萬元后，余 8,039.44 萬元 已支付給胡成偉。 2016 年 6 月，普德藥業(yè)代為收取胡成偉轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 589.00 萬 元，計(jì)提印花稅 0.29 萬元、個(gè)人所得稅 115.18 萬元后，余 473.52 萬元已支付給胡 成偉。 二、普德藥業(yè)管理層及核心技術(shù)人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷 根據(jù)普德藥業(yè)提供的董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽署的調(diào)查表，普德 藥業(yè)現(xiàn)任管理層及核心技術(shù)人員的基本情況如下： 197 （一）董事 1、隆萬程，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 612429197210******，本科學(xué)歷， 2008 年 8 月至 2010 年 12 月，任譽(yù)衡藥業(yè)事業(yè)部副總經(jīng)理；2010 年 12 月至 2012 年 2 月任普德藥業(yè)營銷中心總經(jīng)理；2012 年 2 月至 2016 年 8 月任譽(yù)衡藥業(yè)事業(yè)部 總經(jīng)理；2016 年 9 月至今任普德藥業(yè)總經(jīng)理；2016 年 12 月至今任普德康利董事； 2017 年 3 月至今任普德藥業(yè)執(zhí)行董事。 （二）高級(jí)管理人員 1、隆萬程的簡(jiǎn)歷，詳見本節(jié)“（一）董事”。 2、蘇建軍，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 140202196202******，大專學(xué)歷， 1980 年至 1993 年 2 月，任山西省大同制藥廠財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)；1993 年 3 月至 1996 年 3 月，任大同紅馬經(jīng)濟(jì)實(shí)業(yè)總公司財(cái)務(wù)室、辦公室主任；1996 年 4 月至 1998 年 8 月，任山西云龍藥業(yè)有限公司財(cái)務(wù)部部長；1998 年 9 月至 2002 年 8 月，任普德藥 業(yè)財(cái)務(wù)部、綜合部部長；2002 年 9 月至今，任普德藥業(yè)副總經(jīng)理。 3、李潤寶，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 140202196804******，本科學(xué)歷， 1991 年 7 月至 1997 年 7 月，任大同第二制藥廠粉針車間技術(shù)員、主任；1997 年 7 月到 2000 年 6 月，任山西同振藥業(yè)有限公司質(zhì)量部 QA 主管；2000 年 6 月至今， 任普德藥業(yè)副總經(jīng)理。 4、李立忠，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 210103197010******，本科學(xué)歷， 1994 年 9 月至 1995 年 10 月，任山西省大同制藥廠激素藥分廠生產(chǎn)實(shí)習(xí)；1995 年 11 月至 1996 年 9 月，任山西省大同制藥廠廠部辦公室秘書；1996 年 10 月至 1997 年 11 月，任威海愛威制藥有限公司技術(shù)部主管；1997 年 12 月至 1998 年 9 月，任 大同市云華制藥廠生產(chǎn)技術(shù)科科長；1998 年 10 月至 1999 年 3 月，于山西省藥品 檢驗(yàn)所各專業(yè)科室進(jìn)修學(xué)習(xí)；1999 年 4 月至 2000 年 4 月，任大同市云華藥業(yè)有限 公司質(zhì)監(jiān)科科長；2000 年 5 月至 2002 年 10 月，任普德藥業(yè)質(zhì)量部部長；2002 年 11 月至今，任普德藥業(yè)副總經(jīng)理。 198 5、宋宇冰，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 210103197612******，本科學(xué)歷， 1997 年 7 月至 2006 年 12 月，任哈爾濱秋林集團(tuán)財(cái)務(wù)總管；2007 年 1 月至 2017 年 1 月，任譽(yù)衡藥業(yè)事業(yè)部財(cái)務(wù)總監(jiān)，2017 年 1 月至今任普德藥業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)。 （三）核心技術(shù)人員 根據(jù)普德藥業(yè)提供的調(diào)查表，普德藥業(yè)核心技術(shù)人員相關(guān)情況如下： 1、李立忠的簡(jiǎn)歷，詳見本節(jié)“（二）高級(jí)管理人員”。 2、王勇，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 420123198110******，本科學(xué)歷， 2003 年 7 月至 2008 年 3 月，任山西威奇達(dá)藥業(yè)有限公司研發(fā)中心工藝員；2008 年 3 月至今任普德藥業(yè)藥物研究所所長。 3、蘇志強(qiáng)，男，無境外居留權(quán)，身份證號(hào) 1402111198410******，本科學(xué) 歷，2007 年 7 月至 2010 年 2 月，任亞寶藥業(yè)太原制藥有限公司生產(chǎn)部生產(chǎn)管理 員；2010 年 3 月至 2011 年 4 月，任普德藥業(yè)二車間操作工；2011 年 5 月至 2013 年 4 月，任普德藥業(yè)藥物研究所制劑組長；2013 年 5 月至今，任普德藥業(yè)藥物研 究所所長助理。 三、普德藥業(yè)管理層及核心技術(shù)人員的合規(guī)情況及訴訟仲 裁情況 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問針對(duì)普德藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的行政 處罰及訴訟情況，在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢 系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)等公開誠信系統(tǒng)進(jìn)行了檢索，并取得其簽署的調(diào)查表及出具 的無犯罪記錄的承諾函。 根據(jù)德藥業(yè)董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽署的調(diào)查表及出具的承諾 函，并經(jīng)核查，截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)董事、高級(jí)管理人及核心技術(shù) 人員不存在重大行政處罰或刑事責(zé)任、重大訴訟的情形。 199 四、本次收購后普德藥業(yè)原有管理層的安排 根據(jù)發(fā)行人的說明，本次收購?fù)瓿珊笃盏滤帢I(yè)將成為仟源醫(yī)藥的全資子公司， 仟源醫(yī)藥將積極保持普德藥業(yè)高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定。 五、信息披露情況 仟源醫(yī)藥已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》完整披露如下信息： 1、普德藥業(yè)報(bào)告期的關(guān)聯(lián)交易及產(chǎn)生原因和公允性； 2、普德藥業(yè)管理層和核心技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn)歷及是否存在重大行政處罰或刑事 責(zé)任、重大訴訟等情況； 3、本次收購后普德藥業(yè)原有管理層的安排。 六、中介機(jī)構(gòu)核查情況 （一）中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師查閱了立信審計(jì)出具的普德藥業(yè)最近兩年及一期的審計(jì) 報(bào)告；復(fù)制并核對(duì)了普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)合同及收付款憑證；對(duì)普德 藥業(yè)董事、高級(jí)管理人及核心技術(shù)人員進(jìn)行了訪談，對(duì)上述人員是否存在行政處罰 及訴訟仲裁情況在證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系 統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)等公開誠信系統(tǒng)進(jìn)行了檢索，并取得了其簽署的調(diào)查表及出具 的承諾函。 （二）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需 要，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允；截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)董事、高級(jí)管理人及 核心技術(shù)人員不存在重大行政處罰或刑事責(zé)任、重大訴訟仲裁的情形；發(fā)行人已經(jīng) 對(duì)普德藥業(yè)報(bào)告期的關(guān)聯(lián)交易及產(chǎn)生原因和公允性，管理層和核心技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn) 歷及是否存在重大行政處罰或刑事責(zé)任、重大訴訟等情況以及本次收購后普德藥業(yè) 200 原有管理層的安排、是否存在重大變動(dòng)等信息進(jìn)行了充分披露。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需 要，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允；截至本回復(fù)說明簽署之日，普德藥業(yè)董事、高級(jí)管理人及 核心技術(shù)人員不存在重大行政處罰或刑事責(zé)任、重大訴訟仲裁的情形；發(fā)行人已在 《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》完整披露如下信息：普德藥業(yè)報(bào)告期的關(guān)聯(lián)交易及 產(chǎn)生原因和公允性，管理層和核心技術(shù)人員個(gè)人簡(jiǎn)歷及是否存在重大行政處罰或刑 事責(zé)任、重大訴訟等情況，本次收購后普德藥業(yè)原有管理層的安排。 201 重點(diǎn)問題 16 請(qǐng)申請(qǐng)人針對(duì)近期媒體對(duì)本次收購標(biāo)的普德藥業(yè)的質(zhì)疑情況進(jìn)行梳理，逐項(xiàng) 說明解釋媒體質(zhì)疑并給出明確意見。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并就 媒體質(zhì)疑的重大事項(xiàng)說明核查程序并發(fā)表明確意見。 發(fā)行人對(duì)近期媒體關(guān)于普德藥業(yè)的質(zhì)疑情況進(jìn)行查詢，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師 對(duì)媒體質(zhì)疑情況進(jìn)行了核查，具體情況如下： 一、關(guān)于普德藥業(yè) IPO 審核情況的說明及核查 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2014 年 7 月 29 日，大公財(cái)經(jīng)發(fā)布了《山西普德藥業(yè)二次闖關(guān) IPO 關(guān)聯(lián)交易硬 傷猶存》的質(zhì)疑性報(bào)道；2014 年 12 月 3 日，新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布了《譽(yù)衡藥業(yè)擬控股普 德藥業(yè) 后者兩度闖關(guān) IPO 失敗》的質(zhì)疑性報(bào)道；2015 年 1 月 27 日，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)發(fā) 布了《普德藥業(yè) IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關(guān)系藏玄機(jī)天津興寧建投債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃（2、3、4號(hào)）？》的質(zhì)疑性報(bào)道。 上述報(bào)道中提到：“這是繼 2012 年之后普德藥業(yè)第二次沖刺 IPO，第一次沖 刺因其產(chǎn)品質(zhì)量問題以及與其大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而失敗。此次普德藥 業(yè)二次闖關(guān)，大客戶關(guān)系披露不足或仍然成為一道難以掩蓋的硬傷。”“據(jù)悉，普 德藥業(yè)曾經(jīng)兩度 IPO 失敗。2012 年 5 月，普德藥業(yè)欲 IPO，但因產(chǎn)品質(zhì)量問題以 及與大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而告終。2014 年 6 月 23 日，普德藥業(yè)再次發(fā) 布招股書，但最終因‘發(fā)行人主體資格存疑或中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導(dǎo)致審核程序 無法繼續(xù)’而‘中止審查’。” （二）普德藥業(yè) IPO 在會(huì)審核情況 普德藥業(yè)于 2011 年 9 月向證監(jiān)會(huì)提出首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)，2011 年 10 月獲得證監(jiān)會(huì)受理；自證監(jiān)會(huì)受理之日至 2014 年 1 季度，普德藥業(yè)始終處于正常 審核狀態(tài)；2014 年 4 月，因保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司執(zhí)業(yè)行為受限，普德 藥業(yè)被證監(jiān)會(huì)中止審核。2015 年，因譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)，普德藥業(yè)主動(dòng)申請(qǐng) 202 撤回首次公開發(fā)行股票的申報(bào)材料。 截至譽(yù)衡藥業(yè)收購前，普德藥業(yè)未曾經(jīng)過證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，也未曾 被證監(jiān)會(huì)終止審核。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師通過證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站檢索、查詢普德藥業(yè)在會(huì)審核情況；收 集并查閱了普德藥業(yè)首次申報(bào)文件及歷次更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后的申報(bào)文件。 2、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè) IPO 不存在經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核 未獲通過的情形。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè) IPO 不存在經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核 未獲通過的情形。 二、關(guān)于普德藥業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的說明及核查 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2014 年 12 月 3 日，新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布了《譽(yù)衡藥業(yè)擬控股普德藥業(yè) 后者兩度闖關(guān) IPO 失敗》的質(zhì)疑性報(bào)道；2015 年 1 月 27 日，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)發(fā)布了《普德藥業(yè) IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關(guān)系藏玄機(jī)？》的質(zhì)疑性報(bào)道。上述報(bào)道中提到：“這是 繼 2012 年之后普德藥業(yè)第二次沖刺 IPO，第一次沖刺因其產(chǎn)品質(zhì)量問題以及與其 大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而失敗。” （二）普德藥業(yè)不存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題而受到重大行政處罰的情 形 1、普德藥業(yè)建立了質(zhì)量管理體系，并有效實(shí)施 203 普德藥業(yè)藥品生產(chǎn)嚴(yán)格按照國家食品藥品監(jiān)督管理總局 GMP 標(biāo)準(zhǔn)建立了有效 的質(zhì)量管理體系，制定了質(zhì)量?jī)?nèi)控標(biāo)準(zhǔn)、檢驗(yàn)操作法、標(biāo)準(zhǔn)管理規(guī)程（SMP）、 標(biāo)準(zhǔn)操作規(guī)程（SOP）等一系列制度文件；實(shí)施質(zhì)量授權(quán)人責(zé)任制；設(shè)有質(zhì)量部， 分為質(zhì)量保證（QA）和質(zhì)量控制（QC）兩大系統(tǒng)，配有專門的質(zhì)量檢驗(yàn)人員、質(zhì) 量管理人員和質(zhì)量監(jiān)督人員。上述措施有效確保了普德藥業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量。 （1）原輔料和包裝材料質(zhì)量控制 普德藥業(yè)建立了完整的生產(chǎn)用原輔料和包裝材料質(zhì)量檢驗(yàn)控制制度：到貨的原 輔料和包裝材料進(jìn)廠后，首先倉庫管理員根據(jù)合格供應(yīng)商目錄復(fù)核確認(rèn)該批原材料 來自于經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商，并對(duì)原材料的外觀、標(biāo)示、數(shù)量等進(jìn)行檢查，初檢合格填 寫《原材料清驗(yàn)單》遞交于質(zhì)量管理部門；然后質(zhì)量管理部門對(duì)物料進(jìn)行取樣，按 照標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行全面檢驗(yàn)，合格后出具合格報(bào)告和放行證；最后倉庫管理員憑合格報(bào)告 和放行證發(fā)放。 （2）生產(chǎn)過程質(zhì)量控制 普德藥業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量控制分為四級(jí)：班組、生產(chǎn)線、車間、公司。質(zhì)量部負(fù)責(zé)對(duì) 生產(chǎn)全過程進(jìn)行監(jiān)督，并結(jié)合監(jiān)督情況對(duì)產(chǎn)品放行進(jìn)行最終審核。 （3）自檢管理制度 普德藥業(yè)設(shè)立了由質(zhì)量授權(quán)人、生產(chǎn)技術(shù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量管理部部長、生產(chǎn)部部 長、QA 主管組成的自檢小組，依據(jù)《藥品管理法》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》 （現(xiàn)行版）、藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的其它相關(guān)法規(guī)以及《中華人民共和國藥典》 現(xiàn)行版、《中華人民共和國衛(wèi)生部藥品標(biāo)準(zhǔn)》和其它相關(guān)地方標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，執(zhí) 行全面自檢（按照 GMP 檢查條款進(jìn)行的全面檢查）、扼要自檢（有針對(duì)性地從 GMP 檢查條款中選擇部分項(xiàng)目進(jìn)行檢查）、追蹤檢查（被檢部門未履行或未正確 履行 GMP，檢查人員應(yīng)責(zé)其整改，并對(duì)整改措施落實(shí)情況進(jìn)行追蹤）和特殊檢查 （對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有疑問或接到投訴后，應(yīng)就其涉及范圍組織特殊檢查）等自檢工作。 全面自檢每年至少一次，扼要自檢每季度一次，追蹤自檢、特殊檢查根據(jù)實(shí)際情況 隨時(shí)開展。 204 2、自 2014 年 1 月 1 日至今，普德藥業(yè)不存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題而受到重大行 政處罰的情形 根據(jù)普德藥業(yè)所在地的食品藥品監(jiān)督管理局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的書面證 明，自 2014 年 1 月 1 日至今，普德藥業(yè)不存在因違反國家有關(guān)藥品生產(chǎn)、經(jīng)營和 產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和地方性法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查意見 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問在國家食品藥品監(jiān)督管理總局、山西省食品藥品監(jiān)督管理 局、大同市食品藥品監(jiān)督管理局官方網(wǎng)站上檢索普德藥業(yè)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量方面的 違法行為；收集并查閱了普德藥業(yè)關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量管理的相關(guān)制度，并對(duì)普德藥業(yè)生 產(chǎn)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)走訪；查驗(yàn)了普德藥業(yè)報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)外支出明細(xì)；并取得了普 德藥業(yè)所在地食品藥品監(jiān)督管理局、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的書面證明文件。 2、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)不存在因藥品產(chǎn)品質(zhì)量方面的重 大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)不存在因藥品產(chǎn)品質(zhì)量方面的重 大違法行為而受到重大行政處罰的情形。 三、關(guān)于普德藥業(yè)與主要客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系情況 的說明及核查 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2014 年 12 月 3 日，新浪財(cái)經(jīng)發(fā)布了《譽(yù)衡藥業(yè)擬控股普德藥業(yè) 后者兩度闖關(guān) IPO 失敗》的質(zhì)疑性報(bào)道；2015 年 1 月 27 日，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)發(fā)布了《普德藥業(yè) IPO 失敗謀曲線上市 大客戶關(guān)系藏玄機(jī)？》的質(zhì)疑性報(bào)道。上述報(bào)道中提到：“這是 205 繼 2012 年之后普德藥業(yè)第二次沖刺 IPO，第一次沖刺因其產(chǎn)品質(zhì)量問題以及與其 大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而失敗。此次普德藥業(yè)二次闖關(guān)，大客戶關(guān)系披露 不足或仍然成為一道難以掩蓋的硬傷?！薄?012 年 5 月，普德藥業(yè)欲 IPO，但因 產(chǎn)品質(zhì)量問題以及與大客戶億邦醫(yī)藥的關(guān)系披露不足而告終。” （二）普德藥業(yè)與主要客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)核查，普德藥業(yè)與其主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 具體核查情況詳見本回復(fù)說明關(guān)于“重點(diǎn)問題 1”之“二、請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合普德 藥業(yè)近兩年一期主要客戶的基本情況、普德藥業(yè)的銷售終端等，核查普德藥業(yè)與其 主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”問題的答復(fù)內(nèi)容。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查意見 1、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)與其主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)與其主要客戶不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、關(guān)于普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶情況的說明及核查 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經(jīng)營報(bào)》發(fā)布了《普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶，譽(yù)衡 藥業(yè)并購或埋雷》的質(zhì)疑性報(bào)道。上述報(bào)道中提到：“2015 年 1~9 月，普德藥業(yè) 第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期營業(yè)收入比例為 15.8%，第四大客戶洋浦京泰藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期營業(yè)收入比例為 10.77%，普德藥業(yè)第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司和第四大客戶洋浦京泰 藥業(yè)有限公司實(shí)為同一實(shí)際控制人下控制的客戶，兩公司銷售額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收 入比例為 26.57%，遠(yuǎn)超第一大客戶億邦醫(yī)藥的銷售額?！?206 （二）仟源醫(yī)藥本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行相關(guān)信息披露情況 2016 年 6 月 22 日，仟源醫(yī)藥于證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)披露了 《非公開發(fā)行預(yù)案》，因披露時(shí)尚未完成對(duì)普德藥業(yè)的審計(jì)工作，故未披露普德藥 業(yè)報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶。2016 年 11 月 8 日，仟源醫(yī)藥于證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒 體巨潮資訊網(wǎng)披露了《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》，披露了普德藥業(yè)前五大客戶 相關(guān)信息。 由于普德藥業(yè)的客戶中衛(wèi)誠康、洋浦京泰和江蘇中衛(wèi)康三家公司同受西藏衛(wèi)信 康控制，仟源醫(yī)藥在本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行預(yù)案中關(guān)于普德藥業(yè)對(duì)中衛(wèi)誠康、洋浦 京泰和江蘇中衛(wèi)康的銷售收入按合并口徑進(jìn)行了披露。 （三）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索、查詢中衛(wèi)誠康及 洋浦京泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)；查閱了在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公告的西藏衛(wèi)信康的《招股說明書》； 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中衛(wèi)誠康、洋浦京泰進(jìn)行了實(shí)地走訪，就其股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東信息及中衛(wèi) 誠康和洋浦京泰是否為同一實(shí)際控制人控制的公司等情況進(jìn)行了訪談確認(rèn)，并取得 了簽字蓋章的《訪談紀(jì)要》。 2、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，江蘇中衛(wèi)康、中衛(wèi)誠康與洋浦京泰為同受西藏衛(wèi)信康 控制的主體；由于普德藥業(yè)的客戶中衛(wèi)誠康、洋浦京泰和江蘇中衛(wèi)康三家公司同受 西藏衛(wèi)信康控制，仟源醫(yī)藥在本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行預(yù)案中關(guān)于普德藥業(yè)對(duì)中衛(wèi)誠 康、洋浦京泰和江蘇中衛(wèi)康的銷售收入按合并口徑進(jìn)行了披露，不存在普德藥業(yè)隱 瞞第一大客戶的情形。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，截至本回復(fù)簽署之日，中衛(wèi)誠康與洋浦京泰為同受西 藏衛(wèi)信康控制的主體；由于普德藥業(yè)的客戶中衛(wèi)誠康、洋浦京泰和江蘇中衛(wèi)康三家 207 公司同受西藏衛(wèi)信康控制，仟源醫(yī)藥在本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行預(yù)案中關(guān)于普德藥業(yè) 對(duì)中衛(wèi)誠康、洋浦京泰和江蘇中衛(wèi)康的銷售收入按合并口徑進(jìn)行了披露，不存在隱 瞞普德藥業(yè)第一大客戶的情形。 五、關(guān)于普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營模式的說明 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經(jīng)營報(bào)》發(fā)布《普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶，譽(yù)衡藥 業(yè)并購或埋雷》。上述報(bào)道中提到：“而種種跡象表明，普德藥業(yè)僅為第一大客戶 代工生產(chǎn)。普德藥業(yè)是否為其代持藥品批文，代為生產(chǎn)加工該品種？”、“有業(yè)內(nèi) 人士認(rèn)為，在加工品種的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為委托方所掌握時(shí)，代工方的話語權(quán)實(shí)際很 小?！?（二）普德藥業(yè)與第三方合作研發(fā)的核心產(chǎn)品 普德藥業(yè)目前生產(chǎn)和銷售的主要產(chǎn)品為銀杏達(dá)莫注射液、注射用腦蛋白水解 物、注射用長春西汀、鹽酸法舒地爾注射液等心腦血管藥物，注射用氨曲南、注射 用鹽酸洛美沙星、注射用硫酸核糖霉素等抗微生物感染藥物，注射用左亞葉酸鈣等 抗腫瘤類藥物，注射用細(xì)辛腦、注射用多索茶堿等呼吸系統(tǒng)藥物，注射用門冬氨酸 鉀鎂、注射用 12 種復(fù)合維生素等營養(yǎng)類藥物。其中，注射用腦蛋白水解物、注射 用長春西汀、注射用細(xì)辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復(fù)合維生素、鹽 酸法舒地爾注射液、注射用多索茶堿為合作研發(fā)產(chǎn)品。普德藥業(yè)合法擁有上述產(chǎn)品 的藥品批準(zhǔn)文號(hào)。 （三）普德藥業(yè)依法取得了所有產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，不存在委 托加工的情形 1、藥品生產(chǎn)的兩種模式：自主生產(chǎn)和委托生產(chǎn) 《藥品管理法》第七條規(guī)定，“……無《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥 品?！?208 《藥品管理法》第三十一條第二款規(guī)定：“藥品生產(chǎn)企業(yè)在取得藥品批準(zhǔn)文 號(hào)后，方可生產(chǎn)該藥品?！?《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》第三條規(guī)定，“藥品委托生產(chǎn)，是指藥品生產(chǎn) 企業(yè)在因技術(shù)改造暫不具備生產(chǎn)條件和能力或產(chǎn)能不足暫不能保障市場(chǎng)供應(yīng)的情況 下，將其持有藥品批準(zhǔn)文號(hào)的藥品委托其他藥品生產(chǎn)企業(yè)全部生產(chǎn)的行為，不包括 部分工序的委托加工行為?！?根據(jù)《藥品管理法》和《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》的規(guī)定，藥品生產(chǎn)分為 兩類：（1）藥品生產(chǎn)企業(yè)依法取得藥品批準(zhǔn)文號(hào)自主生產(chǎn)；（2）擁有藥品批準(zhǔn)文 號(hào)的藥品生產(chǎn)企業(yè)委托其他藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)。 2、藥品委托生產(chǎn)的條件和要求 （1）《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》關(guān)于委托生產(chǎn)條件和要求的規(guī)定 根據(jù)《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》第二章的規(guī)定，藥品委托生產(chǎn)的條件和要 求為： ① 委托方與被委托方均為藥品生產(chǎn)企業(yè)； ② 委托方和受托方均應(yīng)持有與委托生產(chǎn)藥品相適應(yīng)的 GMP 認(rèn)證證書； ③ 委托方應(yīng)當(dāng)取得委托生產(chǎn)藥品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)； ④ 在委托生產(chǎn)的藥品包裝、標(biāo)簽和說明書上，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明委托方企業(yè)名稱和注 冊(cè)地址、受托方企業(yè)名稱和生產(chǎn)地址。 （2）《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》關(guān)于委托生產(chǎn)審批條件的規(guī)定 根據(jù)《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》第三章的規(guī)定，藥品委托生產(chǎn)的審批條件 如下： 申請(qǐng)藥品委托生產(chǎn)，由委托方向所在地省、自治區(qū)、直轄市食品藥品監(jiān)督管理 局提出申請(qǐng)；經(jīng)審查符合規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以批準(zhǔn)，并自書面批準(zhǔn)決定作出之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向委托方發(fā)放《藥品委托生產(chǎn)批件》。 209 綜上所述，根據(jù)《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》的規(guī)定，藥品委托生產(chǎn)的委托 方應(yīng)當(dāng)為藥品生產(chǎn)企業(yè)，持有與委托生產(chǎn)藥品相適應(yīng)的 GMP 認(rèn)證證書，并取得藥 品批準(zhǔn)文號(hào)；藥品委托生產(chǎn)需經(jīng)委托方所在地省、自治區(qū)、直轄市食品藥品監(jiān)督管 理局批準(zhǔn)。 3、普德藥業(yè)依法取得了所有產(chǎn)品（包括合作研發(fā)產(chǎn)品）的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，依 法自主生產(chǎn)，不存在委托生產(chǎn)的情形 （1）普德藥業(yè)依法取得了所有產(chǎn)品（包括合作研發(fā)產(chǎn)品）的藥品批準(zhǔn)文號(hào)， 依法自主生產(chǎn) 經(jīng)核查，普德藥業(yè)合法擁有所有在產(chǎn)產(chǎn)品（包括合作研發(fā)的核心產(chǎn)品）的藥品 批準(zhǔn)文號(hào)，該等藥品批準(zhǔn)文號(hào)注冊(cè)期限尚在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)的藥品生產(chǎn)許可證 亦在有效期內(nèi)，普德藥業(yè)可以依法自主生產(chǎn)。 （2）普德藥業(yè)不存在委托生產(chǎn)的情形 根據(jù)前述《藥品管理法》、《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》的規(guī)定，藥品委托 生產(chǎn)的委托方需取得藥品批準(zhǔn)文號(hào)，而普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品的合作方未取得合作 產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，不得生產(chǎn)該合作研發(fā)藥品，亦不得將該合作研發(fā)藥品委托第 三方生產(chǎn)。 此外，根據(jù)普德藥業(yè)與合作方的合作協(xié)議，普德藥業(yè)與合作方的法律關(guān)系不屬 于藥品委托生產(chǎn)法律關(guān)系。 綜上所述，普德藥業(yè)依法取得并有效持有所有在產(chǎn)產(chǎn)品（包括合作研發(fā)的核心 產(chǎn)品）的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，依法可以生產(chǎn)銷售該等藥品，不存在受委托生產(chǎn)的情形。 （四）普德藥業(yè)合作研發(fā)核心產(chǎn)品的銷售模式 針對(duì)合作研發(fā)的產(chǎn)品，普德藥業(yè)會(huì)與合作方簽署合作協(xié)議，約定該合作方或其 指定的第三方擁有獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。 210 （五）普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品的合作模式具有合理性 在全球市場(chǎng)分工合作的大環(huán)境下，醫(yī)藥企業(yè)采用業(yè)務(wù)分工、合作開發(fā)的模式已 極其普遍。普德藥業(yè)作為國內(nèi)先進(jìn)的醫(yī)藥生產(chǎn)平臺(tái)，具有先進(jìn)的生產(chǎn)工藝、合格的 生產(chǎn)資質(zhì)，具有產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，在合作方不具備生產(chǎn)條件的情況下，雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合 作研發(fā)產(chǎn)品，由普德藥業(yè)發(fā)揮其生產(chǎn)能力的長處，依法取得合作產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文 號(hào)進(jìn)行生產(chǎn)，雙方合作開展合作產(chǎn)品的營銷，實(shí)現(xiàn)了合作雙方的共贏，不存在損害 雙方利益的情形。 （六）中介機(jī)構(gòu)核查情況 1、中介機(jī)構(gòu)核查過程 保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師復(fù)制并核對(duì)了普德藥業(yè)持有的新藥證書、藥品批準(zhǔn)文 號(hào)；復(fù)制并查閱了普德藥業(yè)與合作方就合作核心產(chǎn)品簽訂的《合作協(xié)議書》；查閱 了《藥品管理法》、《藥品注冊(cè)管理辦法》、《藥品委托生產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定》等法 律法規(guī)，并結(jié)合普德藥業(yè)情況進(jìn)行了對(duì)比分析。 2、法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，普德藥業(yè)依法取得了核心產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以 合法生產(chǎn)該等產(chǎn)品，不存在委托加工的情形。普德藥業(yè)與第三方合作研發(fā)產(chǎn)品的合 作模式系雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的商業(yè)安排，不存在違反《藥品管理法》及《藥品注冊(cè)管理 辦法》等藥品生產(chǎn)監(jiān)管的法律、法規(guī)的情形。 3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，普德藥業(yè)依法取得了核心產(chǎn)品的藥品批準(zhǔn)文號(hào)，可以 合法生產(chǎn)該等產(chǎn)品，不存在委托加工的情形；普德藥業(yè)與第三方合作研發(fā)產(chǎn)品的合 作模式系雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的商業(yè)安排，不存在違反《藥品管理法》及《藥品注冊(cè)管理 辦法》等藥品生產(chǎn)監(jiān)管的法律、法規(guī)的情形。 211 六、普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品盈利能力的說明 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經(jīng)營報(bào)》發(fā)布《普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶，譽(yù)衡藥 業(yè)并購或埋雷》。上述報(bào)道中提到：“顯然，普德藥業(yè)僅是注射用腦蛋白水解物的 代工生產(chǎn)廠，賺的是微薄的加工費(fèi)?！?（二）報(bào)告期內(nèi)普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品毛利率情況 報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)核心產(chǎn)品中，注射用腦蛋白水解物、注射用長春西汀、注 射用細(xì)辛腦、注射用門冬氨酸鉀鎂、注射用 12 種復(fù)合維生素、鹽酸法舒地爾注射 液、注射用多索茶堿為合作研發(fā)產(chǎn)品。上述產(chǎn)品 2014 年度、2015 年度、2016 年 1- 9 月的毛利率情況如下： 2016 年 1-9 月 產(chǎn)品名稱 2014 年毛利率 2015 年毛利率 毛利率 注射用腦蛋白水解物 62.47% 67.07% 68.22% 注射用長春西汀 44.45% 44.77% 38.87% 注射用細(xì)辛腦 53.35% 50.66% 45.35% 注射用門冬氨酸鉀鎂 66.72% 63.18% 57.70% 注射用 12 種復(fù)合維生素 79.34% 80.47% 82.25% 鹽酸法舒地爾注射液 19.18% 82.89% 84.57% 注射用多索茶堿 62.76% 56.29% 43.28% 合作研發(fā)產(chǎn)品綜合毛利率 65.88% 68.89% 69.21% 根據(jù)上表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，普德藥業(yè)合作研發(fā)產(chǎn)品綜合毛 利率分別為 65.88%、68.89%、69.21%，合作研發(fā)產(chǎn)品整體毛利率較高，不存在報(bào) 道中所述“賺的只是微薄的加工費(fèi)”的情形。 （三）報(bào)告期內(nèi)普德藥業(yè)的銷售凈利率及同行業(yè)對(duì)比分析 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，A 股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司的銷售凈利率情 況如下： 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 212 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 000004.SZ 國農(nóng)科技 19.38 5.69 9.42 000153.SZ 豐原藥業(yè) 2.42 2.02 3.18 000403.SZ ST 生化 21.85 13.36 12.33 000423.SZ 東阿阿膠 34.23 30.05 30.89 000513.SZ 麗珠集團(tuán) 9.99 9.96 11.41 000518.SZ 四環(huán)生物 (3.81) (47.47) 4.11 000538.SZ 云南白藥 13.27 13.29 14.47 000566.SZ 海南海藥 12.70 12.03 17.27 000590.SZ 啟迪古漢 (42.23) 7.59 4.68 000597.SZ 東北制藥 1.93 (10.23) 0.29 000606.SZ *ST 易橋 (35.35) (55.33) 5.80 000623.SZ 吉林敖東 63.29 111.44 69.26 000650.SZ 仁和藥業(yè) 14.37 17.26 12.18 000661.SZ 長春高新 19.64 22.42 23.69 000739.SZ 普洛藥業(yè) 7.72 4.80 5.03 000756.SZ 新華制藥 1.90 2.61 3.33 000766.SZ 通化金馬 2.48 3.47 25.43 000788.SZ 北大醫(yī)藥 (1.68) 0.58 1.09 000790.SZ 泰合健康 12.51 (8.07) 5.44 000813.SZ 德展健康 9.17 5.89 49.11 000908.SZ 景峰醫(yī)藥 13.15 15.05 13.43 000915.SZ 山大華特 28.11 21.21 25.94 000919.SZ 金陵藥業(yè) 8.84 8.13 6.78 000952.SZ 廣濟(jì)藥業(yè) (47.26) 3.29 23.36 000989.SZ 九芝堂 17.50 54.05 24.03 000999.SZ 華潤三九 14.73 16.14 14.25 002001.SZ 新和成 19.40 10.20 25.57 002007.SZ 華蘭生物 43.32 39.54 43.10 002019.SZ 億帆醫(yī)藥 14.12 14.87 19.79 002020.SZ 京新藥業(yè) 8.67 11.77 15.08 002022.SZ 科華生物 24.64 18.16 19.52 002030.SZ 達(dá)安基因 14.60 7.99 8.85 002038.SZ 雙鷺?biāo)帢I(yè) 56.40 49.91 50.84 213 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 002099.SZ 海翔藥業(yè) 3.39 20.67 22.33 002102.SZ 冠福股份 0.17 14.53 16.74 002107.SZ 沃華醫(yī)藥 11.59 17.47 12.05 002118.SZ 紫鑫藥業(yè) 6.05 6.20 13.28 002166.SZ 萊茵生物 6.30 14.63 13.08 002198.SZ 嘉應(yīng)制藥 13.02 13.95 7.43 002219.SZ 恒康醫(yī)療 37.50 27.26 16.51 002252.SZ 上海萊士 38.68 73.53 78.29 002262.SZ 恩華藥業(yè) 8.85 9.23 10.97 002275.SZ 桂林三金 30.34 27.46 31.47 002287.SZ 奇正藏藥 24.78 26.27 31.00 002294.SZ 信立泰 36.20 36.51 36.62 002317.SZ 眾生藥業(yè) 16.51 18.74 24.64 002332.SZ 仙琚制藥 1.98 4.22 5.44 002349.SZ 精華制藥 7.03 10.49 19.08 002365.SZ 永安藥業(yè) 4.82 3.09 11.73 002370.SZ 亞太藥業(yè) 10.80 12.20 14.62 002390.SZ 信邦制藥 6.21 4.03 5.21 002393.SZ 力生制藥 12.01 14.74 12.43 002399.SZ 海普瑞 17.12 24.78 18.12 002411.SZ 必康股份 2.83 28.09 26.21 002412.SZ 漢森制藥 16.21 12.84 10.81 002422.SZ 科倫藥業(yè) 12.27 6.98 9.19 002424.SZ 貴州百靈 20.01 21.91 20.78 002433.SZ 太安堂 15.67 8.25 7.89 002437.SZ 譽(yù)衡藥業(yè) 23.91 26.15 27.57 002550.SZ 千紅制藥 29.73 34.65 33.73 002566.SZ 益盛藥業(yè) 12.22 1.28 4.96 002581.SZ 未名醫(yī)藥 25.53 28.00 29.53 002603.SZ 以嶺藥業(yè) 12.14 13.40 14.94 002644.SZ 佛慈制藥 8.68 13.11 17.42 002653.SZ 海思科 37.22 30.69 32.97 002675.SZ 東誠藥業(yè) 14.36 14.03 18.44 214 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 002680.SZ 長生生物 13.26 36.84 39.50 002688.SZ 金河生物 9.54 9.26 12.38 002693.SZ 雙成藥業(yè) 36.56 22.81 (220.78) 002728.SZ 特一藥業(yè) 23.26 15.70 14.50 002737.SZ 葵花藥業(yè) 12.18 10.79 6.88 002750.SZ 龍津藥業(yè) 33.92 34.04 48.55 002773.SZ 康弘藥業(yè) 16.51 19.14 17.06 002817.SZ 黃山膠囊 18.93 21.63 21.01 002821.SZ 凱萊英 15.88 20.43 27.02 002826.SZ 易明醫(yī)藥 11.65 14.42 - 300006.SZ 萊美藥業(yè) 1.24 2.12 6.89 300009.SZ 安科生物 20.05 20.83 24.45 300016.SZ 北陸藥業(yè) 21.40 6.29 19.96 300026.SZ 紅日藥業(yè) 15.68 16.02 17.66 300039.SZ 上海凱寶 23.59 20.18 21.78 300049.SZ 福瑞股份 13.14 15.73 13.08 300086.SZ 康芝藥業(yè) 14.34 16.35 7.93 300108.SZ 雙龍股份 16.75 20.39 20.83 300110.SZ 華仁藥業(yè) 6.13 2.01 1.40 300119.SZ 瑞普生物 4.93 15.45 16.40 300122.SZ 智飛生物 18.48 27.70 2.47 300142.SZ 沃森生物 13.45 (91.91) (69.24) 300147.SZ 香雪制藥 14.21 13.77 7.65 300158.SZ 振東制藥 1.80 2.44 4.84 300181.SZ 佐力藥業(yè) 20.73 13.96 12.91 300194.SZ 福安藥業(yè) 10.23 9.26 17.87 300199.SZ 翰宇藥業(yè) 40.90 39.74 37.43 300204.SZ 舒泰神 17.87 16.78 19.91 300233.SZ 金城醫(yī)藥 10.34 14.36 11.76 300239.SZ 東寶生物 1.95 2.02 5.70 300254.SZ 仟源醫(yī)藥 8.55 4.25 6.05 300255.SZ 常山藥業(yè) 16.56 17.10 12.60 300267.SZ 爾康制藥 20.97 34.11 37.76 215 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 300289.SZ 利德曼 26.77 26.13 16.00 300294.SZ 博雅生物 26.31 30.75 28.05 300357.SZ 我武生物 41.56 44.11 43.02 300363.SZ 博騰股份 12.42 10.34 12.74 300406.SZ 九強(qiáng)生物 41.44 43.28 39.01 300436.SZ 廣生堂 32.92 33.50 26.07 300439.SZ 美康生物 22.88 23.34 21.78 300452.SZ 山河藥輔 14.59 17.10 17.64 300463.SZ 邁克生物 24.20 23.56 24.43 300482.SZ 萬孚生物 26.92 29.23 30.79 300485.SZ 賽升藥業(yè) 34.32 34.46 42.92 300497.SZ 富祥股份 10.46 16.15 23.41 300501.SZ 海順新材 18.73 20.00 23.20 300519.SZ 新光藥業(yè) 36.17 38.14 36.77 300534.SZ 隴神戎發(fā) 20.04 21.88 19.89 300558.SZ 貝達(dá)藥業(yè) 37.93 37.55 39.08 300573.SZ 興齊眼藥 12.18 7.65 17.48 300583.SZ 賽托生物 31.81 27.82 - 300584.SZ 海辰藥業(yè) 17.31 18.25 16.06 300601.SZ 康泰生物 10.27 13.88 21.88 600056.SH 中國醫(yī)藥 3.44 3.49 4.69 600062.SH 華潤雙鶴 12.70 12.94 14.94 600079.SH 人福醫(yī)藥 9.02 8.49 9.20 600080.SH 金花股份 4.18 3.53 5.36 600085.SH 同仁堂 12.95 13.55 14.46 600129.SH 太極集團(tuán) (3.79) 3.22 16.02 600161.SH 天壇生物 12.38 7.14 15.94 600195.SH 中牧股份 7.03 6.64 8.67 600196.SH 復(fù)星醫(yī)藥 19.71 22.77 23.81 600201.SH 生物股份 37.83 38.33 46.84 600211.SH 西藏藥業(yè) 1.21 6.56 24.24 600216.SH 浙江醫(yī)藥 3.55 3.52 10.25 600222.SH 太龍藥業(yè) 4.00 0.43 (0.11) 216 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 600252.SH 中恒集團(tuán) 49.60 38.72 38.93 600267.SH 海正藥業(yè) 5.47 1.44 2.24 600276.SH 恒瑞醫(yī)藥 21.11 23.87 23.54 600285.SH 羚銳制藥 9.22 12.49 32.46 600299.SH 安迪蘇 1.51 13.20 23.53 600329.SH 中新藥業(yè) 5.35 6.47 7.16 600332.SH 白云山 6.44 7.03 7.06 600351.SH 亞寶藥業(yè) 8.74 10.56 5.75 600380.SH 健康元 9.22 9.51 10.55 600385.SH 山東金泰 1.98 0.72 0.61 600420.SH 現(xiàn)代制藥 9.01 10.87 8.69 600422.SH 昆藥集團(tuán) 7.47 8.77 9.30 600436.SH 片仔癀 30.12 24.57 29.50 600479.SH 千金藥業(yè) 5.36 3.61 3.69 600488.SH 天藥股份 6.24 5.61 5.69 600513.SH 聯(lián)環(huán)藥業(yè) 6.56 7.78 9.73 600518.SH 康美藥業(yè) 14.33 15.26 15.72 600521.SH 華海藥業(yè) 9.93 12.48 12.67 600530.SH 交大昂立 28.26 37.43 57.37 600535.SH 天士力 11.54 11.52 10.77 600557.SH 康緣藥業(yè) 12.61 12.95 12.93 600566.SH 濟(jì)川藥業(yè) 17.39 18.13 19.27 600568.SH 中珠醫(yī)療 2.96 7.77 17.47 600572.SH 康恩貝 20.32 9.50 9.65 600594.SH 益佰制藥 15.24 5.81 11.17 600613.SH 神奇制藥 13.98 13.70 10.12 600664.SH 哈藥股份 1.20 3.88 6.37 600671.SH 天目藥業(yè) 1.75 (23.73) (0.72) 600750.SH 江中藥業(yè) 9.41 14.17 23.41 600771.SH 廣譽(yù)遠(yuǎn) 7.15 2.18 13.84 600781.SH 輔仁藥業(yè) 3.66 7.12 7.34 600789.SH 魯抗醫(yī)藥 (5.91) 0.31 1.29 600812.SH 華北制藥 0.34 0.64 1.06 217 證券 證券 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月（%） 代碼 名稱 （%） （%） 600867.SH 通化東寶 19.05 29.36 33.82 603168.SH 莎普愛思 17.15 19.10 28.48 603222.SH 濟(jì)民制藥 11.79 11.53 7.49 603456.SH 九洲藥業(yè) 10.66 13.82 7.24 603520.SH 司太立 10.18 10.56 12.42 603566.SH 普萊柯 29.49 29.64 36.60 603567.SH 珍寶島 29.13 27.97 25.34 603658.SH 安圖生物 36.96 38.80 36.81 603669.SH 靈康藥業(yè) 26.00 27.19 31.52 603718.SH 海利生物 35.00 28.85 25.04 603858.SH 步長制藥 14.60 30.32 13.97 603998.SH 方盛制藥 20.66 20.68 17.55 平均數(shù) 15.03 15.51 16.56 數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富 Choice 數(shù)據(jù)庫 2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，普德藥業(yè)的銷售凈利率分別為 32.15%、 35.89%和 36.04%，遠(yuǎn)高于 A 股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司的平均銷售凈利率。 （四）中介機(jī)構(gòu)核查情況 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，普德藥業(yè)合作研發(fā)的核心產(chǎn)品整體毛利率 較高，且普德藥業(yè)的銷售凈利率遠(yuǎn)高于 A 股醫(yī)藥制造業(yè)上市公司的平均的銷售凈 利率，不存在上述報(bào)道中所述“賺的只是微薄的加工費(fèi)”的情形。 七、譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè)的原因說明 （一）媒體質(zhì)疑基本情況 2016 年 7 月 12 日，《中國經(jīng)營報(bào)》發(fā)布了《普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶，譽(yù)衡 藥業(yè)并購或埋雷》的質(zhì)疑性報(bào)道。上述報(bào)道中提到：譽(yù)衡藥業(yè)“資金承壓？”“普 德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。譽(yù)衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？” 218 （二）譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè)的具體原因 2016 年 5 月 30 日，譽(yù)衡藥業(yè)召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于擬出售山西普德藥業(yè)有限公司股權(quán)的議案》，決定向仟源醫(yī)藥出售其持有的 普德藥業(yè) 100%股權(quán)。 譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)的具體原因參見關(guān)于“重點(diǎn)問題 11”的答復(fù) “三、譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)的商業(yè)合理性”部分。 （三）保薦機(jī)構(gòu)核查情況 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，譽(yù)衡藥業(yè)本次出售普德藥業(yè) 100%股權(quán)，是基于對(duì)國 家宏觀環(huán)境、醫(yī)藥行業(yè)、資本市場(chǎng)、譽(yù)衡藥業(yè)本身業(yè)務(wù)發(fā)展階段的判斷而作出的決 策，具有商業(yè)合理性。 219 一般問題 1 請(qǐng)申請(qǐng)人確定西藏泓灝企業(yè)服務(wù)有限公司的認(rèn)購上限并補(bǔ)充披露。 【回復(fù)】： 2017 年 3 月 22 日，公司收到西藏泓灝的書面通知，西藏泓灝確認(rèn)其認(rèn)購本次 發(fā)行的金額為本次發(fā)行實(shí)際募集資金金額的 30%。 上述事項(xiàng)，公司已在《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》中進(jìn)行了補(bǔ)充披露。 220 一般問題 2 申請(qǐng)人與譽(yù)衡藥業(yè)關(guān)于普德藥業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議中約定了 1 億元的訂約 定金。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述訂約定金的性質(zhì)，如本次非公開未能成功發(fā)行，上述定 金的處理方式，是否可能構(gòu)成申請(qǐng)人的重大損失及對(duì)申請(qǐng)人的影響，是否須進(jìn)行 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。 【回復(fù)】： 一、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的定金性質(zhì)及處理方式 （一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000 萬元定金性質(zhì) 2016 年 6 月 21 日，發(fā)行人與譽(yù)衡藥業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定： （1）協(xié)議簽署后 10 個(gè)工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)以現(xiàn)金方式一次性向譽(yù)衡藥業(yè)支付訂約 定金 3,000.00 萬元整；（2）雙方應(yīng)在根據(jù)本協(xié)議確定的原則及交易條件協(xié)商確定 普德藥業(yè) 100%股權(quán)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并在合理的期限內(nèi)就普德藥業(yè) 100%股權(quán)的 轉(zhuǎn)讓簽署附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屆時(shí)將取代《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架 協(xié)議》。 綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金為對(duì)仟源醫(yī)藥簽 署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的擔(dān)保。 （二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000 萬元定金的處理方式 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的訂約定金 3,000.00 萬元的處理方式為：“（1） 若經(jīng)雙方協(xié)商一致終止本框架協(xié)議的或因由于不可抗力或適用法律的規(guī)定或者不能 歸咎于任何一方的其他客觀原因而不能實(shí)施本框架協(xié)議的，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》 終止，雙方均無需向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，譽(yù)衡藥業(yè)應(yīng)本著恢復(fù)原 狀的原則本協(xié)議終止之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)返還仟源醫(yī)藥訂約定金 3,000.00 萬元。 （2）若由于一方嚴(yán)重違反本框架協(xié)議的，則適用定金罰則，即若仟源醫(yī)藥嚴(yán)重違 反框架協(xié)議的，譽(yù)衡藥業(yè)不予退還訂約定金；若譽(yù)衡藥業(yè)嚴(yán)重違反框架協(xié)議的，譽(yù) 221 衡藥業(yè)應(yīng)雙倍退還訂約定金?！?綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金的處理方式符合 《擔(dān)保法》的規(guī)定。 二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 10,000 萬元的定金性質(zhì)及處 理方式 （一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 10,000 萬元的定金性質(zhì) 2016 年 11 月 8 日，發(fā)行人與譽(yù)衡藥業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取代前述《股 權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 2.4 條約定，雙方同意《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000.00 萬元的訂約定金于本協(xié)議簽署后，自動(dòng)轉(zhuǎn)為本協(xié)議下的訂約定金，此外仟 源醫(yī)藥同意于 2017 年 2 月 28 日前向譽(yù)衡藥業(yè)再支付 7,000.00 萬元訂約定金，即仟 源醫(yī)藥合計(jì)向譽(yù)衡藥業(yè)支付 10,000.00 萬元作為本次交易的訂約定金。 綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的 10,000.00 萬元定金為仟源醫(yī)藥履行《股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的擔(dān)保。 （二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定 10,000 萬元定金的處理方式 1、仟源醫(yī)藥本次非公開發(fā)行完成后的定金處理 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中 2.5 條約定，仟源醫(yī)藥本次非公開發(fā)行股票完成（即非公 開發(fā)行股票登記在相關(guān)認(rèn)購人名下）后 5 個(gè)工作日內(nèi)，譽(yù)衡藥業(yè)返還仟源醫(yī)藥已向 譽(yù)衡藥業(yè)支付的 10,000.00 萬元訂約定金，同日仟源醫(yī)藥向譽(yù)衡藥業(yè)支付第一期股 權(quán)轉(zhuǎn)讓款 150,108.96 萬元。 2、仟源醫(yī)藥本次非公開發(fā)行未獲核準(zhǔn)或失敗的定金處理 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 5.2 條約定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止的情形，5.3 條約定 了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止情形下定金的處理原則。 222 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 5.2 條約定的協(xié)議終止的情形具體包括：5.2.1 為雙方協(xié)商 一致終止；5.2.2 為仟源醫(yī)藥非公開發(fā)行股票發(fā)行失敗；5.2.3 為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由于 不可抗力或者不能歸咎于任何一方的其他客觀原因而不能實(shí)施；5.2.4 約定了在股 權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前普德藥業(yè)核心產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)重大不利變化的；5.2.5 則約 定了雙方各自嚴(yán)重違約的情形。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 5.3.1 條約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》根據(jù) 5.2.1、5.2.2、5.2.3 項(xiàng) 終止的，雙方均無需向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，雙方應(yīng)本著恢復(fù)原狀 的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)，或應(yīng)對(duì)方的要求（該要求不得被不 合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)， 包括但不限于譽(yù)衡藥業(yè)于本協(xié)議終止之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，返還仟源醫(yī)藥已支付的 訂約定金及已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中仟源醫(yī)藥已經(jīng)支付本協(xié)議 2.4 條約定的 7,000.00 萬元的訂約定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，此部分金額應(yīng)加計(jì)同期銀行貸款利 息。 綜上，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中 10,000.00 萬元的定金為仟源醫(yī)藥履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》的擔(dān)保。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》5.3.1 條的約定，仟源醫(yī)藥非公開發(fā)行股票 發(fā)行失敗的，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，譽(yù)衡藥業(yè)應(yīng)返還仟源醫(yī)藥支付的 10,000.00 萬元定金，同時(shí)對(duì)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付的定金部分的 7,000.00 萬元定金加計(jì) 同期銀行貸款利息，不會(huì)造成發(fā)行人無權(quán)取回定金的重大損失。 綜上所述，（1）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》中約定的 3,000.00 萬元訂約定金為對(duì) 仟源醫(yī)藥簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的擔(dān)保，雙方關(guān)于定金的處理符合《擔(dān)保法》規(guī) 定。（2）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的 1 億元定金為仟源醫(yī)藥履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》的擔(dān)保。定金的數(shù)額不超過普德藥業(yè) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 20%，且《股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》按照《擔(dān)保法》第八十九條的規(guī)定約定了定金罰則，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中 1 億元定金的約定符合《擔(dān)保法》的規(guī)定；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確約定了仟源醫(yī)藥 非公開發(fā)行股票發(fā)行失敗，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，譽(yù)衡藥業(yè)應(yīng)返還仟源醫(yī)藥支付 的 1 億元定金同時(shí)對(duì)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付的定金部分的 7,000.00 萬元定金加 計(jì)同期銀行貸款利息，不會(huì)造成發(fā)行人無權(quán)取回定金的重大損失。 223 一般問題 3 2015 年譽(yù)衡藥業(yè)以約 28.56 億元收購普德藥業(yè)，原股東存在業(yè)績(jī)承諾。請(qǐng)申 請(qǐng)人補(bǔ)充披露上述業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。 【回復(fù)】： 一、譽(yù)衡藥業(yè) 2015 年收購普德藥業(yè)時(shí)，普德藥業(yè)原股東 做出的業(yè)績(jī)承諾 2015 年譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)時(shí)，根據(jù)交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 補(bǔ)償義務(wù)人胡成偉、普華領(lǐng)先、西藏富思特承諾普德藥業(yè) 2015 年度、2016 年度、 2017 年度凈利潤分別不低于人民幣 18,909.00 萬元、20,799.90 萬元、22,879.89 萬 元。 二、普德藥業(yè) 2015 年度、2016 年度業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況 2015 年度，普德藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤 19,543.89 萬元，超過了補(bǔ)償義務(wù)人承諾的 2015 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 18,909.00 萬元的標(biāo)準(zhǔn)。 2016 年度，普德藥業(yè)預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 21,107.60 萬元（未經(jīng)審計(jì)），超過了補(bǔ) 償義務(wù)人承諾的 2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 20,799.90 萬元的標(biāo)準(zhǔn)。 綜上所述，2015 年譽(yù)衡藥業(yè)收購普德藥業(yè)時(shí)，普德藥業(yè)原股東承諾的 2015 年 度、2016 年度業(yè)績(jī)不存在未實(shí)現(xiàn)的情況。 224 一般問題 4 請(qǐng)申請(qǐng)人說明 2016 年 5 月譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)房產(chǎn)及裝修（房產(chǎn)凈值 1,457.13 萬元、裝修余值 197.47 萬元）無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司的 原因，普德藥業(yè)評(píng)估結(jié)果是否考慮了上述情況，是否存在損害上市公司利益的情 形。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 一、2016 年 5 月譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)房產(chǎn)及裝修無償劃 撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司的原因 2016 年 5 月，譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十四街 20 號(hào) 院 15 號(hào)樓 1 至 4 層 1、2 的房產(chǎn)及裝修無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司，上 述房產(chǎn)主要為普德藥業(yè)已剝離子公司普德康利的辦公經(jīng)營場(chǎng)所。 上述房產(chǎn)剝離的主要原因?yàn)椋呵瘁t(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)商業(yè)談判收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)時(shí)，因普德康利從事醫(yī)藥研發(fā)業(yè)務(wù)且 2015 年處于虧損狀態(tài)，交易雙方經(jīng) 協(xié)商未將普德康利納入本次仟源醫(yī)藥收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)的范圍，因此，本次 交易前，譽(yù)衡藥業(yè)將普德康利使用的位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十四街 20 號(hào)院 15 號(hào)樓 1 至 4 層 1、2 的房產(chǎn)及裝修一并予以剝離。 上述普德藥業(yè)房產(chǎn)剝離事宜已在仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)于 2016 年 11 月 8 日簽訂 的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中予以約定。 二、普德藥業(yè)評(píng)估結(jié)果考慮了上述情況，不存在損害上市 公司利益的情形 本次收購的評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 9 月 30 日，譽(yù)衡藥業(yè)于 2016 年 5 月無償劃 撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司的房產(chǎn)及裝修未納入本次普德藥業(yè) 100%股權(quán)評(píng)估 225 范圍。 因此，譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)房產(chǎn)及裝修無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司 系仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)根據(jù)市場(chǎng)化原則協(xié)商一致的結(jié)果，且上述無償劃撥的房產(chǎn)及 裝修未納入本次普德藥業(yè) 100%股權(quán)評(píng)估的范圍，上述房產(chǎn)及裝修的無償劃撥行為 及普德藥業(yè) 100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果不存在損害上市公司利益的情形。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 （一）法律顧問核查意見 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)房產(chǎn)及裝修無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕 醫(yī)療投資有限公司系仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)平等協(xié)商的結(jié)果，且上述無償劃撥的房產(chǎn) 及裝修未納入本次普德藥業(yè) 100%股權(quán)評(píng)估的范圍，上述房產(chǎn)及裝修的無償劃撥行 為及普德藥業(yè) 100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果不存在損害上市公司利益的情形。 （二）保薦機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，譽(yù)衡藥業(yè)將普德藥業(yè)房產(chǎn)及裝修無償劃撥給譽(yù)衡嘉孕 醫(yī)療投資有限公司系仟源醫(yī)藥與譽(yù)衡藥業(yè)根據(jù)市場(chǎng)化原則協(xié)商一致的結(jié)果；上述無 償劃撥給譽(yù)衡嘉孕醫(yī)療投資有限公司的房產(chǎn)及裝修未納入本次普德藥業(yè) 100%股權(quán) 評(píng)估范圍，上述房產(chǎn)及裝修的無償劃撥行為及普德藥業(yè) 100%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果不存 在損害上市公司利益的情形。 226 一般問題 5 請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：（1）申請(qǐng)人及其控股股東、實(shí)際控制人與新引 入的戰(zhàn)略投資者之間是否有簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或者相關(guān)安排，如有，請(qǐng)?zhí)峁?，?無，請(qǐng)說明是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第九條的規(guī)定；（2） 引入戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的戰(zhàn)略意義，相關(guān)合作事項(xiàng)是否已通過公司的內(nèi)部決策程 序轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部決策，新引入的投資者如何參與到公司的經(jīng)營管理中，具體 有何協(xié)議或者安排。 【回復(fù)】： 一、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的簽署情況 發(fā)行人本次發(fā)行為詢價(jià)發(fā)行，向不超過五名投資者非公開發(fā)行股票，其中董事 會(huì)確定的一名戰(zhàn)略投資者為公司實(shí)際控制人之一、董事翁占國控制的西藏泓灝。 經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，發(fā)行人與西藏泓灝簽署了《戰(zhàn)略合作 協(xié)議》，并對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了公告。 二、引入戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的戰(zhàn)略意義 根據(jù)發(fā)行人與西藏泓灝簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，引入西藏泓灝對(duì)公司的戰(zhàn)略 意義如下： （一）為公司發(fā)展提供資金支持 西藏泓灝同意為仟源醫(yī)藥提供資金支持，不可撤銷的認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行 股票實(shí)際募集金額的 30%，嚴(yán)格履行與公司簽署的《附生效條件的股票認(rèn)購協(xié) 議》，以進(jìn)一步擴(kuò)充公司的注冊(cè)資本金，為公司收購普德藥業(yè) 100%股權(quán)提供資金 支持。 （二）有利于進(jìn)一步穩(wěn)定上市公司的控制權(quán) 本次發(fā)行前，發(fā)行人總股本為 20,830.80 萬股，翁占國、趙群和張振標(biāo)為一致 227 行動(dòng)人，合計(jì)控制上市公司 29.49%的股權(quán)；假設(shè)按照發(fā)行上限 17,000 萬股測(cè)算， 本次發(fā)行后，如果翁占國控制的西藏泓灝認(rèn)購本次發(fā)行的股份比例按 30%假設(shè)計(jì) 算，西藏泓灝在本次發(fā)行中獲授的股票數(shù)量約為不超過 5,100 萬股。本次發(fā)行完成 后，翁占國、趙群和張振標(biāo)合計(jì)控制上市公司 29.72%的股權(quán)。由翁占國控制的西 藏泓灝認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的股票，增加了一致行動(dòng)人翁占國、趙群、張振標(biāo)控制 的公司股票數(shù)量，有利于進(jìn)一步穩(wěn)定上市公司的控制權(quán)。 西藏泓灝同意維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定，在西藏泓灝認(rèn)購公司本次非公開發(fā) 行股票的鎖定期內(nèi)，將不以任何形式對(duì)外轉(zhuǎn)讓西藏泓灝所持公司股票，亦不會(huì)實(shí)施 與第三方簽署協(xié)議或作出安排等對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)產(chǎn)生影響的行為。 此外，根據(jù)翁占國、趙群出具的承諾函，在西藏泓灝持有本次發(fā)行的股票鎖定 期內(nèi)，不會(huì)以任何形式改變上海泓葳、寧波泓鯤及西藏泓灝的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 （三）有利于進(jìn)一步保障上市公司董事會(huì)、管理層的穩(wěn)定 西藏泓灝參與認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票后，將積極保證公司董事會(huì)、管理 層穩(wěn)定，不會(huì)主動(dòng)提出改選董事會(huì)成員的議案；亦不會(huì)直接參與公司的經(jīng)營管理， 將主要通過上市公司實(shí)際控制人翁占國按照其與趙群、張振標(biāo)簽署的《一致行動(dòng)協(xié) 議》及《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》在公司的內(nèi)部決策程序中行使對(duì)公司經(jīng)營管理 的決策權(quán)。 綜上所述，引入西藏泓灝作為戰(zhàn)略投資者，既體現(xiàn)了公司實(shí)際控制人對(duì)上市公 司的資金支持，有利于上市公司通過外延式并購獲得更好的發(fā)展；又有利于保持公 司控制權(quán)、董事會(huì)及管理層的穩(wěn)定。上述事項(xiàng)已通過公司的內(nèi)部決策程序轉(zhuǎn)化為公 司的內(nèi)部決策。 228 一般問題 6 申請(qǐng)人股東翁占國、趙群、張振標(biāo)存在一致行動(dòng)關(guān)系，三人于 2014 年 8 月 18 日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，該《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期 36 個(gè)月。 請(qǐng)申請(qǐng)人說明該《一致行動(dòng)協(xié)議》于何時(shí)到期，到期后上述三人是否將繼續(xù) 保持一致行動(dòng)關(guān)系、是否會(huì)續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師對(duì)此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。 【回復(fù)】： 保薦機(jī)構(gòu)和法律顧問查閱了翁占國、趙群、張振標(biāo)于 2014 年 8 月 18 日簽署的 《一致行動(dòng)協(xié)議》、《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)公告。具體情況如下： 1、2017 年 3 月 22 日，翁占國、趙群、張振標(biāo)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 議》，一致同意一致行動(dòng)關(guān)系的有效期延長至 2020 年 8 月 18 日。 2、發(fā)行人于 2017 年 3 月 22 日公告了《關(guān)于翁占國、趙群、張振標(biāo)關(guān)于簽屬 一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》，對(duì)翁占國、趙群、張振標(biāo)的一致行動(dòng)關(guān)系的有 效期延長至 2020 年 8 月 18 日相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了披露。 經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為，翁占國、趙群、張振標(biāo)簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》及 《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，合法、有效，具有可執(zhí)行性。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，翁占國、趙群、張振標(biāo)簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》及 《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，合法、有效，具有可執(zhí)行性，有利于保持上市公司 控制權(quán)的穩(wěn)定。 229 【本頁無正文，為《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、國信證券股份有限公司關(guān)于 山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)說 明》之蓋章頁】 山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 230 【本頁無正文，為《山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、國信證券股份有限公司關(guān)于 山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)說 明》之簽字蓋章頁】 保薦代表人： ___________ ____________ 孟繁龍 李 波 2017 年 3 月 22 日 內(nèi)核負(fù)責(zé)人： _____________ 曾 信 2017 年 3 月 22 日 保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人： _____________ 胡華勇 2017 年 3 月 22 日 國信證券股份有限公司 2017 年 3 月 22 日 231