濟(jì)南全邦產(chǎn)業(yè)市政債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃1號(hào)政府債定融(個(gè)人債權(quán)收購(gòu)平臺(tái))
深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司 關(guān)于 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金 暨關(guān)聯(lián)交易 申請(qǐng)文件一次反饋意見的回復(fù) （修訂稿） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二○一七年四月 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)濟(jì)南全邦產(chǎn)業(yè)市政債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃1號(hào)政府債定融： 貴會(huì)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（170272 號(hào)）（以 下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）已于 2017 年 3 月 1 日收悉。 深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”、 “天源迪科”）、招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”、“招商 證券”）會(huì)同立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”、“立 信”）、國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“律師”、“國(guó)浩”）、國(guó)眾聯(lián)資 產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)”、“國(guó)眾聯(lián)”）等 中介機(jī)構(gòu)，對(duì)貴會(huì)審核意見中提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真研究，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了 說明、論證分析和補(bǔ)充披露。 重組報(bào)告書等申請(qǐng)文件中的相關(guān)內(nèi)容已根據(jù)本次反饋意見回復(fù)進(jìn)行相應(yīng)的 更新及補(bǔ)充。 1-1-1 說 明 一、如無特別說明，本反饋意見回復(fù)中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與重組報(bào)告書中 的相同。 二、本反饋意見回復(fù)中的字體代表以下含義： 黑體 反饋意見所列問題 對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù)、說明及核查意見、 宋體 重組報(bào)告書（修訂稿）的原文 對(duì)重組報(bào)告書、反饋意見回復(fù)進(jìn)行補(bǔ)充披露、 楷體、加粗 更新 1-1-2 目 錄 1.申請(qǐng)材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 13,700 萬元，用于支付本次 重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、擬收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部分中小股東的股份及中介機(jī) 構(gòu)費(fèi)用。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，截止 2016 年 9 月末，上市公司貨幣資金余額 37,026.08 萬元，其他流動(dòng)資產(chǎn) 26,735.22 萬元，前次募集資金使用額為 12,198.17 萬元，使用比例 27.55%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合上市公司現(xiàn)有貨幣資金 用途、未來支出安排、前次募集資金使用情況、可利用的融資渠道、授信額度， 進(jìn)一步補(bǔ)充披露募集配套資金的必要性。2）補(bǔ)充披露在前次募集資金尚未基本 使用完畢的情況下，本次募集配套資金是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理 暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。.... 9 2.申請(qǐng)材料顯示，本次發(fā)行擬向不超過 5 名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金 不超過 13,700 萬元，其中 5,458.05 萬元用于收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部 分中小股東的股份。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述募集資金用途是否符合我會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī)定。2） 擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算依據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和律師核查并發(fā) 表明確意見。........................................................ 9 3.申請(qǐng)材料顯示，股轉(zhuǎn)公司同意維恩貝特從全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌是本次交易的前提 條件。請(qǐng)你公司結(jié)合股轉(zhuǎn)公司有關(guān)摘牌的規(guī)定，補(bǔ)充披露維恩貝特從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘 牌尚需履行的決策程序、是否存在法律障礙以及有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。............................... 12 4.申請(qǐng)材料顯示，1）維恩貝特目前的組織形式仍為股份有限公司，且本次交易 對(duì)方中包括維恩貝特的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。2）截至報(bào)告書簽署之日， 維恩貝特共計(jì) 196 名股東，除參與本次交易的 99 名交易對(duì)方外，剩余的 97 名中 小股東中已有 69 名與陳兵簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳兵將于標(biāo)的公司摘牌后受 讓該部分中小股東持有的維恩貝特股份。同時(shí)，陳兵仍在與剩余中小股東就收購(gòu) 其所持維恩貝特股份的事宜進(jìn)行進(jìn)一步的溝通。3）2017 年 1 月 19 日，上市公 司與陳兵簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司將在股東大會(huì)審議通過本次交易方案、 并在維恩貝特從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌后以現(xiàn)金形式購(gòu)買陳兵從中小 股東處受讓的股份。4）上市公司承諾：本次交易完成后，本公司承諾一年內(nèi)將 1-1-3 購(gòu)買維恩貝特剩余小股東所持有的維恩貝特的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格為 6.3 元/股。請(qǐng) 你公司：1）結(jié)合《公司法》第一百四十一條對(duì)股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí) 管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，補(bǔ)充披露上述規(guī)定是否對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)障 礙以及標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的措施。如涉及組織形式變更，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)股東是否 就本次交易及后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以及對(duì)本次交易和后續(xù)股份轉(zhuǎn) 讓的影響。2）補(bǔ)充披露 69 名中小股東與陳兵簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而未直接參 與本次交易的原因。3）補(bǔ)充披露購(gòu)買剩余 28 名中小股東持有的維恩貝特股份的 具體方案以及截至目前的進(jìn)展情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意 見。............................................................... 15 5.申請(qǐng)材料顯示，1）維恩貝特的核心團(tuán)隊(duì)成員（陳兵、謝明、黃超民、劉金華、 梁旭健、覃志民、馬越）均與維恩貝特簽署了《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。2）維恩 貝特?fù)碛泻诵募夹g(shù)人員 7 位，分別是：梁旭健、劉金華、覃志民、鐘燕暉、彭智 蓉、馬越、陳文淵。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露部分核心技術(shù)人員未與維恩貝特簽 署《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》的原因以及對(duì)本次交易的影響。2）結(jié)合維恩貝特核 心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員的工作經(jīng)歷，補(bǔ)充披露其是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。................... 19 6.申請(qǐng)材料顯示，天源迪科本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方系本次 交易前維恩貝特的股東陳兵等 89 名自然人及 10 名機(jī)構(gòu)，其中 3 家有限責(zé)任公司、 1 家股份有限公司、2 家有限合伙企業(yè)及 4 只契約型私募基金。交易對(duì)方追溯至 自然人、法人、依法設(shè)立并在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃后的合計(jì) 人數(shù)為 100 名。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn) 權(quán)益的時(shí)點(diǎn)是否在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資取得， 穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)是否符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī) 定。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定。 請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。........................... 24 7.申請(qǐng)材料顯示，本次交易對(duì)方包括 2 家有限合伙企業(yè)和 4 只契約型私募基金。 其中，1 家有限合伙企業(yè)和 4 只契約型私募基金已完成私募基金產(chǎn)品備案。請(qǐng)你 公司：1）補(bǔ)充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否辦理了基金管理人登記。 1-1-4 2）廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）未辦理基金管理人登記和私募 基金產(chǎn)品備案的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。....... 45 8.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特拓展了一批泛金融領(lǐng)域的客戶，比如第三方支付公司、 小貸公司、消費(fèi)金融公司、金融控股類公司，以及物流、港口、博彩公司等。請(qǐng) 你公司補(bǔ)充披露：1）維恩貝特是否涉及提供借貸或融資職能的金融業(yè)務(wù)，是否 通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，是否涉及資金池，是否為客 戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)。2）維恩貝特從事的業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管 部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否存在未取得資質(zhì)、變相從事金融業(yè)務(wù)的情形。 3）維恩貝特為防范上述風(fēng)險(xiǎn)建立的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制及對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制。 請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。........................... 48 9.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特主營(yíng)業(yè)務(wù)為向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和電子商務(wù)企業(yè)提供信 息技術(shù)和應(yīng)用服務(wù)，在中國(guó)數(shù)個(gè)主要城市設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，與 ErnstYoung,TATA 和 IBM 等世界級(jí)的跨國(guó)公司形成了穩(wěn)定的、良好的合作關(guān)系。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露 維恩貝特與 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企業(yè)的具體合作模式與合作內(nèi)容。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。............................... 51 10.申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)在中國(guó)數(shù)個(gè)主要城市設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，具有較強(qiáng) 的市場(chǎng)開拓能力。2）標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司共有 712 人，其中研發(fā)人員 677 人， 占比 95%濟(jì)南全邦產(chǎn)業(yè)市政債權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃1號(hào)政府債定融；銷售人員僅有 7 人。占比 1%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)銷售人員的 人數(shù)是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配以及是否能夠滿足標(biāo)的資產(chǎn)及各分支機(jī)構(gòu)市場(chǎng) 拓展的需求。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。..................... 53 11.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特將房屋用途為工業(yè)廠房的自有房屋出租給中鐵建設(shè) 集團(tuán)有限公司深圳分公司，租賃用途為辦公。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述房產(chǎn)租賃用 途與房屋用途不一致，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及是否存在被處罰的可 能。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。....................... 55 12.申請(qǐng)材料顯示，2015 年 3 月，維恩貝特分兩次向梁旭建等核心員工定向增發(fā) 股份，增發(fā)價(jià) 2.6 元/股，同年 2 月，陳兵、謝明向東北證券等第三方轉(zhuǎn)讓的價(jià) 格為 6.3 元/股。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，如涉及股 份支付，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》進(jìn)行會(huì)計(jì)處理并補(bǔ)充披露 對(duì)維恩貝特業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。... 57 1-1-5 13.申請(qǐng)材料顯示，按本次交易作價(jià)測(cè)算，維恩貝特 100%股權(quán)交易價(jià)格 8.425 億 元。對(duì)應(yīng) 2015 年凈利潤(rùn)的靜態(tài)市盈率為 29.79 倍，2016 年承諾凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的動(dòng) 態(tài)市盈率為 22.17 倍。請(qǐng)你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式 準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》第二十五條第六款規(guī) 定，結(jié)合可比交易價(jià)格分析本次交易定價(jià)的公允性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表 明確意見。......................................................... 60 14.申請(qǐng)材料顯示，對(duì)于技術(shù)服務(wù)收入，維恩貝特按照人/日為計(jì)算單位進(jìn)行人員 工時(shí)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)客戶發(fā)生實(shí)際用工情況后，標(biāo)的公司按照向客戶提供的服務(wù)工時(shí)進(jìn) 行收入確認(rèn)。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特確認(rèn)技術(shù)服務(wù)收入 7,782.3 萬元、9,022.45 萬元、8,074.24 萬元。請(qǐng)你公司：1）以列表形式補(bǔ)充 披露各月份維恩貝特向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格，結(jié)合維恩貝特員 工人數(shù)、節(jié)假日安排、不同級(jí)別項(xiàng)目人員價(jià)格等，并補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各 期間技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露維恩 貝特報(bào)告期內(nèi)的單位工時(shí)價(jià)格是否處于行業(yè)合理水平，以及維恩貝特與客戶的議 價(jià)能力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。................. 65 15.申請(qǐng)材料顯示，對(duì)于技術(shù)開發(fā)收入，維恩貝特采用完工百分比法進(jìn)行確認(rèn)， 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特確認(rèn)技術(shù)開發(fā)收入 1,996.1 萬元、 4,319.18 萬元、2,156.16 萬元。報(bào)告期內(nèi)主要客戶是交通銀行、平安銀行等。 請(qǐng)你公司結(jié)合報(bào)告期與前五大客戶的項(xiàng)目進(jìn)展情況、合同約定內(nèi)容、收入確認(rèn)依 據(jù)、完工百分比確認(rèn)進(jìn)度、收入確認(rèn)金額、結(jié)算金額、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與結(jié)算時(shí)點(diǎn) 的時(shí)間間隔、回款情況等方面，補(bǔ)充披露維恩貝特技術(shù)開發(fā)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性。 請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。......................... 77 16.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特屬于智力密集型企業(yè)，主要成本由人力成本構(gòu)成。 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特營(yíng)業(yè)成本為 5,912.66 萬元、5,882.65 萬元、5,480.24 萬元，管理費(fèi)用為 1,874.74 萬元、4,037.21 萬元、3,173.46 萬元。截止 2016 年 9 月底，維恩貝特員工人數(shù) 712 人，82%以上為本科及研究生 以上學(xué)歷，公司所在地深圳。請(qǐng)你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露營(yíng)業(yè)成本、管 理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)的成本費(fèi)用情況。2）結(jié)合報(bào)告期各期間的平均員工數(shù)、 各期間營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和管理費(fèi)用中的員工薪酬等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露維恩 1-1-6 貝特的人均創(chuàng)收、單位人均薪酬成本情況，并結(jié)合深圳本地本科及研究生平均薪 酬情況，進(jìn)一步說明維恩貝特營(yíng)業(yè)成本及管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)成本費(fèi)用的 準(zhǔn)確性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。................. 86 17.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特報(bào)告期內(nèi)主要從事金融行業(yè)軟件服務(wù)外包業(yè)務(wù)，報(bào) 告期各期間毛利率為 40.25%、50.93%、47.04%，與維恩貝特下游客戶相近的先 進(jìn)數(shù)通 2014 年、2015 年毛利率為 17.02%、17.62%，行業(yè)平均毛利率為 31.84%、 30.78%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合維恩貝特對(duì)成本和費(fèi)用的分類、同行業(yè)可比公司情 況，補(bǔ)充披露維恩貝特毛利率高于同行業(yè)公司特別是先進(jìn)數(shù)通的原因和合理性。 2）結(jié)合維恩貝特和同行業(yè)可比公司的凈利率情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào) 告期毛利率的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)一務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。... 93 18.申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期各期間，維恩貝特貨幣資金余額分別為 2,763.56 萬元、 14,509.99 萬元、11,588.28 萬元，占總資產(chǎn)的 29.92%、62.16%、47.63%，維恩 貝特不屬于資金密集型企業(yè)，收益法評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè) 2016 年 10-12 月的營(yíng)運(yùn)資金追 加額為-1,694.81 萬元。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，同期銀行借款余額為 490 萬元、2,000 萬元、3,705.5 萬元。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)運(yùn)資金追加額等， 補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各期末維持日常經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量。2）補(bǔ)充 披露維恩貝特報(bào)告期各期末銀行借款的借款行信息，與主要客戶是否存在重疊。 3）補(bǔ)充披露維恩貝特貨幣資金充足的情況下，仍向銀行借款的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。................................ 100 19.申請(qǐng)材料顯示，收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)維恩貝特 2016 年 10-12 月、2017 年實(shí)現(xiàn) 收入 3,199 萬元、20,384.74 萬元，凈利潤(rùn) 1,701.6 萬元、4,384.24 萬元。請(qǐng)你 公司結(jié)合維恩貝特實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充披露維恩貝特預(yù)測(cè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn) 性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。.................... 104 20.申請(qǐng)材料顯示，收益法評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè)維恩貝特 2017 年、2018 年將新簽合同 25,116.15 萬元、31,736.55 萬元，從目前維恩貝特針對(duì)新增用戶的前期投標(biāo)參 與準(zhǔn)備情況，及已達(dá)成意向但尚未簽訂合同的客戶訂單數(shù)量和金額來看，維恩貝 特預(yù)計(jì)新合同未來可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露維恩貝特截止目前新 簽合同的進(jìn)展情況。2）補(bǔ)充披露上述預(yù)計(jì)新簽合同的預(yù)測(cè)依據(jù)和合理性，并結(jié) 合項(xiàng)目周期，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝特未來年度預(yù)測(cè)收入的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù) 1-1-7 顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。.................................. 107 21.申請(qǐng)材料顯示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特凈利率為 18%、 20.16%、17.3%，收益法評(píng)估時(shí) 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的 預(yù)測(cè)凈利率分別為 21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。預(yù)測(cè)毛利率保持在 48% 左右。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合報(bào)告期相關(guān)數(shù)據(jù)及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步補(bǔ)充 披露維恩貝特 2017 年及以后年度預(yù)測(cè)凈利率的合理性。2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、 維恩貝特的發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力等，補(bǔ)充披露維恩貝特未來年度預(yù) 測(cè)凈利率高于報(bào)告期數(shù)據(jù)且可以保持穩(wěn)定的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核 查并發(fā)表明確意見。................................................ 118 22.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特收益法評(píng)估中選取的折現(xiàn)率為 11.97%。請(qǐng)你公司結(jié) 合業(yè)務(wù)特點(diǎn)、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)可比交易情況，補(bǔ)充披露維恩貝特收益法評(píng)估 中折現(xiàn)率選取的依據(jù)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 .................................................................. 130 23.請(qǐng)你公司：1）按照《公開發(fā)行證券的公司信息、披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十四條第一款的規(guī)定，補(bǔ)充披露上市公司最近 三年的控制權(quán)變動(dòng)情況。如上市公司最近三年控制權(quán)末變動(dòng)，則補(bǔ)充披露上市以 來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況。2）補(bǔ)充披露上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問和律師核查并發(fā)表明確意見........................................ 137 24.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露維恩貝特的控股股東和實(shí)際控制人。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律 師核查并發(fā)表明確意見。............................................ 139 25.請(qǐng)你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上 市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，補(bǔ)充更新審議本次重組相關(guān)議案的股東大會(huì)表決 情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。.................... 139 26.申請(qǐng)材料顯示，持有標(biāo)的資產(chǎn) 13.63%股份的第二大股東魏然自 2009 年 2 月 至今擔(dān)任北京金雷鳴科貿(mào)有限公司總經(jīng)理。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，除維恩貝特外， 魏然未參控股其他企業(yè)；上述表述前后矛盾，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)真核查相 關(guān)情況并修改錯(cuò)漏。................................................ 143 1-1-8 1.申請(qǐng)材料顯示，本次交易擬募集配套資金不超過 13,700 萬元，用于支付本 次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、擬收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部分中小股東的股份及中介 機(jī)構(gòu)費(fèi)用。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，截止 2016 年 9 月末，上市公司貨幣資金余額 37,026.08 萬元，其他流動(dòng)資產(chǎn) 26,735.22 萬元，前次募集資金使用額為 12,198.17 萬元，使用比例 27.55%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合上市公司現(xiàn)有貨幣資金用途、未來 支出安排、前次募集資金使用情況、可利用的融資渠道、授信額度，進(jìn)一步補(bǔ)充 披露募集配套資金的必要性。2）補(bǔ)充披露在前次募集資金尚未基本使用完畢的 情況下，本次募集配套資金是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》 的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù): 2017 年 3 月 23 日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案 的議案》，取消募集配套資金的安排。 2.申請(qǐng)材料顯示，本次發(fā)行擬向不超過 5 名投資者非公開發(fā)行股份募集配套 資金不超過 13,700 萬元，其中 5,458.05 萬元用于收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝 特部分中小股東的股份。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）上述募集資金用途是否符合我 會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī) 定。2）擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算依據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和律師 核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、上述募集資金用途是否符合我會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司 監(jiān)管法律法規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī)定 根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)問題與解答修訂匯編》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管問 題與解答匯編》”）之“二、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的， 有哪些注意事項(xiàng)？”的回答，募集配套資金的用途為：應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券 發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定?？紤]到 并購(gòu)重組的特殊性，募集配套資金還可用于：支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)； 支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) 1-1-9 等。 公司本次募集配套資金中擬使用 5,458.05 萬元用于收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓 維恩貝特部分中小股東的股份，該事項(xiàng)已經(jīng)上市公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、 第十次會(huì)議、2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 1、該部分支出是支付交易對(duì)價(jià)的有機(jī)組成部分。本次重大資產(chǎn)重組中 5,458.05 萬元用于收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部分中小股東的股份：停牌 前，維恩貝特合計(jì)共有 196 名股東，其中持股 2 萬股以下股東合計(jì) 86 名，由于 （1）維恩貝特系在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓和做市交易的非上市公 眾公司，涉及中小股東人數(shù)眾多，在上市公司與維恩貝特同時(shí)停牌進(jìn)入談判階段 時(shí)，交易價(jià)格、交易方案以及交易進(jìn)程具有不確定性；（2）因本次交易需履行上 市公司內(nèi)部審批程序、證監(jiān)會(huì)行政許可程序，具有一定不確定性，上市公司前期 直接與小股東溝通不具可操作性。因此前期陳兵實(shí)際承擔(dān)了部分中小股東溝通工 作，部分中小股東亦傾向于與維恩貝特實(shí)際控制人陳兵簽署協(xié)議。為充分尊重中 小股東的自主選擇權(quán)，對(duì)于未直接與上市公司交易的部分維恩貝特股東，先由陳 兵以現(xiàn)金方式受讓維恩貝特中小股東的股份，然后由上市公司用自有資金收購(gòu)陳 兵受讓的該部分標(biāo)的公司中小股東的股份。從實(shí)質(zhì)上而言，該支付方式是在充分 保障中小股東自主選擇權(quán)的基礎(chǔ)上，通過間接方式對(duì)交易對(duì)價(jià)的支付，符合《上 市公司監(jiān)管法律法規(guī)問題與解答修訂匯編》的要求。 2、該部分支出有利于上市公司對(duì)維恩貝特交易的實(shí)施及并購(gòu)整合。一方面， 通過支付上述對(duì)價(jià)，上市公司保證了維恩貝特股東人數(shù)可以降低至 50 人以下， 從而落實(shí)了變更為有限責(zé)任公司的可行性，進(jìn)而保證資產(chǎn)能夠順利交割；另一方 面，如果未來上市公司成為維恩貝特控股股東后，仍有大量中小股東，在未來維 恩貝特實(shí)際運(yùn)營(yíng)中將存在較大溝通成本，不利于并購(gòu)整合。因此，該部分費(fèi)用的 支付，是交易實(shí)施及并購(gòu)整合的重要基礎(chǔ)，符合《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)問題與 解答修訂匯編》的要求。 二、擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算依據(jù) 擬收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部分中小股東的股份金額測(cè)算如下： 擬收購(gòu)陳兵于摘牌后受讓維恩貝特部分中小股東的股份 =陳兵擬現(xiàn)金收購(gòu) 的中小股東合計(jì)持有股份數(shù)*本次交易每股價(jià)格（6.3 元/股） = 5,458.05 萬元。 1-1-10 2017 年 3 月 23 日，上市公司召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了 《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案 的議案》，取消了本次交易中集配套資金的安排。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第五節(jié) 發(fā)行股份情況”之“三、 募集配套資金”之“（四）本次募集配套資金方案符合相關(guān)規(guī)定”中進(jìn)行更新及 補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 上述募集資金用途符合貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法 規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī)定；公司擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算具有合理 的依據(jù)。2017 年 3 月 23 日，上市公司召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通 過了《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方 案的議案》，取消了本次交易中集配套資金的安排。根據(jù)貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日 發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定：“調(diào)減或取消 配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整?！币虼?，公司對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào) 整，取消募集配套資金，不構(gòu)成對(duì)原交易方案的重大調(diào)整。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 上述募集資金用途符合貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法 規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī)定；公司擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算具有合理 的依據(jù)。2017 年 3 月 23 日，上市公司召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通 過了《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方 案的議案》，取消了本次交易中集配套資金的安排。根據(jù)貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日 發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定：“調(diào)減或取消 配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整?！币虼?，公司對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào) 整，取消募集配套資金，不構(gòu)成對(duì)原交易方案的重大調(diào)整。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 上述募集資金用途符合貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法 規(guī)問題與解答修訂匯編》的規(guī)定；公司擬收購(gòu)上述股份所需資金的測(cè)算具有合理 1-1-11 的依據(jù)。2017 年 3 月 23 日，上市公司召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通 過了《關(guān)于公司調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方 案的議案》，取消了本次交易中集配套資金的安排。根據(jù)貴會(huì) 2015 年 9 月 18 日 發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》規(guī)定：“調(diào)減或取消 配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整?！币虼耍緦?duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào) 整，取消募集配套資金，不構(gòu)成對(duì)原交易方案的重大調(diào)整。 3.申請(qǐng)材料顯示，股轉(zhuǎn)公司同意維恩貝特從全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌是本次交易的 前提條件。請(qǐng)你公司結(jié)合股轉(zhuǎn)公司有關(guān)摘牌的規(guī)定，補(bǔ)充披露維恩貝特從股轉(zhuǎn)系 統(tǒng)摘牌尚需履行的決策程序、是否存在法律障礙以及有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排。 請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、請(qǐng)你公司結(jié)合股轉(zhuǎn)公司有關(guān)摘牌的規(guī)定，補(bǔ)充披露維恩貝特從股轉(zhuǎn)系 統(tǒng)摘牌尚需履行的決策程序、是否存在法律障礙以及有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排 1、股轉(zhuǎn)公司有關(guān)摘牌的規(guī)定 根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 4.5.1 條的規(guī)定，終 止掛牌申請(qǐng)獲得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股 票掛牌。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時(shí) 披露股票終止掛牌公告。 2016 年 10 月 21 日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布關(guān)于就《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》公開征求意見的通知，該《征求 意見稿》規(guī)定，掛牌公司股東大會(huì)決定主動(dòng)申請(qǐng)終止其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止其股票掛牌。掛牌公司董事會(huì)、 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)終止掛牌事項(xiàng)作出決議，股東大會(huì)關(guān)于終止掛牌的事項(xiàng)須經(jīng)出席 會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得 股東大會(huì)決議通過后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司報(bào)送有關(guān)終止掛牌的書面申請(qǐng) 材料，股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是 否同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)的決定。 1-1-12 2、維恩貝特從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌尚需履行的決策程序 2016 年 12 月 13 日，維恩貝特召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，董事會(huì)以 5 票同意票的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司部分股東向深圳天源迪科信息技術(shù)股 份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)暨公司性質(zhì)整體變更的議案》、《 關(guān)于本次交易獲得中國(guó)證 券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)后公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌 的議案》。 2016 年 12 月 30 日，維恩貝特召開 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，以同意股 數(shù)占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.92%的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公 司部分股東向深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)暨公司性質(zhì)整體變 更的議案》、《 關(guān)于本次交易獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)后公司擬申請(qǐng) 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》。 待本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，維恩貝特仍需取得股轉(zhuǎn)公司關(guān)于同意維 恩貝特終止掛牌的同意函。 3、是否存在法律障礙以及有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排 （1）是否存在法律障礙 根據(jù)股轉(zhuǎn)公司關(guān)于掛牌公司終止股票掛牌的規(guī)定，掛牌公司股東大會(huì)決定主 動(dòng)申請(qǐng)終止其股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，股轉(zhuǎn)公司僅對(duì)申請(qǐng)材料 進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛 牌申請(qǐng)的決定。《公司法》、《證券法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試 行）》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、股轉(zhuǎn)公司并未就掛牌公司自愿 申請(qǐng)終止股票掛牌的情形作出其他限制性規(guī)定，維恩貝特后續(xù)向股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)股 票終止掛牌不存在法律障礙。 （2）維恩貝特有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排 本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，維恩貝特將在股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái) （http://www.neeq.com.cn）披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說明終止掛牌的 原因、異議股東保護(hù)措施等情況，并將正式向股轉(zhuǎn)公司提交股票終止掛牌的申請(qǐng)， 并按照股轉(zhuǎn)公司的要求提交終止掛牌申請(qǐng)材料。 在股轉(zhuǎn)公司作出同意維恩貝特股票終止掛牌申請(qǐng)決定后，維恩貝特將按照股 轉(zhuǎn)公司的要求發(fā)布股票終止掛牌的公告。 1-1-13 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “十、其他事項(xiàng)”之“（一）交易標(biāo)的的出資及存續(xù)合法性及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件” 中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特有關(guān)摘牌的事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過，待本次交易獲得 中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，維恩貝特仍需取得股轉(zhuǎn)公司關(guān)于同意維恩貝特終止掛牌的同 意函；維恩貝特有關(guān)摘牌事項(xiàng)的具體安排符合股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，不存在法律 障礙。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 1、維恩貝特已經(jīng)履行了現(xiàn)階段需要履行的決策程序，其尚需履行的程序需 待中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)核準(zhǔn)本次交易之后進(jìn)行； 2、維恩貝特后續(xù)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌不存在法律障礙。 1-1-14 4.申請(qǐng)材料顯示，1）維恩貝特目前的組織形式仍為股份有限公司，且本次 交易對(duì)方中包括維恩貝特的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。2）截至報(bào)告書簽署之 日，維恩貝特共計(jì) 196 名股東，除參與本次交易的 99 名交易對(duì)方外，剩余的 97 名中小股東中已有 69 名與陳兵簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳兵將于標(biāo)的公司摘 牌后受讓該部分中小股東持有的維恩貝特股份。同時(shí)，陳兵仍在與剩余中小股東 就收購(gòu)其所持維恩貝特股份的事宜進(jìn)行進(jìn)一步的溝通。3）2017 年 1 月 19 日， 上市公司與陳兵簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公司將在股東大會(huì)審議通過本次交 易方案、并在維恩貝特從全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌后以現(xiàn)金形式購(gòu)買陳兵 從中小股東處受讓的股份。4）上市公司承諾：本次交易完成后，本公司承諾一 年內(nèi)將購(gòu)買維恩貝特剩余小股東所持有的維恩貝特的股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格為 6.3 元/ 股。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合《公司法》第一百四十一條對(duì)股份有限公司董事、監(jiān)事 和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，補(bǔ)充披露上述規(guī)定是否對(duì)本次交易構(gòu)成 實(shí)質(zhì)障礙以及標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的措施。如涉及組織形式變更，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)股 東是否就本次交易及后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以及對(duì)本次交易和后續(xù) 股份轉(zhuǎn)讓的影響。2）補(bǔ)充披露 69 名中小股東與陳兵簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而未 直接參與本次交易的原因。3）補(bǔ)充披露購(gòu)買剩余 28 名中小股東持有的維恩貝特 股份的具體方案以及截至目前的進(jìn)展情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明 確意見。 回復(fù)： 一、結(jié)合《公司法》第一百四十一條對(duì)股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，補(bǔ)充披露上述規(guī)定是否對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)障 礙以及標(biāo)的資產(chǎn)擬采取的措施。如涉及組織形式變更，請(qǐng)補(bǔ)充披露相關(guān)股東是 否就本次交易及后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以及對(duì)本次交易和后續(xù)股 份轉(zhuǎn)讓的影響 1、《公司法》第一百四十一條對(duì)本次交易構(gòu)成的障礙 根據(jù)《公司法》第一百四十一條第二款的規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn) 讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其 1-1-15 所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所 持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！?本次交易的交易對(duì)方中，陳兵、謝明、黃超民、郭偉杰、梁旭健、鄭鴻儷、 劉金華、覃志民分別擔(dān)任維恩貝特的董監(jiān)高人員，在維恩貝特組織形式為股份公 司的情形下每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持維恩貝特股份總數(shù)的 25%，其他 91 名交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓維恩貝特股份的數(shù)量不受限制，可全部轉(zhuǎn)讓。 2、針對(duì)上述障礙擬采取的措施 待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易，且在維恩貝特取得股轉(zhuǎn)公司同意維恩貝特終止 掛牌的同意函后，標(biāo)的公司董監(jiān)高陳兵、謝明、黃超民、郭偉杰、梁旭健、鄭鴻 儷、劉金華、覃志民將分別轉(zhuǎn)讓不超過其所持維恩貝特股份總數(shù)的 25%至天源迪 科，其他 91 名交易對(duì)方將轉(zhuǎn)讓其所持維恩貝特的全部股份至天源迪科，該等轉(zhuǎn) 讓完成后，維恩貝特將在股東名冊(cè)上將天源迪科登記為股東。 其中，補(bǔ)償義務(wù)人陳兵、謝明、黃超民、郭偉杰已分別出具承諾函，承諾在 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，在維恩貝特變更為有限責(zé)任公司之前，將分別轉(zhuǎn)讓 其所持維恩貝特股份總數(shù)的 25%至天源迪科，并無條件協(xié)助天源迪科辦理完畢相 關(guān)交割手續(xù)；標(biāo)的公司第二大股東兼補(bǔ)償義務(wù)人魏然已出具承諾函，承諾在中國(guó) 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，在維恩貝特變更為有限責(zé)任公司之前，將其所持維恩貝 特股份全部轉(zhuǎn)讓至天源迪科，并協(xié)助辦理完畢相關(guān)交割手續(xù)；此外，除陳兵、魏 然、謝明、黃超民、郭偉杰以外的其他交易對(duì)方已在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買 資產(chǎn)協(xié)議》中承諾，如屆時(shí)維恩貝特需要變更為有限責(zé)任公司或相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)需 要其配合本次交易，其保證予以全部配合。 在上述轉(zhuǎn)讓完成后，維恩貝特將向深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)將組織形式變 更為有限責(zé)任公司，在維恩貝特完成組織形式變更后，陳兵、謝明、黃超民、郭 偉杰、梁旭健、鄭鴻儷、劉金華、覃志民作為有限責(zé)任公司的董監(jiān)高人員，其轉(zhuǎn) 讓有限責(zé)任公司的股權(quán)時(shí)將不適用《公司法》第一百四十一條的相關(guān)規(guī)定，可以 將其所持維恩貝特的剩余股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給天源迪科，并完成工商變更登記。 3、相關(guān)股東是否就本次交易及后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，以及對(duì) 本次交易和后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的影響 截至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特尚有 23 名股東未參與本次交易，亦未 1-1-16 與陳兵就收購(gòu)剩余中小股東的股份達(dá)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該 23 名股東未就其他 股東出售維恩貝特股權(quán)的事項(xiàng)出具放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明或承諾。 根據(jù)本次交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的交割計(jì)劃，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案且維 恩貝特股票從股轉(zhuǎn)公司摘牌后，維恩貝特變更為有限責(zé)任公司之前，由于陳兵、 謝明、黃超民、郭偉杰、梁旭健、鄭鴻儷、劉金華、覃志民及其他 91 名交易對(duì) 方將轉(zhuǎn)讓部分或全部股份給天源迪科，并將在轉(zhuǎn)讓完成后在維恩貝特的股東名冊(cè) 上將天源迪科登記為股東，因此在維恩貝特變更為有限責(zé)任公司時(shí)，天源迪科將 成為有限責(zé)任公司的股東。此后，天源迪科受讓陳兵、謝明、黃超民、郭偉杰、 梁旭健、鄭鴻儷、劉金華、覃志民所持維恩貝特的剩余股權(quán)屬于有限責(zé)任公司股 東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《公司法》第七十一條的相關(guān)規(guī)定，“有限責(zé)任公司的 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，此時(shí)其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)， 其他股東是否出具放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明或承諾均不影響本次交易標(biāo)的股權(quán)的 后續(xù)轉(zhuǎn)讓。 二、補(bǔ)充披露 69 名中小股東與陳兵簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而未直接參與本 次交易的原因 根據(jù)天源迪科及維恩貝特的說明，在與維恩貝特的股東就資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)進(jìn)行 溝通時(shí)，天源迪科及維恩貝特均非常注重維恩貝特中小股東的自愿性及其權(quán)益保 護(hù)，承諾維恩貝特的在冊(cè)股東在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)交易對(duì)方資格要求的前提下 均可自主選擇是否參與本次交易，如中小股東自主選擇不參與本次交易的，仍可 選擇以現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式出售維恩貝特的股份或繼續(xù)持股維恩貝特。 由于在籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)初期，（1）涉及中小股東人數(shù)眾多，在上 市公司與維恩貝特同時(shí)停牌進(jìn)入談判階段時(shí)，交易價(jià)格、交易方案以及交易進(jìn)程 具有不確定性；（2）因本次交易需履行上市公司內(nèi)部審批程序、證監(jiān)會(huì)行政許可 程序，具有一定的不確定性，上市公司前期直接與小股東溝通不具可操作性。天 源迪科與維恩貝特經(jīng)協(xié)商，一致同意對(duì)于該期間選擇以現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式出售維恩貝 特的股份的中小股東，則先由陳兵進(jìn)行收購(gòu)。因此前期陳兵實(shí)際承擔(dān)了部分中小 股東溝通工作，部分中小股東亦傾向于與維恩貝特實(shí)際控制人陳兵簽署協(xié)議。為 充分尊重中小股東的自主選擇權(quán)，對(duì)于未直接與上市公司交易的部分維恩貝特股 東，先由陳兵以現(xiàn)金方式受讓維恩貝特中小股東的股份。陳兵作為乙方在《股份 1-1-17 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確承諾，“若屆時(shí)前述維恩貝特股份與上市公司的交易中乙方向 上市公司轉(zhuǎn)讓維恩貝特股份的每股交易價(jià)格高于前述約定的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，則乙 方承諾將相應(yīng)的差額以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給甲方；相反，如果前述維恩貝特股份與上 市公司的交易中乙方向上市公司轉(zhuǎn)讓維恩貝特股份的每股交易價(jià)格低于前述約 定的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格，則甲方無需將相應(yīng)的差額補(bǔ)償給乙方”。 因此，截至重組報(bào)告書（草案）簽署之日，共計(jì) 69 名中小股東選擇以現(xiàn)金 支付對(duì)價(jià)的方式出讓所持有的維恩貝特股份，并與陳兵簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 后續(xù)，上市公司將用部分配套募集資金收購(gòu)陳兵受讓的該部分中小股東的股份。 同時(shí)，為保護(hù)維恩貝特剩余中小股東的合法權(quán)益，為剩余中小股東的退出提 供更多選擇，陳兵承諾在本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后一個(gè)月內(nèi)，仍按照不低于 6.3 元/股（已經(jīng)除權(quán)除息計(jì)算）的價(jià)格收購(gòu)剩余中小股東所持有的維恩貝特股份； 天源迪科亦承諾，在本次交易完成后，由天源迪科在一年內(nèi)按照每股 6.3 元（已 經(jīng)除權(quán)除息計(jì)算）的價(jià)格收購(gòu)剩余中小股東所持有的維恩貝特股權(quán)。 三、補(bǔ)充披露購(gòu)買剩余 28 名中小股東持有的維恩貝特股份的具體方案以及 截至目前的進(jìn)展情況 陳兵已就收購(gòu)剩余中小股東持有的維恩貝特股份出具了承諾函，承諾至本次 交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后一個(gè)月內(nèi)，仍按照不低于 6.3 元/股（已經(jīng)除權(quán)除息計(jì)算） 的價(jià)格收購(gòu)剩余中小股東持有的維恩貝特股份。 天源迪科亦出具了相關(guān)承諾，承諾在本次交易完成后一年內(nèi)，仍按照 6.3 元 /股（已經(jīng)除權(quán)除息計(jì)算）的價(jià)格收購(gòu)剩余中小股東持有的維恩貝特股權(quán)。 為充分保證維恩貝特中小股東的合法權(quán)益，并履行上述承諾，維恩貝特仍在 就收購(gòu)剩余中小股東所持維恩貝特的股份與剩余 28 名中小股東保持積極的溝 通，截至本反饋意見回復(fù)之日，該 28 名中小股東中的上海證券有限責(zé)任公司、 深圳大成德威投資企業(yè)（有限合伙）、冉光文、徐克強(qiáng)、周峰共計(jì) 5 名中小股東 與陳兵簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳兵合計(jì)受讓了該 5 名中小股東 152,000 股股份，占維恩貝特股份總數(shù)的 0.1139%。 2017 年 3 月 23 日，天源迪科召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān) 于與陳兵簽訂 0.1139%股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。 1-1-18 四、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “十、其他事項(xiàng)”之“（一）交易標(biāo)的的出資及存續(xù)合法性及股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件” 中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特已就標(biāo)的資產(chǎn)交割過程中可能出現(xiàn)的障礙采取了合法且切實(shí)可行 的措施；根據(jù)該等措施，在維恩貝特將組織形式擬變更為有限責(zé)任公司時(shí)，天源 迪科將成為該有限責(zé)任公司的股東，此時(shí)其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東 是否出具放棄優(yōu)先購(gòu)買的聲明或承諾均不影響本次交易的標(biāo)股權(quán)的后續(xù)轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 1、本次交易中維恩貝特的資產(chǎn)交割過程會(huì)因《公司法》第一百四十一條對(duì) 股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定遇到障礙，但通 過前述合法、可行的措施，維恩貝特將于本次交易過程中變更為有限責(zé)任公司， 故《公司法》第一百四十一條的規(guī)定不對(duì)有限責(zé)任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 構(gòu)成障礙； 2、維恩貝特的組織形式變更之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的問題，其 他股東是否出具放棄優(yōu)先購(gòu)買的聲明或承諾均不影響本次交易的標(biāo)的股權(quán)的后 續(xù)轉(zhuǎn)讓。 5.申請(qǐng)材料顯示，1）維恩貝特的核心團(tuán)隊(duì)成員（陳兵、謝明、黃超民、劉 金華、梁旭健、覃志民、馬越）均與維恩貝特簽署了《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。 2）維恩貝特?fù)碛泻诵募夹g(shù)人員 7 位，分別是：梁旭健、劉金華、覃志民、鐘燕 暉、彭智蓉、馬越、陳文淵。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露部分核心技術(shù)人員未與維 恩貝特簽署《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》的原因以及對(duì)本次交易的影響。2）結(jié)合維 恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員的工作經(jīng)歷，補(bǔ)充披露其是否存在違反競(jìng)業(yè) 禁止義務(wù)的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 1-1-19 一、補(bǔ)充披露部分核心技術(shù)人員未與維恩貝特簽署《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》 的原因以及對(duì)本次交易的影響 天源迪科在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)本次交易方案前，尚有鐘燕暉、彭智蓉、 陳文淵三位核心技術(shù)人員未與維恩貝特簽署《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。根據(jù)維恩 貝特及相關(guān)核心技術(shù)人員的說明，前述三位核心技術(shù)人員未與維恩貝特簽署《保 密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》的原因如下： 鐘燕暉、彭智蓉曾參與維恩貝特 2014 年 12 月的非公開發(fā)行股票，并與維恩 貝特簽署了《股份認(rèn)購(gòu)合同》，由于該《股份認(rèn)購(gòu)合同》第六條、第七條規(guī)定了 認(rèn)購(gòu)對(duì)象負(fù)有保密及競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)，因此，在天源迪科在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核 準(zhǔn)本次交易方案前，維恩貝特未再與鐘燕暉、彭智蓉就保密及競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)另行 簽署協(xié)議。 陳文淵系上海維恩孛特股東，同時(shí)擔(dān)任上海維恩孛特總經(jīng)理，上海維恩孛特 公司章程第十章“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人的義務(wù)”中明確規(guī)定了董事、高級(jí)管 理人員未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī) 會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，擅自披露公司的秘密等。因此， 在天源迪科在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)本次交易方案前，維恩貝特未再與陳文淵就 保密及競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)另行簽署協(xié)議。 鐘燕暉、彭智蓉、陳文淵已確認(rèn)，截至本反饋意見回復(fù)之日，該三人不存在 違反前述保密、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形；且鐘燕暉、彭智蓉、陳文淵已 于 2017 年 3 月 14 日與維恩貝特簽署了《保密和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，不會(huì)對(duì)本次交 易產(chǎn)生不利影響。 二、結(jié)合維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員的工作經(jīng)歷，補(bǔ)充披露其 是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形 1、維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員的工作經(jīng)歷如下： （1）陳兵，男，1963 年 8 月出生，中國(guó)國(guó)籍，除澳門永久居留權(quán)外，無境 外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，1983 年 7 月畢業(yè)于西安工業(yè)大學(xué)計(jì)算機(jī)應(yīng)用專業(yè)； 1983 年 7 月至 1986 年 6 月，就職于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6 月，就職于中國(guó)銀行珠海市分行，歷任計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)工程師和高級(jí)工程師、 部門副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公 1-1-20 司，歷任核心系統(tǒng)架構(gòu)師、項(xiàng)目總監(jiān)、分公司總經(jīng)理、公司副總裁；2009 年 5 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、法定代表人。 （2）謝明，男，1963 年 5 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué) 歷，1986 年 7 月畢業(yè)于中山大學(xué)應(yīng)用力學(xué)專業(yè)；1986 年 7 月至 2000 年 8 月，就 職于中國(guó)銀行珠海市分行，任計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)工程師和高級(jí)工程師；2000 年 9 月至 2009 年 4 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任系統(tǒng)分析師和業(yè) 務(wù)專家；2009 年 5 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事、董事會(huì)秘書。 （3）黃超民，男，1971 年 3 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科 學(xué)歷，1993 年 7 月畢業(yè)于中山大學(xué)計(jì)算機(jī)應(yīng)用專業(yè)；1993 年 7 月至 2003 年 11 月，就職于中國(guó)銀行珠海市分行，任計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)工程師和科技部副經(jīng)理；2004 年 1 月至 2006 年 6 月，就職于深圳市鷹利科技有限公司，任項(xiàng)目經(jīng)理；2006 年 7 月至 2009 年 4 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任客戶經(jīng)理和銷 售總監(jiān)；2009 年 5 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事、副總經(jīng)理。 （4）劉金華，男，1973 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，碩 士學(xué)歷，1997 年 7 月畢業(yè)于西安交通大學(xué)計(jì)算機(jī)及應(yīng)用專業(yè)，2005 年 7 月獲得 清華大學(xué)計(jì)算機(jī)技術(shù)工程領(lǐng)域工程碩士學(xué)位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，就職 于中國(guó)銀行珠海市分行，任工程師；2000 年 1 月至 2009 年 9 月，就職于北京高 陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任系統(tǒng)分析師、部門經(jīng)理；2009 年 9 月起就職于維 恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事、業(yè)務(wù)創(chuàng)新中心總監(jiān)。 （5）梁旭健，男，1975 年 5 月出生，中國(guó)國(guó)籍，美國(guó)永久居留權(quán)，本科學(xué) 歷，1998 年 7 月畢業(yè)于深圳大學(xué)信息管理專業(yè)；1998 年 7 月至 2009 年 6 月，就 職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任深圳技術(shù)中心總經(jīng)理；2009 年 7 月起 就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事、副總經(jīng)理。 （6）覃志民，男，1976 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本 科學(xué)歷，1998 年 7 月畢業(yè)于五邑大學(xué)計(jì)算機(jī)及應(yīng)用專業(yè)；1998 年 9 月至 2000 年 12 月，就職于中國(guó)銀行珠海市分行，任程序員；2001 年 1 月至 2006 年 10 月， 就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任系統(tǒng)分析師；2006 年 11 月至 2007 年 3 月，就職于神州數(shù)碼融信信息技術(shù)有限公司，任高級(jí)架構(gòu)師；2007 年 4 月 至 2010 年 3 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任項(xiàng)目經(jīng)理；2010 年 1-1-21 4 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特副總經(jīng)理，兼任維恩貝特深圳技術(shù)中心總 經(jīng)理。 （7）馬越，女，1967 年 2 月出生，新西蘭國(guó)籍，碩士學(xué)歷，1989 年 7 月本 科畢業(yè)于哈爾濱船舶工程學(xué)院計(jì)算機(jī)應(yīng)用專業(yè)，1992 年碩士畢業(yè)于哈爾濱工業(yè) 大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)專業(yè)；1992 年 4 月至 1993 年 3 月，就職于廣東京粵電腦 技術(shù)研究開發(fā)中心，任軟件工程師；1993 年 4 月至 1994 年 4 月就職于西門子利 多富公司，任軟件工程師；1994 年 5 月至 1996 年 12 月就職于 NCR 中國(guó)有限公 司，任軟件工程師；1997 年至 2009 年就職于 FNS/TCSFS 公司，任業(yè)務(wù)分析師、 業(yè)務(wù)專家及項(xiàng)目經(jīng)理；2009 年 11 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特副總經(jīng)理， 兼任維恩貝特北京子公司總經(jīng)理。 （8）鐘燕暉，女，1970 年 7 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科 學(xué)歷，1992 年 7 月畢業(yè)于中山大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件專業(yè)；1992 年 7 月至 2000 年 8 月，就職于中國(guó)銀行珠海市分行，任計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)工程師和高級(jí)工程師；2000 年 9 月至 2004 年 8 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司，任系統(tǒng)分析師 和業(yè)務(wù)專家；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，就職于珠海商業(yè)銀行，任系統(tǒng)分析師 和業(yè)務(wù)專家；2010 年 4 月起就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特深圳技術(shù)中心副總 經(jīng)理。 （9）彭智蓉，女，1974 年 8 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科 學(xué)歷，1997 年 7 月畢業(yè)于武漢交通科技大學(xué)（現(xiàn)更名為武漢理工大學(xué)）計(jì)算機(jī) 及應(yīng)用專業(yè)；1997 年 7 月至 2002 年 8 月，就職于中國(guó)銀行湖南省分行，任計(jì)算 機(jī)軟件開發(fā)工程師；2002 年 10 月至 2007 年 10 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技 術(shù)有限公司，任高級(jí)程序員和系統(tǒng)分析師；2007 年 11 月至 2010 年 3 月就職于 埃森哲（中國(guó)）有限公司上海分公司，任經(jīng)理職位，2010 年 4 月起就職于維恩 貝特，現(xiàn)任維恩貝特深圳技術(shù)中心副總經(jīng)理。 （10）陳文淵，男，1979 年 8 月出生，中國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，碩士 學(xué)歷，2001 年 7 月本科畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)應(yīng)用數(shù)學(xué)專業(yè)，2003 年 5 月碩士畢業(yè)于 美國(guó)賓夕法尼亞大學(xué)計(jì)算機(jī)信息技術(shù)專業(yè)；2004 年 11 月至 2014 年 2 月，就職 于 IBM 中國(guó)全球企業(yè)咨詢服務(wù)部，任咨詢經(jīng)理和部門經(jīng)理；2014 年 3 月起就職 于上海維恩孛特，現(xiàn)任上海維恩孛特總經(jīng)理。 1-1-22 2、是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形 截至本反饋意見回復(fù)之日，上述維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員不存 在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)方面的涉訴或仲裁情形。 此外，上述維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員均已書面確認(rèn)，確認(rèn)其未 曾與就職于維恩貝特前一家的任職單位簽署過競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議或作出過類似承諾 或安排，不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概況”之“三、 本次交易具體方案”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 鐘燕暉、彭智蓉、陳文淵已于 2017 年 3 月 14 日與維恩貝特簽署了《保密和 競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，不會(huì)對(duì)本次交易產(chǎn)生不利影響；維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心 技術(shù)人員不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 1、鐘燕暉、彭智蓉及陳文淵之前未與標(biāo)的公司之間簽訂《保密和競(jìng)業(yè)禁止 協(xié)議》不會(huì)對(duì)本次交易造成影響； 2、截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，維恩貝特核心團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員 不存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形。 1-1-23 6.申請(qǐng)材料顯示，天源迪科本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方系 本次交易前維恩貝特的股東陳兵等 89 名自然人及 10 名機(jī)構(gòu)，其中 3 家有限責(zé)任 公司、1 家股份有限公司、2 家有限合伙企業(yè)及 4 只契約型私募基金。交易對(duì)方 追溯至自然人、法人、依法設(shè)立并在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃后 的合計(jì)人數(shù)為 100 名。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）最終出資的法人或自然人取得標(biāo) 的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)點(diǎn)是否在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資 取得，穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)是否符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的 相關(guān)規(guī)定。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人 數(shù)超過 200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān) 規(guī)定。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)點(diǎn)是否在本次交易停 牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資取得，穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)是否符 合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī)定 天源迪科本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方系本次交易前維恩 貝特的股東陳兵等 89 名自然人及 10 名機(jī)構(gòu)，該 10 名機(jī)構(gòu)中上海泰頡資產(chǎn)管理 有限公司、深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公司、北京盛德恒投資管理有限公司、 嶺南金融控股（深圳）股份有限公司、廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限 合伙）、廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）、深圳保騰豐享證券投資 基金、江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金獲得的支付對(duì)價(jià)全部為天源迪科非公開發(fā)行的 股票，映雪長(zhǎng)纓 1 號(hào)基金和景林豐收 2 號(hào)基金獲得的支付對(duì)價(jià)全部為現(xiàn)金。 1、參與本次交易的 10 名機(jī)構(gòu)最終出資的法人或自然人情況 （1）截至本反饋意見回復(fù)之日，以獲得天源迪科非公開發(fā)行的股票為支付 對(duì)價(jià)的 8 名機(jī)構(gòu)，穿透至最終出資的法人或自然人的情況如下： ①上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 周佑 貨幣 2015.1 自有資金 2 郭蘇琴 貨幣 2015.1 自有資金 ②深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公司 1-1-24 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 姜雪 貨幣 2013.4 自有資金 ③北京盛德恒投資管理有限公司 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 王振敏 貨幣 2010.1 自有資金 2 賈海濤 貨幣 2010.1 自有資金 ④嶺南金融控股（深圳）股份有限公司 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 上海美泰投資管理有限公司 貨幣 2015.3 自有資金 2 許輝 貨幣 2015.3 自有資金 3 張宗敏 貨幣 2015.3 自有資金 4 張兵 貨幣 2015.3 自有資金 上海美泰投資合伙企業(yè) 5 貨幣 2015.6 自有資金 （有限合伙） 5-1 上海美泰投資管理有限公司 貨幣 2011.3 自有資金 5-2 上海國(guó)聯(lián)投資有限公司 貨幣 2011.3 自有資金 6 張玉泉 貨幣 2015.3 自有資金 7 鄭德新 貨幣 2015.3 自有資金 8 鮑瑋毅 貨幣 2015.6 自有資金 9 林生藝 貨幣 2015.3 自有資金 10 鮑蕙芹 貨幣 2015.3 自有資金 11 金向東 貨幣 2015.3 自有資金 12 楊清淑 貨幣 2015.3 自有資金 13 譚宇軒 貨幣 2015.6 自有資金 14 韓梧豐 貨幣 2015.6 自有資金 15 劉曼儀 貨幣 2015.6 自有資金 16 陳楊紅 貨幣 2015.3 自有資金 17 何雄 貨幣 2015.3 自有資金 18 羅穎 貨幣 2015.3 自有資金 19 何日勝 貨幣 2015.6 自有資金 20 劉梅 貨幣 2015.6 自有資金 21 嚴(yán)軍 貨幣 2015.3 自有資金 22 梁麗燕 貨幣 2015.6 自有資金 1-1-25 23 張卿 貨幣 2015.6 自有資金 24 陳嘉明 貨幣 2015.6 自有資金 25 吳雨 貨幣 2015.6 自有資金 26 趙芷瑩 貨幣 2015.6 自有資金 27 黎海琳 貨幣 2015.6 自有資金 ⑤廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 中建投信托有限責(zé)任公司 貨幣 2015.8 自有資金 2 廣東錦石投資管理有限公司 貨幣 2015.8 自有資金 ⑥廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙） 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 南方資本管理有限公司 貨幣 2015.4 自有資金 2 廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司 貨幣 2015.4 自有資金 3 廣州產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司 貨幣 2015.10 自有資金 4 廣州金駿投資控股有限公司 貨幣 2015.4 自有資金 嘉興銀宏德盛投資合伙企業(yè) 5 貨幣 2015.4 自有資金 （有限合伙） 5-1 北京銀宏春暉投資管理有限公司 貨幣 2014.11 自有資金 5-2 銀宏（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司 貨幣 2014.11 自有資金 5-3 天津市金茂投資發(fā)展有限公司 貨幣 2015.8 自有資金 5-4 宣靈萍 貨幣 2015.8 自有資金 5-5 白燕萍 貨幣 2015.8 自有資金 5-6 孫進(jìn) 貨幣 2015.8 自有資金 5-7 王佳春 貨幣 2015.8 自有資金 6 廣州廣證金駿投資管理有限公司 貨幣 2015.4 自有資金 ⑦深圳保騰豐享證券投資基金 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 程國(guó)發(fā) 貨幣 2015.1 自有資金 2 于寶良 貨幣 2015.1 自有資金 3 伏曉紅 貨幣 2015.1 自有資金 4 朱京京 貨幣 2015.1 自有資金 5 李永良 貨幣 2015.1 自有資金 1-1-26 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 6 郝保平 貨幣 2015.1 自有資金 7 蔣秀娟 貨幣 2015.1 自有資金 8 陳舒曼 貨幣 2015.1 自有資金 9 馬藝萍 貨幣 2015.1 自有資金 10 樂愛女 貨幣 2015.1 自有資金 11 葉劍新 貨幣 2015.1 自有資金 12 戴漢民 貨幣 2015.1 自有資金 13 劉沖 貨幣 2015.1 自有資金 14 管學(xué)忠 貨幣 2015.1 自有資金 15 徐剛 貨幣 2015.1 自有資金 16 沈木一 貨幣 2015.1 自有資金 17 楊金玉 貨幣 2015.1 自有資金 18 何振亞 貨幣 2015.1 自有資金 19 戴業(yè)輝 貨幣 2015.1 自有資金 20 劉志方 貨幣 2015.1 自有資金 21 秦小芹 貨幣 2015.1 自有資金 22 黃江敏 貨幣 2015.1 自有資金 23 陳麗霞 貨幣 2015.1 自有資金 24 武克修 貨幣 2015.1 自有資金 25 梁慶年 貨幣 2015.1 自有資金 26 王昌榮 貨幣 2015.1 自有資金 27 魏巍 貨幣 2015.1 自有資金 28 余冰 貨幣 2015.1 自有資金 29 李中福 貨幣 2015.1 自有資金 30 梁光輝 貨幣 2015.1 自有資金 31 葛丹宇 貨幣 2015.1 自有資金 32 任莉莉 貨幣 2015.1 自有資金 33 吳新華 貨幣 2015.1 自有資金 1-1-27 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 34 杜漸 貨幣 2015.1 自有資金 35 田奎武 貨幣 2015.1 自有資金 36 王世利 貨幣 2015.1 自有資金 37 黃順祥 貨幣 2015.1 自有資金 38 徐慶新 貨幣 2015.1 自有資金 39 深圳市保騰創(chuàng)業(yè)投資有限公司 貨幣 2015.1 自有資金 40 梁琪 貨幣 2015.1 自有資金 ⑧江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 南京高科新創(chuàng)投資有限公司 貨幣 2015.7 自有資金 2 南京高科科技小額貸款有限公司 貨幣 2015.7 自有資金 3 童中平 貨幣 2015.6 自有資金 4 南京特銀資產(chǎn)管理有限公司 貨幣 2015.6 自有資金 5 王方晨 貨幣 2015.3 自有資金 6 陳明峰 貨幣 2015.4 自有資金 7 鄢軍 貨幣 2015.6 自有資金 8 郭紅 貨幣 2015.4 自有資金 9 康福林 貨幣 2015.7 自有資金 10 秦晴 貨幣 2015.6 自有資金 11 葉臻 貨幣 2015.6 自有資金 12 吳禮信 貨幣 2015.6 自有資金 13 吳晗 貨幣 2015.6 自有資金 14 廖青 貨幣 2015.3 自有資金 15 石健 貨幣 2015.4 自有資金 16 湯慶文 貨幣 2015.4 自有資金 17 郭燕文 貨幣 2015.4 自有資金 18 駱功平 貨幣 2015.4 自有資金 19 桂曉陽(yáng) 貨幣 2015.6 自有資金 20 江蘇華睿投資管理有限公司 貨幣 2015.11 自有資金 21 吳王杰 貨幣 2016.6 自有資金 22 韋超 貨幣 2016.6 自有資金 1-1-28 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 23 王月梅 貨幣 2016.6 自有資金 24 金雁南 貨幣 2016.7 自有資金 （2）以獲得現(xiàn)金為支付對(duì)價(jià)的 2 名機(jī)構(gòu)穿透至最終出資的法人或自然人的 情況如下： ①映雪長(zhǎng)纓 1 號(hào)基金 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 上海映雪投資管理中心 1 貨幣 2016.11 自有資金 （有限合伙） 1-1 鄭宇 貨幣 2012.4 自有資金 1-2 唐隆興 貨幣 2012.4 自有資金 1-3 紀(jì)晨赟 貨幣 2012.4 自有資金 1-4 王鵬 貨幣 2012.4 自有資金 1-5 賈瑞玉 貨幣 2015.8 自有資金 1-6 揚(yáng)子江 貨幣 2015.8 自有資金 1-7 劉憶東 貨幣 2015.8 自有資金 2 朱艷秋 貨幣 2015.4 自有資金 3 杜煊 貨幣 2015.4 自有資金 4 蔡飲松 貨幣 2015.4 自有資金 5 黃振輝 貨幣 2015.4 自有資金 6 陸勇 貨幣 2015.4 自有資金 7 劉華艷 貨幣 2015.4 自有資金 ②景林豐收 2 號(hào)基金 出資 首次取得權(quán)益的 序號(hào) 出資人 資金來源 方式 時(shí)間 1 白建芳 貨幣 2015.4 自有資金 2 曾芳 貨幣 2015.2 自有資金 3 陳懿 貨幣 2015.2 自有資金 4 陳寅瑩 貨幣 2015.5 自有資金 5 陳勇 貨幣 2015.4 自有資金 6 戴勇 貨幣 2015.3 自有資金 7 丁烜 貨幣 2015.6 自有資金 8 范紅 貨幣 2015.1 自有資金 1-1-29 9 馮福松 貨幣 2015.3 自有資金 10 蓋雯 貨幣 2015.4 自有資金 11 高勇 貨幣 2015.4 自有資金 12 格上景林豐收 2 號(hào)專項(xiàng)基金 貨幣 2015.6 募集資金 12-1 葛沐曦 貨幣 2015.5 自有資金 12-2 朱恩瑛 貨幣 2015.5 自有資金 12-3 趙偉 貨幣 2015.5 自有資金 12-4 黃波 貨幣 2015.5 自有資金 12-5 陶梓明 貨幣 2015.5 自有資金 12-6 劉忠東 貨幣 2015.5 自有資金 12-7 沈海祥 貨幣 2015.5 自有資金 12-8 張輝 貨幣 2015.6 自有資金 12-9 于京升 貨幣 2015.6 自有資金 12-10 莊彬龍 貨幣 2015.6 自有資金 12-11 牟煒 貨幣 2015.6 自有資金 12-12 葉愛玲 貨幣 2015.6 自有資金 12-13 陸昕 貨幣 2015.6 自有資金 12-14 王金花 貨幣 2015.6 自有資金 12-15 孟顏妮 貨幣 2015.6 自有資金 12-16 金靜暉 貨幣 2015.7 自有資金 12-17 王登奎 貨幣 2015.10 自有資金 13 韓小東 貨幣 2015.4 自有資金 14 郝昕 貨幣 2015.4 自有資金 15 弘酬永泰 2 號(hào)投資基金 貨幣 2016.11 募集資金 15-1 侯瓊 貨幣 2015.6 自有資金 15-2 寧建英 貨幣 2015.4 自有資金 15-3 王濤 貨幣 2015.4 自有資金 15-4 陳林 貨幣 2015.4 自有資金 15-5 董躍 貨幣 2015.4 自有資金 15-6 黃文麗 貨幣 2015.4 自有資金 15-7 陳娟敏 貨幣 2015.6 自有資金 15-8 郗振京 貨幣 2015.6 自有資金 16 弘酬永泰投資基金 貨幣 2015.4 募集資金 16-1 張文龍 貨幣 2015.5 自有資金 1-1-30 16-2 翁海豐 貨幣 2015.5 自有資金 16-3 李勁 貨幣 2015.5 自有資金 16-4 楊俊嶺 貨幣 2015.5 自有資金 16-5 翟愛珍 貨幣 2015.5 自有資金 16-6 王紅霞 貨幣 2015.6 自有資金 16-7 隗新梅 貨幣 2015.6 自有資金 16-8 侯瓊 貨幣 2015.6 自有資金 16-9 奚樹人 貨幣 2014.12 自有資金 16-10 趙德華 貨幣 2014.12 自有資金 16-11 呂艷梅 貨幣 2015.2 自有資金 16-12 易學(xué)軍 貨幣 2015.3 自有資金 16-13 石向明 貨幣 2015.3 自有資金 16-14 王巖 貨幣 2015.3 自有資金 16-15 吳心協(xié) 貨幣 2015.4 自有資金 16-16 白繼余 貨幣 2015.4 自有資金 16-17 董娜 貨幣 2015.4 自有資金 16-18 李俊生 貨幣 2015.4 自有資金 16-19 馮念林 貨幣 2015.4 自有資金 16-20 劉慧 貨幣 2015.4 自有資金 16-21 岳永常 貨幣 2015.4 自有資金 16-22 鄭震東 貨幣 2015.4 自有資金 17 胡春 貨幣 2014.12 自有資金 18 胡麗娟 貨幣 2015.2 自有資金 19 黃海嘯 貨幣 2015.5 自有資金 20 黃順惠 貨幣 2015.4 自有資金 21 蔣彤 貨幣 2014.9 自有資金 22 蔣亞非 貨幣 2015.4 自有資金 23 康征龍 貨幣 2015.6 自有資金 24 蘭建章 貨幣 2015.3 自有資金 25 李波 貨幣 2015.4 自有資金 26 李建國(guó) 貨幣 2015.3 自有資金 27 李露霖 貨幣 2015.5 自有資金 28 李書亞 貨幣 2014.12 自有資金 29 李濤 貨幣 2015.4 自有資金 1-1-31 30 李偉 貨幣 2015.5 自有資金 31 李趙鑫 貨幣 2015.2 自有資金 32 李竹英 貨幣 2015.3 自有資金 33 利得資本盛世精選 2 號(hào)證券投資基金 貨幣 2015.6 募集資金 33-1 安靜鋒 貨幣 2015.6 自有資金 33-2 陳金龍 貨幣 2015.6 自有資金 33-3 戴泉娣 貨幣 2015.6 自有資金 33-4 郭衛(wèi)東 貨幣 2015.6 自有資金 33-5 姜麗 貨幣 2015.6 自有資金 33-6 黎敏 貨幣 2015.6 自有資金 33-7 繆偉平 貨幣 2015.6 自有資金 33-8 錢文紅 貨幣 2015.6 自有資金 33-9 沈建東 貨幣 2015.6 自有資金 33-10 王發(fā)廷 貨幣 2015.6 自有資金 33-11 王榮芳 貨幣 2015.6 自有資金 33-12 王志民 貨幣 2015.6 自有資金 33-13 魏曉旭 貨幣 2015.6 自有資金 33-14 袁彬 貨幣 2015.6 自有資金 34 連正飛 貨幣 2014.9 自有資金 35 梁晶晶 貨幣 2014.12 自有資金 36 林菁 貨幣 2014.12 自有資金 37 林軍 貨幣 2015.4 自有資金 38 林兆升 貨幣 2015.4 自有資金 39 劉斌 貨幣 2015.3 自有資金 40 劉帆 貨幣 2015.5 自有資金 41 劉海燕 貨幣 2015.4 自有資金 42 陸小萍 貨幣 2014.9 自有資金 43 陸珍玉 貨幣 2015.1 自有資金 44 羅少奇 貨幣 2015.3 自有資金 45 羅小莉 貨幣 2015.5 自有資金 46 呂進(jìn) 貨幣 2015.1 自有資金 47 潘大明 貨幣 2014.12 自有資金 48 錢守昌 貨幣 2015.1 自有資金 49 邱東濤 貨幣 2015.7 自有資金 1-1-32 融通資本方正東亞匯富成長(zhǎng)一號(hào)專項(xiàng)資 50 貨幣 2015.3 募集資金 產(chǎn)管理計(jì)劃 中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司-睿金 1 號(hào)定 50-1 貨幣 2014.10 募集資金 向資產(chǎn)管理計(jì)劃 50-1-1 中信證券股份有限公司 貨幣 2014.5 自有資金 深圳市融通資本管理股份有限公司（代 50-2 貨幣 2013.5 募集資金 “融通資本通達(dá) 7 號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃） 50-2-1 方正東亞信托有限責(zé)任公司 貨幣 2014.10 募集資金 51 芮立平 貨幣 2015.5 自有資金 52 沈青 貨幣 2015.3 自有資金 53 沈應(yīng)琴 貨幣 2015.5 自有資金 54 史進(jìn) 貨幣 2015.6 自有資金 55 宋棟 貨幣 2015.1 自有資金 56 宋世波 貨幣 2015.3 自有資金 57 蘇連香 貨幣 2015.5 自有資金 58 蘇瑞祥 貨幣 2015.5 自有資金 繸子晨星多策略私募 FOF 證券投資基 59 貨幣 2015.7 募集資金 金 59-1 唐愛國(guó) 貨幣 2015.6 自有資金 59-2 冼鳳來 貨幣 2015.7 自有資金 59-3 馬禮芬 貨幣 2015.6 自有資金 59-4 冉伯華 貨幣 2015.6 自有資金 59-5 李源 貨幣 2015.6 自有資金 59-6 馮薇 貨幣 2015.6 自有資金 59-7 馮蕊 貨幣 2015.6 自有資金 59-8 黃凱 貨幣 2015.6 自有資金 59-9 戴勇 貨幣 2015.6 自有資金 59-10 葛宛平 貨幣 2015.6 自有資金 59-11 溫麗微 貨幣 2015.7 自有資金 59-12 曹婷 貨幣 2015.6 自有資金 59-13 深圳市繸子財(cái)富管理有限公司 貨幣 2015.6 自有資金 60 孫麗華 貨幣 2014.10 自有資金 61 孫少萍 貨幣 2015.3 自有資金 62 孫媛 貨幣 2015.1 自有資金 63 唐海燕 貨幣 2015.5 自有資金 64 萬全高 貨幣 2015.7 自有資金 1-1-33 65 汪力群 貨幣 2015.3 自有資金 66 王彬怡 貨幣 2015.3 自有資金 67 王靜凱 貨幣 2015.3 自有資金 68 王克會(huì) 貨幣 2015.3 自有資金 69 王利平 貨幣 2016.11 自有資金 70 王鐵軍 貨幣 2015.4 自有資金 71 王偉東 貨幣 2015.1 自有資金 72 王曉賢 貨幣 2015.1 自有資金 73 王秀清 貨幣 2015.3 自有資金 74 王瑩冰 貨幣 2015.4 自有資金 75 王志軍 貨幣 2015.3 自有資金 76 翁秋娟 貨幣 2015.1 自有資金 77 吳平 貨幣 2015.4 自有資金 78 吳瑞芬 貨幣 2015.3 自有資金 79 夏一梅 貨幣 2015.1 自有資金 80 夏哲平 貨幣 2015.3 自有資金 81 謝彩云 貨幣 2015.3 自有資金 82 辛倫 貨幣 2015.4 自有資金 83 徐賢芳 貨幣 2014.12 自有資金 84 徐瀟 貨幣 2015.2 自有資金 85 楊紅剛 貨幣 2015.1 自有資金 86 楊詩(shī)友 貨幣 2015.7 自有資金 87 楊樹堯 貨幣 2015.2 自有資金 88 張丁 貨幣 2015.3 自有資金 89 張鳳文 貨幣 2015.5 自有資金 90 張軍 貨幣 2014.12 自有資金 91 張薇 貨幣 2015.10 自有資金 92 張文科 貨幣 2015.3 自有資金 93 長(zhǎng)興景瓏置業(yè)有限公司 貨幣 2015.6 自有資金 94 趙炎林 貨幣 2015.6 自有資金 95 趙永玉 貨幣 2015.3 自有資金 96 喆顥大中華證券投資母基金 貨幣 2016.1 募集資金 96-1 喆顥大中華證券投資 A 基金 貨幣 2015.12 募集基金 96-1-1 白志強(qiáng) 貨幣 2015.12 自有資金 1-1-34 96-1-2 曹春輝 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-3 曹建娣 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-4 巢利濤 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-5 車愛娟 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-6 陳鵬 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-7 陳志鵬 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-8 崔建軍 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-9 崔兆瑞 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-10 高婧 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-11 胡定芳 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-12 胡海濤 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-13 黃穎 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-14 賈琳琳 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-15 賈忠偉 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-16 姜文勇 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-17 賴瑞德 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-18 李貴一 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-19 李紅 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-20 李敏娜 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-21 李明娟 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-22 李巍 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-23 李曉兵 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-24 李雪婷 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-25 劉春影 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-26 劉淑春 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-27 呂鑫 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-28 倪曉梅 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-29 潘志剛 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-30 邱海燕 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-31 舒北霞 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-32 宋維新 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-33 唐博 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-34 王晨 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-35 王德虎 貨幣 2015.12 自有資金 1-1-35 96-1-36 王建華 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-37 熊魚 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-38 徐小君 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-39 薛濤 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-40 楊俊 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-41 尹軍 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-42 袁偉東 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-43 張茜 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-44 張秀君 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-45 章煥能 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-46 趙翠連 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-47 周紅英 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-48 周捷 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-49 周宇峰 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-50 朱桂英 貨幣 2015.12 自有資金 96-1-51 朱力寧 貨幣 2015.12 自有資金 96-2 喆顥大中華證券投資 B 基金 貨幣 2016.1 募集基金 96-2-1 WANGWEITONY 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-2 安淑琴 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-3 白曉亮 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-4 白志剛 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-5 陳建 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-6 崔麗娜 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-7 代小剛 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-8 丁靖怡 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-9 葛向南 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-10 賀然 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-11 蔣文華 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-12 李蕾蕾 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-13 李力 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-14 李麗春 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-15 李森 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-16 李嵩嵐 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-17 李曉燕 貨幣 2016.1 自有資金 1-1-36 96-2-18 李雅良 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-19 劉紅 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-20 婁盛 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-21 馬守駿 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-22 潘志剛 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-23 彭海燕 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-24 秦鴻利 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-25 孫華 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-26 孫雪塵 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-27 王帆 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-28 王珂琦 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-29 王蕊 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-30 王曉旭 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-31 謝文秀 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-32 謝雄麗 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-33 徐超 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-34 徐小君 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-35 姚佳琳 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-36 張守莉 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-37 張瑋 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-38 智西凱 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-39 鐘林峰 貨幣 2016.1 自有資金 96-2-40 朱兵 貨幣 2016.1 自有資金 96-3 喆顥大中華證券投資 C 基金 貨幣 2016.4 募集基金 96-3-1 陳金甌 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-2 陳振清 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-3 鄧亞莉 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-4 何立波 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-5 胡晉川 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-6 李朝 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-7 李軍 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-8 李世晶 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-9 李智慧 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-10 劉底軍 貨幣 2016.4 自有資金 1-1-37 96-3-11 劉潔芬 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-12 劉濤 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-13 劉桐 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-14 劉曉玫 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-15 劉鑄 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-16 蘆秀英 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-17 馬小青 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-18 馬悅 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-19 邵明泉 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-20 孫俊 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-21 孫蔚蔚 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-22 湯九平 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-23 唐凱 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-24 涂廷明 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-25 王昌盛 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-26 王卉 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-27 王素英 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-28 王志學(xué) 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-29 武宇紅 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-30 夏理評(píng) 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-31 許美玲 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-32 楊金紅 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-33 楊滿心 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-34 堯鈺淇 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-35 張靜 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-36 張士永 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-37 趙慶社 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-38 鄭軍 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-39 鄭新來 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-40 鐘懿 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-41 鐘志紅 貨幣 2016.4 自有資金 96-3-42 宗建軍 貨幣 2016.4 自有資金 96-4 喆顥大中華證券投資 D 私募基金 貨幣 2016.12 募集基金 96-4-1 鮑惠忠 貨幣 2016.12 自有資金 1-1-38 96-4-2 杜華福 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-3 高媛 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-4 胡志旭 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-5 林芳 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-6 林曼華 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-7 劉迪 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-8 劉曉玫 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-9 馬桂花 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-10 馬濤 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-11 任重遠(yuǎn) 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-12 施霞 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-13 宋文俠 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-14 蘇小龍 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-15 唐萍 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-16 王芳 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-17 王卉 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-18 楊云翔 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-19 尹論 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-20 于明凱 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-21 趙桂芬 貨幣 2016.12 自有資金 96-4-22 佐淑琴 貨幣 2016.12 自有資金 96-5 喆顥大中華證券投資 E 私募基金 貨幣 2017.1 募集基金 96-5-1 陳月花 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-2 劉冰 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-3 劉毛功 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-4 盧紅丹 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-5 孟桂萍 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-6 汪月娟 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-7 王偉若 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-8 魏松 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-9 于清華 貨幣 2017.1 自有資金 96-5-10 虞少婷 貨幣 2017.1 自有資金 97 浙江大家祥馳投資有限公司 貨幣 2015.6 自有資金 98 鄭尚敏 貨幣 2015.3 自有資金 1-1-39 99 中子星-海王星投資基金 貨幣 2015.7 募集資金 99-1 中子星-海王星 1 號(hào)投資基金 貨幣 2015.6 募集資金 99-1-1 王吉利 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-2 洪衛(wèi)飛 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-3 李華剛 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-4 李藝茹 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-5 陶峰 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-6 王歡 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-7 穆培玲 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-8 郭少泉 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-9 徐燁 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-10 呂嵐 貨幣 2015.6 自有資金 99-1-11 劉蓉蓉 貨幣 2015.7 自有資金 100 周云 貨幣 2015.1 自有資金 101 朱安 貨幣 2015.3 自有資金 102 朱萍 貨幣 2015.3 自有資金 103 朱月耕 貨幣 2015.7 自有資金 104 朱躍輝 貨幣 2015.4 自有資金 105 祝小蘭 貨幣 2015.4 自有資金 備注： （1）以上景林豐收 2 號(hào)基金的出資人信息系截至 2017 年 2 月 28 日。 （2）根據(jù)景林豐收 2 號(hào)基金的管理人上海景林資產(chǎn)管理有限公司提供的資料，景林豐 收 2 號(hào)基金穿透后的出資人之一為方正東亞信托有限責(zé)任公司，其出資來源為募集資金；方 正東亞信托有限責(zé)任公司以保護(hù)投資者隱私為由，未提供其募集資金的出資人名單，且未提 供方正東亞信托有限責(zé)任公司募集資金專戶相關(guān)證明。 景林豐收 2 號(hào)基金穿透后的出資人（私募基金/資管計(jì)劃）的備案情況如下： 序號(hào) 基金/專戶名稱 管理人 備案日期 備案編碼 北京格上理財(cái)顧問 1 格上景林豐收 2 號(hào)專項(xiàng)基金 2015.6.3 S37210 有限公司 北京弘酬投資管理 2 弘酬永泰 2 號(hào)投資基金 2015.5.7 S29458 有限公司 北京弘酬投資管理 3 弘酬永泰投資基金 2014.12.26 S23002 有限公司 利得資本盛世精選 2 號(hào)證券投資 利得資本管理 4 2015.6.9 S36472 基金 有限公司 1-1-40 融通資本方正東亞匯富成長(zhǎng) 1 號(hào) 深圳市融通資本財(cái) 5 2014.10.31 SA9764 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 富管理有限公司 中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司-睿 中國(guó)民族證券 6 / S16001 金 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃 有限責(zé)任公司 未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站 融通資本通達(dá) 7 號(hào)債券專項(xiàng)資產(chǎn) 深圳市融通資本財(cái) 查詢到備案相關(guān)信息；且未 7 管理計(jì)劃 富管理有限公司 能提供相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具 的備案證明等文件 繸子晨星多策略私募 FOF 證券投 深圳市繸子財(cái)富管 8 2015.7.1 S62674 資基金 理有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 9 喆顥大中華證券投資母基金 2016.1.6 S82898 （上海）有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 10 喆顥大中華證券投資 A 基金 2016.1.4 S82899 （上海）有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 11 喆顥大中華證券投資 B 基金 2016.3.23 S82900 （上海）有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 12 喆顥大中華證券投資 C 基金 2016.5.16 S82902 （上海）有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 13 喆顥大中華證券投資 D 私募基金 2017.1.5 SN2478 （上海）有限公司 喆顥資產(chǎn)管理 14 喆顥大中華證券投資 E 私募基金 2017.2.14 SR1405 （上海）有限公司 北京微星優(yōu)財(cái)網(wǎng)絡(luò) 15 中子星-海王星投資基金 2015.6.29 S39493 科技有限公司 北京微星優(yōu)財(cái)網(wǎng)絡(luò) 16 中子星-海王星 1 號(hào)投資基金 2015.6.25 S39494 科技有限公司 2、以獲得上市公司非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)的 8 家機(jī)構(gòu)取得標(biāo)的資產(chǎn) 權(quán)益的時(shí)點(diǎn)不在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi) 2016 年 8 月 12 日 ， 維 恩 貝 特 在 股 轉(zhuǎn) 公 司 指 定 信 息 披 露 平 臺(tái) （http://www.neeq.com.cn）發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，公告其股票自 2016 年 8 月 15 日開市起停牌。本次交易停牌前 6 個(gè)月的起始時(shí)間為 2016 年 2 月 13 日，在該期間，以獲得上市公司非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)參與本次交易 的 8 家機(jī)構(gòu)不存在對(duì)維恩貝特以現(xiàn)金增資的形式取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的情形。8 家 機(jī)構(gòu)取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的具體情況如下： 出資 首次取得權(quán)益 序號(hào) 交易對(duì)方 取得方式 資金來源 方式 的時(shí)間 1 上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司 定增 貨幣 2015.9 自有資金 深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公 2 定增 貨幣 2015.9 自有資金 司 3 北京盛德恒投資管理有限公司 股份轉(zhuǎn)讓 貨幣 2015.4 自有資金 1-1-41 嶺南金融控股（深圳）股份有限 4 股份轉(zhuǎn)讓 貨幣 2015.4 自有資金 公司 廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企 5 股份轉(zhuǎn)讓 貨幣 2015.9 自有資金 業(yè)（有限合伙） 廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基 6 定增 貨幣 2015.9 募集資金 金（有限合伙） 7 深圳保騰豐享證券投資基金 定增 貨幣 2015.9 募集資金 8 江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金 定增 貨幣 2015.9 募集資金 3、穿透計(jì)算后的總?cè)藬?shù)符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相 關(guān)規(guī)定 根據(jù)上述穿透披露情況，以獲得上市公司非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)參 與本次交易的交易對(duì)方穿透至自然人或法人后的合計(jì)人數(shù)情況如下： 序 穿透后的 交易對(duì)方 合并計(jì)算人數(shù) 號(hào) 出資人數(shù) 1 陳兵等 89 名自然人 89 89 2 上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司 2 1 3 深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公司 1 1 4 北京盛德恒投資管理有限公司 2 1 5 嶺南金融控股（深圳）股份有限公司 27 1 7 廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 2 2 8 廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙） 12 1 9 深圳保騰豐享證券投資基金 40 1 10 江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金 24 5 合 計(jì) 199 102 注：如交易對(duì)方為機(jī)構(gòu)，其出資人獲取其權(quán)益的時(shí)間在停牌前 6 個(gè)月或停牌以后，在 該期間內(nèi)取得權(quán)益的出資人，需要合并計(jì)算人數(shù)。 以獲得上市公司非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)參與本次交易的 8 家機(jī)構(gòu)中， 廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）、深圳保騰豐享證券投資基金、江 蘇華睿新三板 1 號(hào)基金均已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募基金產(chǎn)品備案， 根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，無需合并計(jì)算投資 者人數(shù)；由于江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金穿透至自然人或法人的最終出資人中有 4 名系在本次交易停牌前 6 個(gè)月內(nèi)取得權(quán)益，需將該 4 名最終出資人納入合并計(jì) 算范圍，因此，本次交易中交易對(duì)方追溯至自然人、法人、依法設(shè)立并在中國(guó) 證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃后的合計(jì)人數(shù)為 102 人，未超過 200 人， 符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī)定。 1-1-42 交易對(duì)方中，上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司、深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公 司、北京盛德恒投資管理有限公司、嶺南金融控股（深圳）股份有限公司均主 要從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，均非為本次交易而設(shè)立；廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企 業(yè)（有限合伙）主要以自有資金從事對(duì)外投資，除維恩貝特外，還投資其他企 業(yè)；上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司、深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公司、廣州廣證 金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）、深圳保騰豐享證券投資基金、江蘇華睿新 三板 1 號(hào)基金、均系于 2015 年 9 月通過參與維恩貝特非公開發(fā)行股票的方式成 為維恩貝特股東，北京盛德恒投資管理有限公司、嶺南金融控股（深圳）股份 有限公司廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）均系在維恩貝特股票在 全國(guó)中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的情形下通過做市轉(zhuǎn)讓方式取得維恩 貝特股票。本次交易中以獲得上市公司非公開發(fā)行股票為支付對(duì)價(jià)的 8 名機(jī)構(gòu) 均非為參與本次交易而設(shè)立，不存在交易前突擊入股等情況，不存在規(guī)避《證 券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī)定的情形。 4、以獲得上市公司擬非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)參與本次交易的 8 家機(jī) 構(gòu)符合重大資產(chǎn)重組對(duì)于交易對(duì)方鎖定期的要求 上海泰頡資產(chǎn)管理有限公司、深圳富潤(rùn)盈達(dá)投資發(fā)展有限公司、北京盛德 恒投資管理有限公司、嶺南金融控股（深圳）股份有限公司、廣州錦石睿峰股 權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）、 深圳保騰豐享證券投資基金、江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金 8 家交易對(duì)方均已出具 關(guān)于股份鎖定的承諾函。 此外，為保證最終出資人、出資比例和出資結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，避免契約型私募基 金的最終出資人變相規(guī)避《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條關(guān)于股份鎖定 的要求，深圳保騰豐享證券投資基金和江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金的管理人已分 別出具承諾函，分別承諾深圳保騰豐享證券投資基金、江蘇華睿新三板 1 號(hào)基 金因本次交易取得的上市公司的股份在鎖定期內(nèi)，深圳保騰豐享證券投資基金、 江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金不進(jìn)行申購(gòu)與贖回。 1-1-43 二、標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超 過 200 人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī) 定 截至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特的機(jī)構(gòu)股東中不存在持股標(biāo)的公司而設(shè) 立的持股平臺(tái)，無需還原至最終投資人；已經(jīng)完成備案且已接受證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)監(jiān)管的私募基金、資管計(jì)劃等產(chǎn)品可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，標(biāo)的公 司的股東人數(shù)為 196 名，未超過 200 人，符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”中進(jìn) 行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金穿透至自然人或法人的最終出資人中有 4 名系在 本次交易停牌前 6 個(gè)月內(nèi)取得權(quán)益，需將該 4 名最終出資人納入合并計(jì)算范圍， 除此以外，以獲得上市公司擬非公開發(fā)行的股票為支付對(duì)價(jià)參與本次交易的其 他 7 家機(jī)構(gòu)，其最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)點(diǎn)不在本次交 易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間且通過現(xiàn)金增資取得，交易對(duì)方穿透計(jì)算后的總 人數(shù)為 102 人，符合《證券法》第十條發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī)定；截 至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特的機(jī)構(gòu)股東中不存在持股標(biāo)的公司而設(shè)立的 持股平臺(tái)，無需還原至最終投資人；已經(jīng)完成備案且已接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 監(jiān)管的私募基金、資管計(jì)劃等產(chǎn)品可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，標(biāo)的公 司的股東人數(shù)為 196 名，未超過 200 人，符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 1、前述 10 名最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)點(diǎn)不在本次 交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間且通過現(xiàn)金增資取得； 2、本次重大資產(chǎn)重組中取得股份對(duì)價(jià)的交易對(duì)方，即 8 名機(jī)構(gòu)股東（以天 源迪科擬非公開發(fā)行的股份為對(duì)價(jià)）穿透至最終出資的法人或自然人之后的人 1-1-44 數(shù)（不對(duì)已備案的私募股權(quán)基金進(jìn)行穿透計(jì)算人數(shù)）合計(jì)為 102 人，發(fā)行對(duì)象 不超過 200 人，不屬于公開發(fā)行，符合《證券法》第十條的發(fā)行對(duì)象不超過 200 名的相關(guān)規(guī)定； 3、截至本補(bǔ)充法律意見書（修訂稿）出具之日，維恩貝特的股東中不存在 工會(huì)代持、職工持股會(huì)代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，也不存在 通過“持股平臺(tái)”間接持股的安排；股東中的私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其 他金融計(jì)劃已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)監(jiān)管。因此，標(biāo)的公司維恩貝特的股東人數(shù)為 196 人，未超過 200 人，符合 《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——股東人數(shù)超過 200 人的未上市股份有限 公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定。 7.申請(qǐng)材料顯示，本次交易對(duì)方包括 2 家有限合伙企業(yè)和 4 只契約型私募基 金。其中，1 家有限合伙企業(yè)和 4 只契約型私募基金已完成私募基金產(chǎn)品備案。 請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否辦理了基金管理人 登記。2）廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）未辦理基金管理人登記 和私募基金產(chǎn)品備案的原因。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否辦理了基金管理人登記 根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公示信息，本次交易對(duì)方中的 2 家有限合 伙企業(yè)和 4 只契約型私募基金及其管理人的登記或備案情況如下： 序 基金備案/ 備案/登記 備案編碼/ 名稱 管理人 號(hào) 管理人登記 日期 登記編號(hào) 廣州錦石睿峰股權(quán)投資 1 未備案/登記 不適用 不適用 不適用 合伙企業(yè)（有限合伙） 廣州廣證金駿壹號(hào)股權(quán) 廣證金駿投資管 私募基金備案 2015.4.17 S28855 投資基金（有限合伙） 理有限公司 2 廣證金駿投資管理有限 管理人登記 2015.2.11 P1008285 不適用 公司 深圳保騰豐享證券投資 深圳市保騰創(chuàng)業(yè) 私募基金備案 2015.2.4 S23511 基金 投資有限公司 3 深圳市保騰創(chuàng)業(yè)投資有 管理人登記 2014.3.25 P1000669 不適用 限公司 江蘇華睿新三板 1 號(hào)基 江蘇華睿投資管 4 私募基金備案 2015.4.24 S29704 金 理有限公司 1-1-45 江蘇華睿投資管理有限 管理人登記 2014.5.26 P1002624 不適用 公司 上海映雪投資管 映雪長(zhǎng)纓 1 號(hào)基金 私募基金備案 2015.4.8 S29233 理中心（有限合 5 伙） 上海映雪投資管理中心 管理人登記 2014.4.9 P1000707 不適用 （有限合伙） 上海景林資產(chǎn)管 景林豐收 2 號(hào)基金 私募基金備案 2014.7.4 S20173 理有限公司 6 上海景林資產(chǎn)管理有限 管理人登記 2014.3.17 P1000267 不適用 公司 經(jīng)核查《深圳保騰豐享證券投資基金基金合同》、《江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金 基金合同》、《映雪長(zhǎng)纓 1 號(hào)基金私募基金合同》、《景林豐收 2 號(hào)基金基金合同》 模板，該類合同中均明確了認(rèn)購(gòu)基金份額的投資者/銷售對(duì)象必須是合格投資者， 并對(duì)“合格投資者”標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了說明。 此外，經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律師通過網(wǎng)絡(luò)搜索引擎搜索有關(guān)深圳保騰豐享證券 投資基金、江蘇華睿新三板 1 號(hào)基金、映雪長(zhǎng)纓 1 號(hào)基金、景林豐收 2 號(hào)基金最 近兩年的相關(guān)信息，截至本反饋意見回復(fù)之日，搜索引擎未搜索出關(guān)于前述私募 基金的重大非法集資、違規(guī)推介及其他重大負(fù)面新聞。 同時(shí)，上述私募基金管理人已出具《承諾函》：“1.本機(jī)構(gòu)承諾基金募集的過 程中，沒有向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，沒有通過報(bào)刊、電臺(tái)、電 視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、 微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。同時(shí)，本機(jī)構(gòu)承諾基金 的合格投資者人數(shù)累計(jì)未超過 200 人，符合中華人民共和國(guó)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī) 范性文件的規(guī)定。2. 本機(jī)構(gòu)承諾，作為管理人在與基金的投資者簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié) 議前，已對(duì)本產(chǎn)品的所有投資者的資金的合法情況進(jìn)行了充分的核查，基金的投 資者均為以其合法擁有的自有資金購(gòu)買基金的相關(guān)份額；基金的投資者亦均已向 本機(jī)構(gòu)承諾，其投資基金的財(cái)產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證財(cái)產(chǎn) 的來源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形?！?二、廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）未辦理基金管理人登記 和私募基金產(chǎn)品備案的原因 截至本反饋意見回復(fù)之日，廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）共 有兩名合伙人，為中建投信托有限責(zé)任公司、廣東錦石投資管理有限公司。根據(jù) 1-1-46 廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出具的《關(guān)于非私募投資基金的說 明》，廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）對(duì)外投資的資金均來源于合 伙人的實(shí)繳出資，不存在以非公開方式向投資人募集資金的情形，自成立之日起 亦未從事過關(guān)于私募投資基金的業(yè)務(wù)，不存在需要進(jìn)行基金管理人登記或私募基 金產(chǎn)品備案的情形，亦不屬于持股平臺(tái)。 根據(jù)廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議，該企業(yè)的利潤(rùn) 和虧損由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)，企業(yè)每年年底進(jìn)行壹次利潤(rùn)分配或虧 損分擔(dān)。該合伙協(xié)議不存在管理人定義、職權(quán)、管理費(fèi)收取等特殊條款。 因此，廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）不屬于《私募投資基金 管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金或私募基金管理人， 無需辦理基金管理人登記和私募基金產(chǎn)品備案。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”中進(jìn) 行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 本次交易對(duì)方中的 2 家有限合伙企業(yè)和 4 只契約型私募基金，除廣州錦石睿 峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）外，均已完成了私募基金備案登記，其管理人 亦已完成私募基金管理人登記；廣州錦石睿峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）不 屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金 或私募基金管理人，無需辦理基金管理人登記和私募基金產(chǎn)品備案。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，錦石睿峰為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙 企業(yè)，不屬于私募股權(quán)投資基金，因此無需辦理基金管理人登記和私募基金產(chǎn)品 備案。截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，未發(fā)現(xiàn)上述基金管理人違反上述承諾的行 為。 1-1-47 8.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特拓展了一批泛金融領(lǐng)域的客戶，比如第三方支付 公司、小貸公司、消費(fèi)金融公司、金融控股類公司，以及物流、港口、博彩公司 等。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：1）維恩貝特是否涉及提供借貸或融資職能的金融業(yè)務(wù)， 是否通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，是否涉及資金池，是否 為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)。2）維恩貝特從事的業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè) 主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否存在未取得資質(zhì)、變相從事金融業(yè)務(wù)的情 形。3）維恩貝特為防范上述風(fēng)險(xiǎn)建立的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制及對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù) 機(jī)制。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、維恩貝特是否涉及提供借貸或融資職能的金融業(yè)務(wù)，是否通過非公開 或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，是否涉及資金池，是否為客戶提供信 用支持等類金融業(yè)務(wù) 根據(jù)維恩貝特的反饋說明及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)一步核查維恩貝特工商 登記資料、銀行流水，并對(duì)維恩貝特部分員工及部分客戶進(jìn)行了訪談確認(rèn)，維恩 貝特長(zhǎng)期專注于銀行 IT 系統(tǒng)的建設(shè)，擅長(zhǎng)于銀行 IT 系統(tǒng)的架構(gòu)規(guī)劃、需求分析、 開發(fā)實(shí)施、系統(tǒng)測(cè)試等各個(gè)方面。公司基于多年來在銀行 IT 系統(tǒng)建設(shè)的沉淀和 積累，結(jié)合銀行在賬戶體系、支付清算、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，通過自主 研發(fā)，形成了公司在第三方支付系統(tǒng)、虛擬電子賬戶系統(tǒng)、電子支付平臺(tái)等解決 方案，于后期將這些解決方案推廣到泛金融領(lǐng)域。因此，維恩貝特只為第三方支 付公司、小貸公司、消費(fèi)金融公司、金融控股類等企業(yè)提供 IT 解決方案，并未 參與前述企業(yè)的業(yè)務(wù)運(yùn)作、運(yùn)營(yíng)，也未提供借貸或融資等金融業(yè)務(wù)；維恩貝特沒 有通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資或墊資，沒有涉及資金池，沒有為 客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)。 二、維恩貝特從事的業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī) 定，是否存在未取得資質(zhì)、變相從事金融業(yè)務(wù)的情形。 維恩貝特的主要經(jīng)營(yíng)范圍為：計(jì)算機(jī)軟、硬件的技術(shù)開發(fā)、測(cè)試與銷售（不 含限制項(xiàng)目）；通信產(chǎn)品的銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的 項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)規(guī)定限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。維恩貝 特以信息技術(shù)咨詢與服務(wù)、應(yīng)用解決方案的開發(fā)與實(shí)施、企業(yè)信息技術(shù)服務(wù)為自 1-1-48 己的核心業(yè)務(wù)，致力于向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供一流的信息技術(shù)和應(yīng)用服 務(wù)。維恩貝特的業(yè)務(wù)收入主要包括技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)及產(chǎn)品銷售三個(gè)方面。 2016 年 11 月 17 日，深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)向深圳市中小企業(yè) 上市培育工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室（以下簡(jiǎn)稱“上市培育辦”）出具《復(fù)函》（深市監(jiān) 信證[2016]2509 號(hào)），確認(rèn)維恩貝特自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日沒 有違反市場(chǎng)和質(zhì)量（包括工商、質(zhì)量監(jiān)督、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、食品藥品、醫(yī)療器械、化 妝品和價(jià)格檢查等）監(jiān)督管理有關(guān)法律法規(guī)的記錄。2016 年 12 月 5 日，中國(guó)人 民銀行深圳中心支行及國(guó)家外匯管理局深圳市分局向市上市培育辦出具函件（深 人銀便函[2016]1202 號(hào)），確認(rèn) 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，未發(fā)現(xiàn) 維恩貝特因違反人民銀行及外匯管理相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件而受到我 行（我分局）處罰的記錄。 根據(jù)上述維恩貝特的經(jīng)營(yíng)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)，維恩貝特主營(yíng)業(yè)務(wù)是為銀行等金 融機(jī)構(gòu)或其他類金融機(jī)構(gòu)提供滿足業(yè)務(wù)需求的 IT 系統(tǒng)開發(fā)及 IT 服務(wù)解決方案。 維恩貝特目前已經(jīng)取得的與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資質(zhì)主要包括軟件企業(yè)認(rèn)定證 書、信息安全管理體系認(rèn)證證書等。 基于銀行等金融機(jī)構(gòu)或其他類金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)需求，維恩貝特在為銀行開發(fā) 的 IT 系統(tǒng)或 IT 服務(wù)解決方案中會(huì)加入諸如存款、貸款、支付、中間業(yè)務(wù)、賬務(wù) 等功能模塊，維恩貝特按照銀行等金融機(jī)構(gòu)或其他類金融機(jī)構(gòu)的要求完成有關(guān)銀 行業(yè)務(wù) IT 系統(tǒng)的開發(fā)之后，將相關(guān) IT 系統(tǒng)交付給客戶使用，維恩貝特不會(huì)參與 客戶的前述諸如存款、貸款、支付、中間業(yè)務(wù)、賬務(wù)等業(yè)務(wù)當(dāng)中，僅會(huì)基于系統(tǒng) 履行相應(yīng)的 IT 運(yùn)維義務(wù)，實(shí)際并不涉及銀行等金融機(jī)構(gòu)或其他類金融機(jī)構(gòu)的金 融業(yè)務(wù)。 為了盡量防范維恩貝特的泛金融類客戶從事不符合其資質(zhì)范圍的業(yè)務(wù)，從而 造成相關(guān)產(chǎn)品被非法使用的情況，維恩貝特采取了以下措施盡量減少該種情況的 發(fā)生： 1、簽訂合同前，維恩貝特會(huì)對(duì)客戶的資質(zhì)進(jìn)行相關(guān)的審查 維恩貝特會(huì)在簽訂合同前，對(duì)客戶的法人或總經(jīng)理進(jìn)行相應(yīng)的背景調(diào)查，通 過公開渠道或者間接詢問的方式了解對(duì)方個(gè)人是否存在重大違法違規(guī)事項(xiàng)、信譽(yù) 情況、是否有大額負(fù)債情況等問題，從而做出第一步評(píng)估。其次，維恩貝特也會(huì) 1-1-49 對(duì)客戶本身進(jìn)行一系列的審查，比如對(duì)方企業(yè)是否有最基本的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)以及使用 維恩貝特產(chǎn)品后即將從事的業(yè)務(wù)資質(zhì)、是否存在經(jīng)濟(jì)糾紛、是否有訴訟案件、在 銀行的信用評(píng)級(jí)情況等情況，同時(shí)會(huì)參考對(duì)方企業(yè)的規(guī)模、產(chǎn)品、背景、商業(yè)模 式等綜合考慮，盡量杜絕出現(xiàn)違法使用維恩貝特產(chǎn)品的情況。 2、在實(shí)施項(xiàng)目的過程中，不附加超出合同規(guī)定或經(jīng)營(yíng)范圍的功能 項(xiàng)目組成員根據(jù)合同規(guī)定完成相應(yīng)的功能設(shè)定，現(xiàn)場(chǎng)控制人員不為客戶開發(fā) 超出合同約定或者超出經(jīng)營(yíng)范圍的程序。 3、產(chǎn)品交付后，適當(dāng)關(guān)注產(chǎn)品后續(xù)使用情況 為了防范產(chǎn)品在交付后的質(zhì)量以及使用等環(huán)節(jié)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)、法律上的糾紛，維 恩貝特會(huì)通過事后拜訪、間接詢問調(diào)查等方式了解產(chǎn)品的使用情況。既為進(jìn)一步 改善產(chǎn)品體驗(yàn)積累經(jīng)驗(yàn)，也在一定程度上防控產(chǎn)品被非法使用或不恰當(dāng)使用等情 況從而做出適當(dāng)管控。截止到目前來看，維恩貝特未因發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品被非法使用而受 到相關(guān)部門處罰。 三、維恩貝特為防范上述風(fēng)險(xiǎn)建立的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制及對(duì)中小股東權(quán)益的保 護(hù)機(jī)制。 維恩貝特建立、健全了一系列規(guī)章制度，涵蓋了其人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、 研發(fā)管理、銷售管理、物資采購(gòu)、行政管理等經(jīng)營(yíng)過程和各個(gè)具體環(huán)節(jié)，確保各 項(xiàng)工作都有章可循，形成了規(guī)范的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)管控體系。維恩貝特的內(nèi) 部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制保證了其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效進(jìn)行，保證了標(biāo)的公司在符 合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定的條件下，依照經(jīng)營(yíng)范圍合法開展業(yè)務(wù)，未涉及提供 借貸或融資職能的金融業(yè)務(wù)，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進(jìn)行投資 或墊資的行為，也不涉及資金池，亦未進(jìn)行為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務(wù)， 充分保證了廣大股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 四、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “六、維恩貝特的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況”之“（一）主要業(yè)務(wù)”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特不涉及提供借貸或融資職能的金融業(yè)務(wù)，未通過非公開或公開募集 1-1-50 資金的方式進(jìn)行投資或墊資，未涉及資金池，未為客戶提供信用支持等類金融業(yè) 務(wù)；維恩貝特從事的業(yè)務(wù)符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在 未取得資質(zhì)、變相從事金融業(yè)務(wù)的情形；維恩貝特建立了相應(yīng)的內(nèi)控體系及風(fēng)險(xiǎn) 管控機(jī)制，保證了廣大股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 1、維恩貝特未提供借貸或融資等金融業(yè)務(wù)，沒有通過非公開或公開募集資 金的方式進(jìn)行投資或墊資，沒有涉及資金池，沒有為客戶提供信用支持等類金融 業(yè)務(wù)； 2、截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，維恩貝特從事的業(yè)務(wù)符合相關(guān)行業(yè)主管 部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定； 3、截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，維恩貝特不存在未取得資質(zhì)、變相從事 金融業(yè)務(wù)的情形； 4、截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，維恩貝特已經(jīng)根據(jù)自身的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范 圍建立了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制及對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制 9.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特主營(yíng)業(yè)務(wù)為向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和電子商務(wù)企業(yè)提 供信息技術(shù)和應(yīng)用服務(wù)，在中國(guó)數(shù)個(gè)主要城市設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，與 ErnstYoung,TATA 和 IBM 等世界級(jí)的跨國(guó)公司形成了穩(wěn)定的、良好的合作關(guān) 系。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露維恩貝特與 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企業(yè)的具體合 作模式與合作內(nèi)容。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露維恩貝特與 Ernst Young,TATA 和 IBM 等企業(yè)的具體合作模 式與合作內(nèi)容 維恩貝特主要從事金融軟件開發(fā)及服務(wù)業(yè)務(wù)，在日常經(jīng)營(yíng)中會(huì)與同行的優(yōu)秀 公司開展多層次和友好合作，取長(zhǎng)補(bǔ)短，共同為客戶提供更優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。為了更 好的拓展銀行等金融類大型客戶，提高服務(wù)優(yōu)質(zhì)客戶的效率，維恩貝特會(huì)與 Ernst Young、TATA 和 IBM 等大型 IT 服務(wù)/咨詢提供商合作。 維恩貝特與 Ernst Young 的具體合作模式和合作范圍 Ernst Young 是世界著名的咨詢公司，在金融業(yè)界有良好的聲譽(yù)和眾多的銀 1-1-51 行客戶，維恩貝特主要提供銀行業(yè)務(wù)的 IT 專家，與 Ernst Young 組成顧問咨詢 團(tuán)隊(duì)，利用維恩貝特在銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的專業(yè)知識(shí)，協(xié)助 Ernst Young 為 客戶提供專業(yè)化的業(yè)務(wù)咨詢和編寫相關(guān)文檔。維恩貝特與 Ernst Young 于 2015 年開始建立合作關(guān)系。 維恩貝特與 Ernst Young 的合作模式： 維恩貝特通過與 Ernst Young 旗下的安永（中國(guó)）企業(yè)咨詢有限公司北京 分公司簽訂合同，派出滿足要求的業(yè)務(wù)專家，以顧問的方式和 Ernst Young 的 專家一起組成咨詢團(tuán)隊(duì)，為銀行客戶提供咨詢服務(wù)。 維恩貝特與 Ernst Young 的合作范圍： 服務(wù)內(nèi)容主要是為銀行客戶提供核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)建設(shè)相關(guān)的 IT 咨詢，包括銀 行的核心系統(tǒng)建設(shè)、業(yè)務(wù)需求咨詢等，通過對(duì)銀行相關(guān)部門業(yè)務(wù)人員的訪談，以 及對(duì)現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的梳理和調(diào)研，形成一系列的專業(yè)文檔交付給客戶，這些 文檔包括但不限于：銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)現(xiàn)狀和目標(biāo)的評(píng)估報(bào)告、核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的 需求書、關(guān)鍵業(yè)務(wù)專題的業(yè)務(wù)方案、核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)和周邊系統(tǒng)的改造方案等。合 作范圍涉及銀行系統(tǒng)的架構(gòu)規(guī)劃、業(yè)務(wù)需求分析和流程再造。 維恩貝特與 TATA 的具體合作模式和合作范圍 印度 TATA 集團(tuán)附屬子公司 Tata Consultancy Services Limited，其在中國(guó)的 機(jī)構(gòu)為北京金迅融技術(shù)有限公司。該公司是專注于銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的供應(yīng)商。 維恩貝特與 TATA 于 2010 年開始建立合作關(guān)系。 維恩貝特與 TATA 的合作模式： 維恩貝特通過與北京金迅融技術(shù)有限公司簽訂合同的方式，共同為銀行客戶 提供核心系統(tǒng)的開發(fā)與服務(wù)。維恩貝特提供開發(fā)和測(cè)試團(tuán)隊(duì)，協(xié)助其在銀行核心 系統(tǒng)的架構(gòu)規(guī)劃、需求分析、系統(tǒng)開發(fā)、系統(tǒng)測(cè)試等項(xiàng)目實(shí)施，彌補(bǔ)其在各類技 術(shù)資源上的不足。 維恩貝特與 TATA 的合作范圍： 維恩貝特以北京金迅融技術(shù)有限公司在銀行核心系統(tǒng)開發(fā)及優(yōu)化項(xiàng)目中的 實(shí)施范圍為基準(zhǔn)，按照北京金迅融技術(shù)有限公司的要求配合完成客戶相關(guān)需求的 分析、設(shè)計(jì)、開發(fā)、測(cè)試、系統(tǒng)優(yōu)化、投產(chǎn)支持、知識(shí)轉(zhuǎn)移等工作。 維恩貝特與 IBM 的具體合作模式和合作范圍 1-1-52 IBM 是世界著名的科技公司，并且也是優(yōu)秀的銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)供應(yīng)商之 一，在國(guó)內(nèi)有較廣泛的銀行客戶。柯萊特科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柯萊特”） 在中國(guó)有 28 家分公司極其關(guān)聯(lián)子公司，是中國(guó)最大的 SAP 服務(wù)供應(yīng)商，也是 IBM 在大中華區(qū)一家核心供應(yīng)商。維恩貝特與 IBM 于 2012 年開始建立合作關(guān)系。 維恩貝特與 IBM 的合作模式： 維恩貝特通過與柯萊特全資子公司昆山柯索信息咨詢有限公司簽訂 IBM 某 行全球支付等項(xiàng)目合同，共同服務(wù)銀行客戶。 維恩貝特與 IBM 的合作范圍： 維恩貝特的銀行核心開發(fā)團(tuán)隊(duì)參與 IBM 主導(dǎo)的銀行 IT 系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目，為客 戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)開發(fā)、測(cè)試及相關(guān)咨詢服務(wù)。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況之六、 維恩貝特的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況之（一）主要業(yè)務(wù)”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 公司已補(bǔ)充披露了維恩貝特與 Ernst Young、TATA 和 IBM 等企業(yè)的具體合 作模式與合作內(nèi)容，其業(yè)務(wù)合作具備合理的商業(yè)邏輯。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，維恩貝特與 Ernst Young、TATA 和 IBM 等 企業(yè)的具體合作模式與合作內(nèi)容遵循了業(yè)務(wù)合作中的合同內(nèi)容，合作良好穩(wěn)定。 10.申請(qǐng)材料顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)在中國(guó)數(shù)個(gè)主要城市設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，具有 較強(qiáng)的市場(chǎng)開拓能力。2）標(biāo)的資產(chǎn)及其下屬公司共有 712 人，其中研發(fā)人員 677 人，占比 95%；銷售人員僅有 7 人。占比 1%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)銷售 人員的人數(shù)是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配以及是否能夠滿足標(biāo)的資產(chǎn)及各分支機(jī) 構(gòu)市場(chǎng)拓展的需求。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 1-1-53 一、補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)銷售人員的人數(shù)是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配以及是 否能夠滿足標(biāo)的資產(chǎn)及各分支機(jī)構(gòu)市場(chǎng)拓展的需求 維恩貝特的市場(chǎng)客戶主要是大中型銀行，單個(gè)項(xiàng)目金額較大，實(shí)施規(guī)模大， 周期長(zhǎng)。例如某大型銀行公司 2015-2016 年共簽訂三個(gè)合同，金額超過 4500 萬 元，實(shí)施周期 12 個(gè)月。因此在具體項(xiàng)目的開拓上，包括售前、投標(biāo)等過程，銷 售人力和時(shí)間上的投入可以較好地控制。 維恩貝特專注于為客戶提供優(yōu)質(zhì)的軟件服務(wù)，通過與主要客戶之間建立長(zhǎng)遠(yuǎn) 的戰(zhàn)略合作關(guān)系，從而達(dá)到收入穩(wěn)步增長(zhǎng)。公司目前已經(jīng)與交通銀行、平安銀行、 大豐銀行、北京金迅融、百碩同興、建設(shè)銀行、華夏銀行等前幾大客戶的合作時(shí) 間都超過了五年，有些從 2009 年公司成立至今一直是公司的戰(zhàn)略伙伴。公司的 大客戶戰(zhàn)略為公司帶來了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的收入。在長(zhǎng)期合作的基礎(chǔ)下，維恩貝特的 技術(shù)團(tuán)隊(duì)通過專業(yè)的技術(shù)水平和服務(wù)，與客戶之間已經(jīng)積累了深厚的互信關(guān)系， 因此這些客戶更愿意直接與維恩貝特的技術(shù)團(tuán)隊(duì)主管而不是銷售人員來討論 IT 服務(wù)的延續(xù)和新業(yè)務(wù)的開拓。因此，公司銷售團(tuán)隊(duì)在原有客戶的關(guān)系維護(hù)以及開 拓新客戶之間，可以較好平衡資源的投入。 維恩貝特除了銷售人員之外，高級(jí)管理人員、技術(shù)人員、業(yè)務(wù)專家，以及業(yè) 務(wù)創(chuàng)新中心等，也會(huì)視情況承擔(dān)部分的銷售工作，如客戶服務(wù)、新需求的挖掘和 新客戶拓展等。 維恩貝特的專職銷售人員主要負(fù)責(zé)新領(lǐng)域、新客戶的開拓，如第三方支付的 產(chǎn)品銷售、消費(fèi)金融的客戶開拓、部分新銀行客戶，以及新項(xiàng)目開拓等等，所以 從規(guī)模人數(shù)上，維恩貝特的銷售人員仍然不足，需要進(jìn)一步補(bǔ)充和加強(qiáng)。公司已 經(jīng)計(jì)劃并開始進(jìn)一步擴(kuò)大銷售隊(duì)伍，特別是要增加深圳總部，以及北京、上海、 合肥等地的銷售人員。 另外，公司也期望通過與天源迪科的合作，借助其銷售體系，進(jìn)一步擴(kuò)展公 司的銷售渠道和客戶領(lǐng)域。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況之六、 維恩貝特的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況之（九）員工人員情況”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 1-1-54 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特銷售人員的人數(shù)符合標(biāo)的公司的實(shí)際人員構(gòu)成情況，與公司的經(jīng)營(yíng) 模式和行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)相匹配，能夠與標(biāo)的公司自身的業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配；且當(dāng)前人 員結(jié)構(gòu)能夠滿足維恩貝特及各分支機(jī)構(gòu)市場(chǎng)拓展的需求。 11.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特將房屋用途為工業(yè)廠房的自有房屋出租給中鐵 建設(shè)集團(tuán)有限公司深圳分公司，租賃用途為辦公。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述房產(chǎn)租 賃用途與房屋用途不一致，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及是否存在被處罰的 可能。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露上述房產(chǎn)租賃用途與房屋用途不一致，是否符合相關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定以及是否存在被處罰的可能 根據(jù)維恩貝特提供的房產(chǎn)證書，其自有房屋花樣年美年廣場(chǎng) 4 棟 902 的用途 為工業(yè)廠房。維恩貝特將該房屋出租給中鐵建設(shè)集團(tuán)有限公司深圳分公司作為辦 公場(chǎng)地使用，存在房產(chǎn)租賃用途與房屋用途不一致的情形。 2010 年 9 月 26 日，深圳市南山區(qū)人民政府文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展辦公室出具《關(guān)于 同意籌建“花樣年美年文化創(chuàng)意廣場(chǎng)”文化產(chǎn)業(yè)園區(qū)的函》（深南文產(chǎn)函【2010】 194 號(hào)），同意深圳花樣年商業(yè)管理有限公司籌建“花樣年美年文化創(chuàng)意廣場(chǎng)”， 共同打造文化產(chǎn)業(yè)特色園區(qū)、發(fā)展文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)方向。同時(shí)，深圳市規(guī)劃和國(guó)土 資源委員會(huì)第二直屬管理局于 2011 年 1 月 11 日向深圳花樣年商業(yè)管理有限公司 出具《關(guān)于花樣年美年廣場(chǎng)有關(guān)情況的復(fù)函》，同意 K410-0023 宗地上的“花樣 年美年廣場(chǎng)”項(xiàng)目不超過 50%部分建筑物面積的工業(yè)樓宇分割轉(zhuǎn)讓，但受讓人須 為文化產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域范圍。 深圳市南山區(qū)人民政府文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展辦公室及深圳市規(guī)劃和國(guó)土資源委員 會(huì)第二直屬管理局出具的上述文件同意花樣年美年廣場(chǎng)可不用于工業(yè)用途。經(jīng)實(shí) 地走訪花樣年美年廣場(chǎng)，該廣場(chǎng)房屋實(shí)際上以被用于企業(yè)辦公為主，辦公企業(yè)包 括文化傳播、電子商務(wù)、設(shè)備安裝、資產(chǎn)管理、建筑科技、醫(yī)用電子等諸多行業(yè)。 深圳市規(guī)劃和國(guó)土資源委員會(huì)于 2016 年 12 月 30 日向維恩貝特出具《證明》， 1-1-55 確認(rèn)“經(jīng)我委核查，在我委職權(quán)范圍內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)該公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日期間內(nèi)因違反規(guī)劃土地管理方面的法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定而被調(diào)查 或行政處罰的記錄”。根據(jù)《深圳特區(qū)房屋租賃管理規(guī)定》及維恩貝特簽署上述 《房屋租賃合同》時(shí)尚有效的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房屋租賃條例（2013 修正）》（深 圳市第六屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二次會(huì)議已于 2015 年 8 月 28 日通過《深 圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于廢止＜深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房屋租賃條例＞的決 定》）的相關(guān)規(guī)定，深圳市人民政府房地產(chǎn)管理部門為房屋租賃管理的主管部門， 市、區(qū)設(shè)立房屋租賃管理辦公室，負(fù)責(zé)房屋租賃管理的具體事宜，其職責(zé)包括對(duì) 房屋租賃合同進(jìn)行登記和管理、查處非法房屋租賃行為等。 經(jīng)核查，深圳市南山區(qū)房屋租賃管理辦公室已于 2014 年 7 月 15 日對(duì)維恩貝 特將花樣年美年廣場(chǎng) 4 棟 902 房屋出租給中鐵建設(shè)集團(tuán)有限公司深圳分公司作為 辦公場(chǎng)地使用予以備案，并核發(fā)了登記（備案）號(hào)為南 EK007759（備）的《房 屋租賃備案憑證》，核準(zhǔn)租賃期限為 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日。截 至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特未收到過相關(guān)行政主管部門要求限期整改的通 知，不存在因上述房產(chǎn)租賃用途與房屋用途不一致而遭受行政處罰的情形。 此外，針對(duì)未來受到處罰的可能性，維恩貝特實(shí)際控制人及控股股東陳兵已 作出承諾：“自本承諾函簽署之日起，若維恩貝特因?qū)⒒幽昝滥陱V場(chǎng) 4 棟 902 房屋出租給中鐵建設(shè)集團(tuán)有限公司深圳分公司之房屋用途與租賃用途不一致事 宜受到相關(guān)主管部門的處罰或租賃合同被認(rèn)定無效或者出現(xiàn)任何糾紛，給維恩貝 特造成損失或者對(duì)本次交易造成障礙的，本人將承擔(dān)因此造成的責(zé)任，賠償全部 損失”。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “五、維恩貝特主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債情況”之“（一） 主要資產(chǎn)及其權(quán)屬狀況”之“4、自有房產(chǎn)”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 深圳市南山區(qū)人民政府文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展辦公室出具的深南文產(chǎn)函【2010】194 號(hào)文件同意花樣年美年廣場(chǎng)可不用于工業(yè)用途，且深圳市南山區(qū)房屋租賃管理辦 1-1-56 公室已對(duì)上述租賃事宜予以租賃備案，同時(shí)標(biāo)的公司已取得相關(guān)管理部門的合法 合規(guī)證明。截至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特未收到過相關(guān)行政主管部門要求 限期整改的通知，不存在因上述房產(chǎn)租賃用途與房屋用途不一致而遭受行政處罰 的情形。針對(duì)未來受到處罰的可能性，陳兵已出具承諾，承諾若因該事項(xiàng)給維恩 貝特造成損失或者對(duì)本次交易造成障礙的，其將承擔(dān)因此造成的責(zé)任，賠償全部 損失。該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障礙。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 截至補(bǔ)充法律意見書出具之日，標(biāo)的公司房產(chǎn)已合法備案登記且花樣年美年 廣場(chǎng)的大部分房產(chǎn)已不作工業(yè)用途，同時(shí)標(biāo)的公司已取得相關(guān)管理部門的合法合 規(guī)證明，因此上述房產(chǎn)租賃用途與房屋用途不一致不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性障 礙。 12.申請(qǐng)材料顯示，2015 年 3 月，維恩貝特分兩次向梁旭建等核心員工定向 增發(fā)股份，增發(fā)價(jià) 2.6 元/股，同年 2 月，陳兵、謝明向東北證券等第三方轉(zhuǎn)讓的 價(jià)格為 6.3 元/股。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，如涉及股 份支付，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》進(jìn)行會(huì)計(jì)處理并補(bǔ)充披露 對(duì)維恩貝特業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉及股份支付，如涉及股份支付，按照《企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》進(jìn)行會(huì)計(jì)處理并補(bǔ)充披露對(duì)維恩貝特業(yè)績(jī)的 影響 1、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股份支付 （1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過程 2014 年 12 月，維恩貝特分別召開了 2014 年第二次、第三次臨時(shí)股東大會(huì)， 分別審議通過了股票發(fā)行方案（一）及股票發(fā)行方案（二），同意向維恩貝特合 計(jì) 60 名核心員工實(shí)際發(fā)行了 157.45 萬股股票，發(fā)行價(jià)格為每股 2.6 元（除權(quán)除 息后為 0.89 元/股），股票發(fā)行的溢價(jià)計(jì)入資本公積。 本次發(fā)行的新增股份登記在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司北京分公司。 維恩貝特董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持新增股份將按照《公司法》、《全國(guó) 1-1-57 中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。此外，本 次發(fā)行對(duì)象與標(biāo)的公司約定的服務(wù)期限為 3 年，本次股票發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象 所持標(biāo)的公司本次發(fā)行的股票即鎖定，自中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分 公司辦理完成股份登記之日起滿 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月分三批解除限售，每 批解除限售股票數(shù)量分別為本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量的 10%、20%、70%。 經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具 的致同驗(yàn)字（2015）第 441ZC0057 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告書》和致同驗(yàn)字（2015）第 441ZC0058 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告書》予以驗(yàn)證，確認(rèn)截至 2015 年 1 月 8 日，標(biāo)的公 司已收到核心員工繳納的新增貨幣出資合計(jì)人民幣 406.64 萬元。其中實(shí)收資本 （股本）為人民幣 156.40 萬元，資本公積為人民幣 250.24 萬元。 2015 年 4 月 3 日，維恩貝特新增股票完成股份登記，實(shí)際向 59 名核心員工 發(fā)行了 156.4 萬股股票，發(fā)行價(jià)格為每股 2.6 元（除權(quán)除息后為 0.89/股）。 本次股權(quán)激勵(lì)的核心員工認(rèn)定和股票發(fā)行方案，經(jīng)過標(biāo)的公司董事會(huì)的審議 和批準(zhǔn)，并將核心員工提名向全體員工進(jìn)行了公示和征求意見，標(biāo)的公司監(jiān)事會(huì) 發(fā)表明確意見，以及標(biāo)的公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)等過程，履行了標(biāo)的公司內(nèi)部必 要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦 法》、《公司章程》和“三會(huì)”議事規(guī)則的要求。 （2）涉及股份支付的判斷 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)――股份支付》的規(guī)定：股份支付，是指企業(yè)為獲 取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù) 債的交易。股份支付準(zhǔn)則所指的權(quán)益工具是指企業(yè)自身權(quán)益工具，包括企業(yè)本身、 企業(yè)的母公司或同集團(tuán)其他會(huì)計(jì)主體的權(quán)益工具。股份支付具有以下特征：一是 股份支付是企業(yè)與職工或其他方之間發(fā)生的交易。以股份為基礎(chǔ)的支付可能發(fā)生 在企業(yè)與股東之間、合并交易中的合并方與被合并方之間或者企業(yè)與其職工之 間，其中，只有發(fā)生在企業(yè)與其職工或向企業(yè)提供服務(wù)的其他方之間的交易，才 可能符合股份支付準(zhǔn)則對(duì)股份支付的定義。二是股份支付是以獲取職工或其他方 服務(wù)為目的的交易。企業(yè)在股份支付交易中意在獲取其職工或其他方提供的服務(wù) (費(fèi)用)或取得這些服務(wù)的權(quán)利(資產(chǎn))。企業(yè)獲取這些服務(wù)或權(quán)利的目的在于激勵(lì) 企業(yè)職工更好地從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以達(dá)到業(yè)績(jī)條件，不是轉(zhuǎn)手獲利等。三是股份支付 1-1-58 交易的對(duì)價(jià)或其定價(jià)與企業(yè)自身權(quán)益工具未來的價(jià)值密切相關(guān)。 上述股份發(fā)行的對(duì)象為維恩貝特核心員工，該次發(fā)行是以獲取該部分員工的 服務(wù)為目的，且授予該等員工的權(quán)益工具為標(biāo)的公司的權(quán)益工具。因此前述股權(quán) 轉(zhuǎn)讓行為符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)股份支付的規(guī)定，應(yīng)按股份支付的規(guī) 定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。 根據(jù)標(biāo)的公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司已將上述 股份發(fā)行確認(rèn)為股份支付；同時(shí)，進(jìn)行了相關(guān)會(huì)計(jì)處理、確認(rèn)了相關(guān)成本費(fèi)用。 2、前述股份支付，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》進(jìn)行會(huì)計(jì)處 理及對(duì)維恩貝特業(yè)績(jī)的影響 股權(quán)激勵(lì)總金額及計(jì)提方法： 根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《深圳維恩貝特股份有限公 司公司擬進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)方案涉及的限制性股票因素帶來的成本價(jià)值分析評(píng)估報(bào) 告》（“同致信德粵評(píng)咨字（2016）第 A007 號(hào)”），本次標(biāo)的公司發(fā)行的限制性股 票的公允價(jià)值即為激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票理論價(jià)值扣除限制性因素帶來的 成本后的差額，即限制性股票的公允價(jià)值=授予日收盤價(jià)-授予價(jià)格-限制性成本。 由此測(cè)算得出每股限制性股票的公允價(jià)值為 2.51 元，成本攤銷總金額為 392.56 萬。限制性股票于 2015 年 4 月完成授予，按照對(duì)應(yīng)解鎖的比例可推算得 2015 年至 2018 年成本攤銷情況見下表： 單位：萬元 攤銷總費(fèi)用 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 392.56 113.41 143.94 104.68 30.53 2015 年 3 月兩次增資共計(jì)發(fā)行 156.40 萬股，限制性股票在授予日的公允價(jià) 值為 392.56 萬元，應(yīng)在等待期內(nèi)攤銷；計(jì)入 2015 年度的管理費(fèi)用及資本公積分 別為 113.41 萬元和 113.41 萬元，計(jì)入 2016 年 1-9 月的管理費(fèi)用及資本公積分別 為 111.23 萬元和 111.23 萬元，尚未攤銷的余額為 167.93 萬元。 因此，已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃減少標(biāo)的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的凈 利潤(rùn)及未分配利潤(rùn)，同時(shí)增加資本公積；對(duì)維恩貝特以后會(huì)計(jì)期間的損益及所有 者權(quán)益的影響金額為 167.93 萬元。 1-1-59 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “十、其他事項(xiàng)”之“（五）維恩貝特股權(quán)激勵(lì)情況及對(duì)凈利潤(rùn)影響”中進(jìn)行更 新和補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： （1）維恩貝特上述股份發(fā)行符合股份支付的定義，維恩貝特對(duì)股份支付采 用的會(huì)計(jì)處理方法符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（2）維恩貝特股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng) 確認(rèn)股份支付費(fèi)共計(jì) 392.56 萬元，減少標(biāo)的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的凈 利潤(rùn)及未分配利潤(rùn)，同時(shí)增加資本公積；對(duì)標(biāo)的公司以后會(huì)計(jì)期間的損益及所有 者權(quán)益的影響金額為 167.93 萬元。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： （1）維恩貝特上述股份發(fā)行符合股份支付的定義，維恩貝特對(duì)股份支付采 用的會(huì)計(jì)處理方法符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（2）維恩貝特股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng) 確認(rèn)股份支付費(fèi)共計(jì) 392.56 萬元，減少標(biāo)的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的凈 利潤(rùn)及未分配利潤(rùn)，同時(shí)增加資本公積；對(duì)標(biāo)的公司以后會(huì)計(jì)期間的損益及所有 者權(quán)益的影響金額為 167.93 萬元。 13.申請(qǐng)材料顯示，按本次交易作價(jià)測(cè)算，維恩貝特 100%股權(quán)交易價(jià)格 8.425 億元。對(duì)應(yīng) 2015 年凈利潤(rùn)的靜態(tài)市盈率為 29.79 倍，2016 年承諾凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的 動(dòng)態(tài)市盈率為 22.17 倍。請(qǐng)你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格 式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》第二十五條第六款 規(guī)定，結(jié)合可比交易價(jià)格分析本次交易定價(jià)的公允性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā) 表明確意見。 回復(fù)： 1-1-60 一、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市 公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》第二十五條第六款規(guī)定，結(jié)合可比交易價(jià)格 分析本次交易定價(jià)的公允性 1、本次交易作價(jià)的市盈率 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字【2017】第 ZI10020 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、國(guó) 眾聯(lián)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2017）第 3-002 號(hào)）及交易對(duì)方 業(yè)績(jī)承諾，維恩貝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下： 2016 年凈利潤(rùn) 2017 年凈利潤(rùn) 項(xiàng)目 2015 年凈利潤(rùn) （預(yù)測(cè)） （預(yù)測(cè)） 維恩貝特凈利潤(rùn)（萬元） 2,828.21 3,800.00 4,750.00 維恩貝特的股權(quán)交易作價(jià)（萬元） 84,250.87 84,250.87 84,250.87 市盈率（倍） 29.72 22.12 17.69 2、可比上市公司估值指標(biāo)分析 本次交易標(biāo)的維恩貝特屬于證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類中 I65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。 截至 2016 年 9 月 30 日，維恩貝特與可比上市公司的相對(duì)估值情況對(duì)比如下： 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 市盈率 市凈率 300542.SZ 新晨科技 63.60 4.24 300380.SZ 安碩信息 262.08 13.73 300465.SZ 高偉達(dá) 245.82 10.57 300541.SZ 先進(jìn)數(shù)通 120.34 8.09 300468.SZ 四方精創(chuàng) 143.71 7.78 平均值 167.11 8.88 維恩貝特 45.88 4.45 注：以上數(shù)值均以 2016 年 9 月 30 日數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)。 可見，截至 2016 年 9 月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的市盈率和市凈率均低于可比上市 公司平均數(shù)值。 3、結(jié)合可比交易價(jià)格分析本次交易定價(jià)的公允性 維恩貝特主要向金融機(jī)構(gòu)提供信息技術(shù)軟件服務(wù)，主要是為國(guó)有銀行、股份 制銀行、港澳銀行等金融機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的業(yè)務(wù)咨詢、軟件設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、軟件 測(cè)試和軟件維護(hù)服務(wù)，同時(shí)也為零售、消費(fèi)、制造、教育等行業(yè)的客戶在電子商 務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域提供軟件產(chǎn)品、應(yīng)用解決方案、系統(tǒng)建設(shè)和 IT 系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)。 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）規(guī)定，維 恩貝特所處行業(yè)屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65），根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》 1-1-61 （GB/T 4754-2011），維恩貝特所處行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）。 結(jié)合維恩貝特所在行業(yè)，公司對(duì)近一年 A 股上市公司的并購(gòu)交易進(jìn)行了梳 理，并篩選出了交易標(biāo)的公司亦屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)的并購(gòu)交易，其具 體定價(jià)情況如下： 序號(hào) 上市公司 代碼 標(biāo)的公司 靜態(tài)市盈率 動(dòng)態(tài)市盈率 市凈率 1 神州信息 000555.SZ 華蘇科技 31.24 20.83 4.87 2 廣東榕泰 600589.SH 森華易騰 33.82 18.46 15.42 3 超圖軟件 300036.SZ 南京國(guó)圖 30.94 18.00 10.79 4 久其軟件 002279.SZ 華夏電通 28.07 15.00 4.23 5 潤(rùn)和軟件 300339.SZ 聯(lián)創(chuàng)智融 26.66 16.91 10.54 6 金證股份 600446.SH 聯(lián)龍博通 17.19 11.08 6.79 7 潤(rùn)和軟件 300339.SZ 捷科智誠(chéng) 22.00 14.85 10.20 8 高偉達(dá) 300465.SZ 上海睿民 29.98 20.00 6.53 9 長(zhǎng)亮科技 300348.SZ 合度云天 - 15.00 8.19 平均值 27.49 16.68 8.62 本次交易 29.72 22.12 4.45 注：1、數(shù)據(jù)來源為上市公司的公告材料；2、靜態(tài)市盈率=收購(gòu)價(jià)/（上一會(huì)計(jì)年度歸屬 于母公司股東的凈利潤(rùn)*收購(gòu)股權(quán)比例）；3、動(dòng)態(tài)市盈率=收購(gòu)價(jià)/（業(yè)績(jī)承諾期第一年歸屬 于母公司股東的凈利潤(rùn)*收購(gòu)股權(quán)比例）4、市凈率=收購(gòu)價(jià)/（評(píng)估基準(zhǔn)日歸屬于母公司股東 的凈資產(chǎn)*收購(gòu)股權(quán)比例）。 維恩貝特交易市凈率為 4.45 倍，大幅低于同行業(yè)平均水平 8.62 倍；靜態(tài)市 盈率水平及動(dòng)態(tài)市盈率水平分別為 29.72 倍及 22.12 倍，略高于同行業(yè)可比交易 估值水平 27.49 倍及 16.68 倍，主要原因系： （1）維恩貝特具有較高的溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 截至評(píng)估基準(zhǔn)日，維恩貝特具有較高的溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。維恩貝特 溢余資產(chǎn)為溢余貨幣資金 9,627.82 萬元，主要原因?yàn)椋壕S恩貝特自 2015 年以來， 經(jīng)過四次增資，維恩貝特賬面資產(chǎn)留有較多的溢余貨幣資金。同時(shí)，維恩貝特持 有一處投資性房地產(chǎn)，估值為 1,004.43 萬元，提高了維恩貝特自身非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 溢余資金及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)在評(píng)估時(shí)單獨(dú)評(píng)估、單獨(dú)作價(jià)計(jì)入評(píng)估總額、交易總額， 并不與預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)相對(duì)應(yīng)，因此上述資產(chǎn)的存在在一定程度上拉高了市盈率計(jì)算 水平。扣除維恩貝特的相關(guān)溢余資產(chǎn)及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，本次交易靜態(tài)市盈率為 26.26 倍，低于行業(yè)平均水平，動(dòng)態(tài)市盈率為 19.55 倍，與行業(yè)平均水平基本相 當(dāng)。 1-1-62 （2）維恩貝特系新三板公司，完備的治理結(jié)構(gòu)保證了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益 維恩貝特系新三板創(chuàng)新層公司，在掛牌后逐步完備了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)， 建立、健全了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，具有完備的組織結(jié)構(gòu)、人力資源及質(zhì)量控制 等管理體制。維恩貝特主要客戶系銀行等中大型金融機(jī)構(gòu)，其對(duì)信息系統(tǒng)要求的 穩(wěn)定性較高，對(duì)供應(yīng)商相應(yīng)的業(yè)務(wù)水平、管理水平、持續(xù)服務(wù)能力提出了較高要 求，進(jìn)而需要供應(yīng)商建立與此對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)控制體系、管理控制體系等一系列內(nèi)控 體系與治理結(jié)構(gòu)。通過在新三板的掛牌及在專業(yè)中介機(jī)構(gòu)督導(dǎo)下進(jìn)行一段時(shí)間的 持續(xù)運(yùn)營(yíng)，維恩貝特已基本建立起完備的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控體系，有利于其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā) 展。 維恩貝特于新三板掛牌后、尤其是做市交易以來保持了較為活躍的市場(chǎng)交 易：2016 年以來交易最高價(jià) 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均價(jià) 6.10 元/股，停 牌前一交易日收盤價(jià) 5.99 元/股，本次交易價(jià)格為 6.30 元/股，處于合理交易價(jià)格 區(qū)間。 最近一年內(nèi)，相關(guān)上市公司收購(gòu)新三板公司增值率情況如下： 停 牌 前 一 日 并購(gòu)時(shí)的交易價(jià) 相較于停牌前一 序號(hào) 上市公司 新三板標(biāo)的公司 股價(jià)（元/股） 格（元/股） 日的股價(jià)增值率 1 中科電氣 星城石墨 6.25 7.81 25.00% 2 津膜科技 金橋水科 8.05 6.95 -13.66% 3 康躍科技 羿珩科技 5.70 7.23 26.81% 4 帝王潔具 歐神諾 10.21 13.52 32.37% 5 賽摩電氣 積碩科技 4.90 8.77 78.91% 6 神州信息 華蘇科技 10.55 11.73 11.14% 平均值 7.61 9.33 26.76% 天源迪科 維恩貝特 5.99 6.30 5.18% 注：數(shù)據(jù)來源于上市公司的公告和 Wind。 公司一直以來致力于為電信和公安行業(yè)提供信息化解決方案，在上述領(lǐng)域擁 有豐富的客戶資源、實(shí)施經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)積累；維恩貝特同屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù) 業(yè)，主要面向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供信息技術(shù)和應(yīng)用服務(wù)。公司與維恩貝特 客戶群體、業(yè)務(wù)范圍上具有較高的互補(bǔ)性。 一方面，行業(yè)公認(rèn)電信、金融、政府和互聯(lián)網(wǎng)為大數(shù)據(jù)四大數(shù)據(jù)來源，公司 在電信、公安行業(yè)擁有豐富的大數(shù)據(jù)平臺(tái)建設(shè)、數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)營(yíng)銷方面的經(jīng)驗(yàn)， 在金融行業(yè)的拓展有利于公司進(jìn)一步布局和完善大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，同時(shí)有效抵御客戶 行業(yè)集中度高帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 1-1-63 另一方面，金融行業(yè)對(duì)客戶信息依賴度高，有付費(fèi)使用數(shù)據(jù)的習(xí)慣。而電信 行業(yè)擁有數(shù)據(jù)源和嘗試對(duì)數(shù)據(jù)脫敏后變現(xiàn)，并購(gòu)后可利用公司在多行業(yè)承建大數(shù) 據(jù)平臺(tái)的經(jīng)驗(yàn)和數(shù)據(jù)分析技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，使公司成為協(xié)助客戶實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)交易的撮合 廠商和合作運(yùn)營(yíng)商。 公司與維恩貝特在不同的領(lǐng)域?yàn)榭蛻籼峁┮幌盗薪鉀Q方案。為進(jìn)一步發(fā)展壯 大，公司需要拓展新的行業(yè)領(lǐng)域，降低行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司產(chǎn)生的不利影響。公司目 前在保險(xiǎn)等金融領(lǐng)域的收入較小，可借助并購(gòu)進(jìn)行外延式增長(zhǎng)。金融軟件行業(yè)市 場(chǎng)巨大，預(yù)計(jì)未來增長(zhǎng)速度快。公司選擇收購(gòu)從事銀行 IT 核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的標(biāo)的 公司，有利于拓展公司在金融 IT 解決方案行業(yè)的發(fā)展。在技術(shù)方面，公司的云 計(jì)算、大數(shù)據(jù)以及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)可以在銀行領(lǐng)域得到跨行業(yè)應(yīng)用；在市場(chǎng)方面， 在社保、公積金、海關(guān)、人行、公安、銀聯(lián)、支付公司等領(lǐng)域，公司與維恩貝特 可以實(shí)現(xiàn)顯著的市場(chǎng)互補(bǔ)；在渠道共享方面，未來維恩貝特將拓展地方性銀行信 息開發(fā)與服務(wù)業(yè)務(wù)，公司建有全國(guó)性的技術(shù)支持體系，可以為其提供很好的業(yè)務(wù) 支撐。 本次交易完成后，公司的客戶群將從電信和公安等領(lǐng)域擴(kuò)展至金融行業(yè)，雙 方在服務(wù)客戶、技術(shù)共享、業(yè)務(wù)范圍等多方面將實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，有利于拓展上市公司 的市場(chǎng)空間，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，提升上市公司的整體價(jià)值。 綜上，本次交易價(jià)格是在綜合考慮了標(biāo)的公司溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、新 三板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)及以往交易價(jià)格的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方共同協(xié)商確定，該 估值可以體現(xiàn)標(biāo)的公司的行業(yè)地位與業(yè)務(wù)實(shí)力，其定價(jià)具備公允性，且維恩貝特 業(yè)務(wù)與上市公司具有明顯互補(bǔ)性，本次交易有利于保護(hù)上市公司中小股東及維恩 貝特在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易中小股東的利益。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)評(píng)估的情 況” 之“二、公司董事會(huì)對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估合理性以及定價(jià)的公允性分析” 之“（六）結(jié)合交易標(biāo)的的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市 凈率等指標(biāo)，分析交易定價(jià)的公允性”中進(jìn)行更新和補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 1-1-64 本次交易交易價(jià)格是在綜合考慮了標(biāo)的公司溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、新三 板掛牌公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)及以往交易價(jià)格的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方共同協(xié)商確定，該估 值可以體現(xiàn)標(biāo)的公司的行業(yè)地位與業(yè)務(wù)實(shí)力，其定價(jià)具備公允性，且維恩貝特業(yè) 務(wù)與上市公司具有明顯互補(bǔ)性，本次交易有利于保護(hù)上市公司中小股東及維恩貝 特在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易中小股東的利益。 14.申請(qǐng)材料顯示，對(duì)于技術(shù)服務(wù)收入，維恩貝特按照人/日為計(jì)算單位進(jìn)行 人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)客戶發(fā)生實(shí)際用工情況后，標(biāo)的公司按照向客戶提供的服務(wù)工 時(shí)進(jìn)行收入確認(rèn)。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特確認(rèn)技術(shù)服務(wù)收 入 7,782.3 萬元、9,022.45 萬元、8,074.24 萬元。請(qǐng)你公司：1）以列表形式補(bǔ)充 披露各月份維恩貝特向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格，結(jié)合維恩貝特員 工人數(shù)、節(jié)假日安排、不同級(jí)別項(xiàng)目人員價(jià)格等，并補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各 期間技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性。2）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露維恩 貝特報(bào)告期內(nèi)的單位工時(shí)價(jià)格是否處于行業(yè)合理水平，以及維恩貝特與客戶的議 價(jià)能力。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、以列表形式補(bǔ)充披露各月份維恩貝特向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位 工時(shí)價(jià)格，結(jié)合維恩貝特員工人數(shù)、節(jié)假日安排、不同級(jí)別項(xiàng)目人員價(jià)格等， 并補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各期間技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性 1、維恩貝特技術(shù)服務(wù)類業(yè)務(wù)收入對(duì)應(yīng)的各月份向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、 單位工時(shí)價(jià)格 （1）技術(shù)服務(wù)收入內(nèi)容 技術(shù)服務(wù)收入是指維恩貝特根據(jù)客戶需求，提供滿足客戶要求的技術(shù)人員， 按客戶要求完成其軟件開發(fā)服務(wù)而取得的收入。維恩貝特根據(jù)合同，每月與客戶 核對(duì)當(dāng)月提供技術(shù)服務(wù)的人員數(shù)量、人員級(jí)別和出勤情況等，按合同約定的人員 服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以雙方確認(rèn)的工作量確認(rèn)收入。技術(shù)服務(wù)收入工作量的確認(rèn)一般 以“人天”為單位，是所有項(xiàng)目服務(wù)人員工作時(shí)間的累計(jì)。一般情況下，客戶會(huì) 在季度末或月末或其他約定的時(shí)間根據(jù)服務(wù)項(xiàng)目實(shí)際投入的工時(shí)數(shù)與維恩貝特 進(jìn)行核對(duì)確認(rèn)后進(jìn)行結(jié)算。 1-1-65 （2）報(bào)告期內(nèi)各月份統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) 根據(jù)對(duì)報(bào)告期內(nèi)客戶確認(rèn)的考勤記錄的統(tǒng)計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特技術(shù)服務(wù) 類業(yè)務(wù)收入對(duì)應(yīng)的各月份向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格，以及收入情 況如下： 2014 年度各月服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格以及收入情況 ①2014 年度服務(wù)收入總體情況： 當(dāng)月工 工時(shí)（人天） 計(jì)費(fèi)人數(shù) 收入金額 人天單價(jià) 人月單價(jià) 月份 作天數(shù) ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 5,004.44 20 250.22 5,316,123.46 1,062.28 22,307.93 2月 4,347.13 17 255.71 4,746,265.17 1,091.82 22,928.13 3月 6,492.69 21 309.18 7,213,816.15 1,111.07 23,332.43 4月 6,428.20 21 306.1 6,689,110.46 1,040.59 21,852.34 5月 6,191.78 20 309.59 6,328,322.44 1,022.05 21,463.10 6月 5,882.18 20 294.11 6,113,888.72 1,039.39 21,827.22 7月 7,131.53 23 310.07 7,244,468.58 1,015.84 21,332.57 8月 6,159.84 21 293.33 6,367,811.11 1,033.76 21,709.02 9月 5,978.53 21 284.69 6,185,786.59 1,034.67 21,728.02 10 月 5,461.67 17 321.27 5,840,472.26 1,069.36 22,456.49 11 月 7,185.18 20 359.26 7,807,952.56 1,086.67 22,820.16 12 月 7,592.09 23 330.09 8,423,448.91 1,109.50 23,299.57 合計(jì)（平 73,855.24 301.97 78,277,466.40 1059.75 22,254.75 均） 說明：A、上表中“工時(shí)（人天）”是維恩貝特與客戶核對(duì)確認(rèn)后的當(dāng)月服務(wù)人員考勤 記錄統(tǒng)計(jì)結(jié)果；B、“當(dāng)月工作天數(shù)”是國(guó)內(nèi)的當(dāng)月剔除節(jié)假日后的實(shí)際工作天數(shù)，并沒有 考慮香港、澳門的節(jié)假日差異，也不考慮不同客戶工時(shí)統(tǒng)計(jì)周期的差異；C、因?yàn)椴煌蛻?之間工時(shí)計(jì)量與人月?lián)Q算的標(biāo)準(zhǔn)存在差異，所以表中的“人月單價(jià)”是根據(jù)“人天單價(jià)”統(tǒng) 一乘于 21 計(jì)算得出。 ②將上述 2014 年度服務(wù)收入總體情況按類型及人員級(jí)別細(xì)分后的情況如 下： 月 軟件開發(fā) 軟件測(cè)試 項(xiàng)目 合計(jì) 份 高 中 低 高 中 低 計(jì)費(fèi)人數(shù) 10.98 72.46 104.24 10.20 13.50 38.84 250.22 1 收入 417,228.63 1,730,429.66 2,265,419.17 219,994.88 225,187.49 457,863.63 5,316,123.46 2 計(jì)費(fèi)人數(shù) 10.70 65.63 115.68 14.41 16.59 32.71 255.72 1-1-66 收入 383,788.00 1,359,689.19 2,157,021.25 296,253.70 235,916.66 313,596.37 4,746,265.17 計(jì)費(fèi)人數(shù) 6.49 77.04 133.13 20.38 23.52 48.60 309.16 3 收入 253,195.00 1,912,244.81 3,566,835.02 465,082.60 413,841.20 602,617.52 7,213,816.15 計(jì)費(fèi)人數(shù) 7.19 87.53 125.39 20.17 22.62 43.21 306.11 4 收入 271,060.00 2,185,239.44 2,842,665.22 459,437.90 395,817.23 534,890.67 6,689,110.46 計(jì)費(fèi)人數(shù) 4.04 70 146.21 20.30 23.30 45.77 309.62 5 收入 164,483.67 1,678,606.85 3,132,584.46 421,230.96 388,166.73 543,249.76 6,328,322.44 計(jì)費(fèi)人數(shù) 3.56 77.98 128.9 20.55 19.30 43.83 294.12 6 收入 148,480.00 1,855,018.14 2,835,368.85 429,063.08 320,774.93 525,183.71 6,113,888.72 計(jì)費(fèi)人數(shù) 7.05 37.93 183.17 19.39 20.35 42.17 310.06 7 收入 498,153.30 1,073,212.84 4,238,874.61 462,262.20 389,855.62 582,110.02 7,244,468.58 計(jì)費(fèi)人數(shù) 4.60 67.31 138.28 18.28 21.11 43.75 293.33 8 收入 267,327.54 1,691,737.14 3,105,300.35 384,882.83 369,767.97 548,795.29 6,367,811.11 計(jì)費(fèi)人數(shù) 4.40 71.73 124.48 18.08 23.81 42.22 284.72 9 收入 252,683.15 1,807,559.72 2,811,188.36 381,782.65 417,708.56 514,864.15 6,185,786.59 計(jì)費(fèi)人數(shù) 4.11 96.63 119.23 22.56 31.44 47.34 321.31 10 收入 169,345.58 2,078,679.98 2,287,865.75 388,967.73 445,538.92 470,074.31 5,840,472.26 計(jì)費(fèi)人數(shù) 13.23 100.31 151.61 21.73 28.13 44.29 359.30 11 收入 550,615.79 2,496,788.14 3,328,385.19 435,756.53 468,280.39 528,126.52 7,807,952.56 計(jì)費(fèi)人數(shù) 14.44 72.90 155.10 18.91 26.35 42.41 330.11 12 收入 1,035,988.50 2,087,748.57 3,796,113.09 418,556.81 504,517.02 580,524.93 8,423,448.91 合 計(jì)費(fèi)人數(shù) 90.79 897.45 1,625.42 224.96 270.02 515.14 3,623.78 計(jì) 收入 4,412,349.16 21,956,954.47 36,367,621.32 4,763,271.84 4,575,372.73 6,201,896.89 78,277,466.40 平均單價(jià) 48,599.51 24,465.94 22,374.29 21,173.86 16,944.57 12,039.25 21,601.05 2015 年度各月服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格以及收入情況 ①2015 年度服務(wù)收入總體情況： 當(dāng)月工 工時(shí)（人天） 計(jì)費(fèi)人數(shù) 收入金額 人天單價(jià) 人月單價(jià) 月份 作天數(shù) ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 4,859.27 19 255.75 5,173,918.19 1,064.75 22,359.81 2月 4,012.73 15 267.52 4,455,051.03 1,110.23 23,314.83 3月 6,042.08 22 274.64 6,422,109.05 1,062.90 22,320.84 4月 7,170.94 21 341.47 7,730,733.63 1,078.06 22,639.36 5月 6,661.06 20 333.05 7,224,405.18 1,084.57 22,776.03 6月 7,397.89 21 352.28 7,934,884.42 1,072.59 22,524.34 7月 7,251.28 23 315.27 7,703,106.04 1,062.31 22,308.52 8月 7,101.86 21 338.18 7,798,077.97 1,098.03 23,058.69 9月 7,799.99 20 390 8,702,357.60 1,115.69 23,429.45 10 月 5,842.43 18 324.58 7,638,536.07 1,307.43 27,455.93 11 月 9,073.27 22 412.42 10,377,917.52 1,143.79 24,019.58 12 月 8,871.62 23 385.72 9,366,774.52 1,055.81 22,172.08 1-1-67 合計(jì)（平 82,084.41 332.57 90,527,871.22 1,104.68 23,198.29 均） 說明：A、上表中“工時(shí)（人天）”是維恩貝特與客戶核對(duì)確認(rèn)后的當(dāng)月服務(wù)人員考勤 記錄統(tǒng)計(jì)結(jié)果；B、“當(dāng)月工作天數(shù)”是國(guó)內(nèi)的當(dāng)月剔除節(jié)假日后的實(shí)際工作天數(shù)，并沒有 考慮香港、澳門的節(jié)假日差異，也不考慮不同客戶工時(shí)統(tǒng)計(jì)周期的差異；C、因?yàn)椴煌蛻?之間工時(shí)計(jì)量與人月?lián)Q算的標(biāo)準(zhǔn)存在差異，所以表中的“人月單價(jià)”是根據(jù)“人天單價(jià)”統(tǒng) 一乘于 21 計(jì)算得出。 ②將上述 2015 年度技術(shù)服務(wù)收入總體情況按類型及人員級(jí)別細(xì)分后的情況 如下： 月 軟件開發(fā) 軟件測(cè)試 項(xiàng)目 合計(jì) 份 高 中 低 高 中 低 計(jì)費(fèi)人數(shù) 4.00 72.35 99.70 21.90 28.73 29.07 255.75 1 收入 165,000.00 1,694,751.92 2,143,110.94 404,018.49 453,536.29 313,500.55 5,173,918.19 計(jì)費(fèi)人數(shù) 7.83 81.45 103.17 20.00 29.60 25.47 267.52 2 收入 233,490.00 1,558,821.92 1,784,898.55 292,106.87 369,349.42 216,384.27 4,455,051.03 計(jì)費(fèi)人數(shù) 2.73 57.09 147.54 20.11 28.05 19.11 274.63 3 收入 114,180.00 1,530,621.69 3,599,116.44 429,981.10 513,092.16 235,117.67 6,422,109.05 計(jì)費(fèi)人數(shù) 2.27 85.11 186.00 20.09 29.52 18.47 341.46 4 收入 107,910.00 2,220,195.27 4,261,606.22 400,745.68 515,949.41 224,327.05 7,730,733.63 計(jì)費(fèi)人數(shù) 3.34 84.59 99.16 97.84 29.63 18.53 333.09 5 收入 137,250.00 2,095,798.65 2,152,633.71 2,126,082.67 492,973.08 219,667.08 7,224,405.18 計(jì)費(fèi)人數(shù) 3.82 94.48 186.79 20.50 28.57 18.11 352.27 6 收入 159,060.00 2,449,596.72 4,190,466.96 407,694.53 499,540.08 228,526.13 7,934,884.42 計(jì)費(fèi)人數(shù) 1.00 81.59 170.38 37.46 16.45 8.39 315.27 7 收入 64,000.00 2,288,893.18 4,132,460.44 823,995.80 297,321.39 96,435.23 7,703,106.04 計(jì)費(fèi)人數(shù) 3.93 98.24 181.76 38.22 11.05 5.00 338.20 8 收入 160,690.00 2,545,786.82 4,107,522.81 754,633.12 178,028.99 51,416.23 7,798,077.97 計(jì)費(fèi)人數(shù) 22.01 107.67 183.19 41.08 20.24 15.82 390.01 9 收入 777,849.12 2,674,091.54 3,980,515.56 769,193.41 322,259.82 178,448.16 8,702,357.60 計(jì)費(fèi)人數(shù) 31.70 117.54 114.12 40.37 14.25 6.61 324.59 10 收入 1,827,436.79 2,411,572.96 2,457,314.83 681,178.14 217,922.45 43,110.90 7,638,536.07 計(jì)費(fèi)人數(shù) 7.85 117.79 173.51 90.82 15.96 6.48 412.41 11 收入 851,813.77 3,278,457.84 4,031,114.82 1,872,246.36 272,060.73 72,224.00 10,377,917.52 計(jì)費(fèi)人數(shù) 111.05 195.00 53.78 15.96 9.93 385.72 12 收入 3,179,755.82 4,633,363.89 1,149,483.64 285,553.64 118,617.54 9,366,774.52 合 計(jì)費(fèi)人數(shù) 90.48 1,108.95 1,840.32 502.17 268.01 180.99 3,990.92 計(jì) 收入 4,598,679.68 27,928,344.34 41,474,125.15 10,111,359.80 4,417,587.45 1,997,774.80 90,527,871.22 平均單價(jià) 41,591.68 25,743.61 22,653.43 20,135.33 16,405.91 11,152.08 22,683.46 2016 年 1-9 月份各月服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格以及收入情況 1-1-68 ①2016 年 1-9 月份服務(wù)收入總體情況： 當(dāng)月工 工時(shí)（人天） 計(jì)費(fèi)人數(shù) 收入金額 人天單價(jià) 人月單價(jià) 月份 作天數(shù) ① ③=①/② ④ ⑤=④/① ⑥=⑤*21 ② 1月 6,754.70 20 337.73 7,677,512.49 1,136.62 23,868.98 2月 5,853.65 18 325.2 6,952,855.60 1,187.78 24,943.42 3月 8,491.78 23 369.21 8,940,086.47 1,052.79 22,108.65 4月 7,918.65 20 395.93 9,114,531.22 1,151.02 24,171.43 5月 8,380.87 21 399.09 9,063,601.93 1,081.46 22,710.72 6月 8,212.10 21 391.05 9,027,440.65 1,099.28 23,084.98 7月 8,765.86 21 417.42 9,467,573.77 1,080.05 22,681.07 8月 9,410.97 23 409.17 9,660,755.18 1,026.54 21,557.37 9月 9,150.68 21 435.75 9,963,430.96 1,088.82 22,865.20 合計(jì) 72,939.26 386.73 79,867,788.27 1,100.49 23,110.20 （平均） 說明：A、上表中“工時(shí)（人天）”是維恩貝特與客戶核對(duì)確認(rèn)后的當(dāng)月服務(wù)人員考勤 記錄統(tǒng)計(jì)結(jié)果；B、“當(dāng)月工作天數(shù)”是國(guó)內(nèi)的當(dāng)月剔除節(jié)假日后的實(shí)際工作天數(shù)，并沒有 考慮香港、澳門的節(jié)假日差異，也不考慮不同客戶工時(shí)統(tǒng)計(jì)周期的差異；C、因?yàn)椴煌蛻?之間工時(shí)計(jì)量與人月?lián)Q算的標(biāo)準(zhǔn)存在差異，所以表中的“人月單價(jià)”是根據(jù)“人天單價(jià)”統(tǒng) 一乘于 21 計(jì)算得出。 ②將上述 2016 年 1-9 月份服務(wù)收入總體情況按類型及人員級(jí)別細(xì)分后的情 況如下： 單位：元 月 軟件開發(fā) 軟件測(cè)試 項(xiàng)目 合計(jì) 份 高 中 低 高 中 低 計(jì)費(fèi)人數(shù) 20.67 106.64 134.57 48.59 18.51 8.76 337.74 1 收入 648,234.00 2,607,452.31 3,105,609.53 938,117.33 285,664.73 92,434.60 7,677,512.49 計(jì)費(fèi)人數(shù) 25.77 130.25 96.37 52.27 14.06 6.51 325.23 2 收入 787,744.00 2,943,929.85 2,001,585.89 958,053.30 194,723.45 66,819.11 6,952,855.60 計(jì)費(fèi)人數(shù) 102.45 186.42 52.59 19.50 8.26 369.22 3 收入 2,931,862.49 4,379,188.43 1,180,831.12 344,837.00 103,367.43 8,940,086.47 計(jì)費(fèi)人數(shù) 21.44 130.11 152.37 57.61 27.50 6.93 395.96 4 收入 671,612.40 3,185,282.16 3,628,115.43 1,129,365.02 422,986.00 77,170.20 9,114,531.22 計(jì)費(fèi)人數(shù) 3.04 107.87 192.72 57.08 30.72 7.68 399.11 5 收入 100,247.20 2,894,164.65 4,316,893.04 1,167,808.47 495,614.36 88,874.21 9,063,601.93 計(jì)費(fèi)人數(shù) 2.20 109.25 181.87 55.88 32.15 9.70 391.05 6 收入 71,773.20 2,909,470.36 4,274,522.87 1,139,508.47 520,376.36 111,789.38 9,027,440.65 1-1-69 計(jì)費(fèi)人數(shù) 16.99 106.33 189.72 58.65 33.90 11.82 417.41 7 收入 567,790.19 2,816,866.70 4,178,520.22 1,219,750.75 548,641.36 136,004.55 9,467,573.77 計(jì)費(fèi)人數(shù) 1.30 111.54 190.71 57.19 30.79 17.62 409.15 8 收入 65,733.28 3,208,008.16 4,294,841.86 1,314,332.17 547,668.56 230,171.15 9,660,755.18 計(jì)費(fèi)人數(shù) 19.89 101.75 212.00 62.94 31.01 8.15 435.74 9 收入 784,845.60 2,693,432.37 4,520,617.54 1,376,897.41 501,774.58 85,863.45 9,963,430.96 合 計(jì)費(fèi)人數(shù) 111.30 1,006.19 1,536.75 502.80 238.14 85.43 3,480.61 計(jì) 收入 3,697,979.87 26,190,469.05 34,699,894.82 10,424,664.04 3,862,286.41 992,494.08 79,867,788.27 平均單價(jià) 33,225.34 26,029.35 22,580.05 20,733.22 16,218.55 11,617.63 22,946.49 根據(jù) 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析，維恩貝特報(bào)告 期內(nèi)人月單價(jià)除個(gè)別月份因特殊原因存在異常外，其他月份均比較均衡，無明顯 差異。但對(duì)于各月收入，報(bào)告期內(nèi)各期 1、2 月份的金額相比其他月份相對(duì)較低， 主要原因系： 維恩貝特的客戶主要分布在國(guó)內(nèi)、香港、澳門三個(gè)地區(qū)，為了更好地服務(wù)客 戶，維恩貝特的節(jié)假日安排分別遵循上述三個(gè)地區(qū)的當(dāng)?shù)貥?biāo)準(zhǔn)。但由于銀行客戶 的需求在每年的 1、2 月份都會(huì)比較低，維恩貝特結(jié)合客戶在這個(gè)階段的需求度， 盡量將員工的帶薪年假安排在春節(jié)期間，因此維恩貝特在春節(jié)假期天數(shù)一般都會(huì) 在國(guó)家的標(biāo)準(zhǔn)之上多放一周左右的假期，對(duì)于一些計(jì)劃進(jìn)度比較緊張的項(xiàng)目，則 視具體情況，盡量安排員工在此期間休帶薪年假，這樣也就造成公司在每年的 1、 2 月份收入金額會(huì)較其他月份少。 2、維恩貝特報(bào)告期各期間技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性分析 （1）技術(shù)服務(wù)人員的構(gòu)成情況 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特為客戶提供的人力資源技術(shù)服務(wù)主要包括軟件開發(fā)、軟 件測(cè)試兩類。 報(bào)告期內(nèi)技術(shù)服務(wù)平均計(jì)費(fèi)人數(shù)的構(gòu)成及比例情況如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 類別 級(jí)別 計(jì)費(fèi)人數(shù) 計(jì)費(fèi)人數(shù) 計(jì)費(fèi)人數(shù) 比例 比例 比例 （人） （人） （人） 高級(jí) 12.37 3.20% 7.54 2.27% 7.57 2.51% 軟件 中級(jí) 111.8 28.91% 92.41 27.79% 74.79 24.77% 開發(fā) 初級(jí) 170.75 44.15% 153.36 46.11% 135.45 44.86% 小計(jì) 294.92 76.26% 253.31 76.17% 217.81 72.13% 高級(jí) 55.87 14.45% 41.85 12.58% 18.75 6.21% 軟件 中級(jí) 26.46 6.84% 22.33 6.71% 22.5 7.45% 測(cè)試 初級(jí) 9.48 2.45% 15.08 4.53% 42.91 14.21% 1-1-70 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 類別 級(jí)別 計(jì)費(fèi)人數(shù) 計(jì)費(fèi)人數(shù) 計(jì)費(fèi)人數(shù) 比例 比例 比例 （人） （人） （人） 小計(jì) 91.81 23.74% 79.26 23.83% 84.16 27.87% 合計(jì) 386.73 100.00% 332.57 100.00% 301.97 100.00% 根據(jù)上表，維恩貝特技術(shù)服務(wù)平均計(jì)費(fèi)人數(shù)中，軟件開發(fā)人員約占服務(wù)計(jì)費(fèi) 總?cè)藬?shù)的 75%，軟件測(cè)試人員占服務(wù)計(jì)費(fèi)總?cè)藬?shù)的 25%。 （2）維恩貝特的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)外報(bào)價(jià)情況 維恩貝特的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)對(duì)外報(bào)價(jià)是根據(jù)客戶對(duì)主機(jī)軟件開發(fā)、軟件測(cè)試不 同的類別以及技術(shù)人員的不同級(jí)別的要求有所不同，不同項(xiàng)目根據(jù)客戶實(shí)際業(yè)務(wù) 需求采購(gòu)不同類別和級(jí)別的技術(shù)人員。根據(jù)對(duì)標(biāo)的公司在報(bào)告期內(nèi)的大額技術(shù)服 務(wù)合同人員單價(jià)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，盡管各銀行對(duì)人員的分級(jí)和定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)各有差異， 但大致如下： 級(jí)別 級(jí)別 人員價(jià)格范圍（人月） 高級(jí) 高級(jí)工程師在 3.2（含）萬元至 17.2（含）萬元之間 軟件開發(fā) 中級(jí) 中級(jí)工程師在 2.4（含）萬元至 3.2（不含）萬元之間 初級(jí) 初級(jí)工程師在 1.7（含）萬元至 2.4（不含）萬元之間 高級(jí) 高級(jí)工程師在 1.9（含）萬元至 4.8（含）萬元之間 軟件測(cè)試 中級(jí) 中級(jí)工程師在 1.6（含）萬元至 1.9（不含）萬元之間 初級(jí) 初級(jí)工程師在 1.1（含）萬元至 1.6（不含）萬元之間 （3）維恩貝特技術(shù)服務(wù)人員人均收入合理性測(cè)算 維恩貝特的平均人員價(jià)格范圍及平均人員比例分析情況如下表： 單位：萬元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 平均報(bào) 加權(quán)人均 加權(quán)人均 平均報(bào) 加權(quán)人 類別 級(jí)別 人數(shù)比 平均報(bào)價(jià) 人數(shù)比 人數(shù)比 價(jià)（人/ 收入(人/ 收入(人/ 價(jià)（人/ 均收入 例 （人/月） 例 例 月） 月） 月） 月） (人/月） 高級(jí) 10.20 3.20% 0.33 10.20 2.27% 0.23 10.20 2.51% 0.26 軟件 中級(jí) 2.80 28.91% 0.81 2.80 27.79% 0.78 2.80 24.77% 0.69 開發(fā) 初級(jí) 2.05 44.15% 0.91 2.05 46.11% 0.95 2.05 44.86% 0.92 小計(jì) 2.04 1.95 1.87 高級(jí) 3.35 14.45% 0.48 3.35 12.58% 0.42 3.35 6.21% 0.21 軟件 中級(jí) 1.75 6.84% 0.12 1.75 6.71% 0.12 1.75 7.45% 0.13 測(cè)試 初級(jí) 1.35 2.45% 0.03 1.35 4.53% 0.06 1.35 14.21% 0.19 小計(jì) 0.64 0.60 0.53 合計(jì) 2.68 2.55 2.40 說明：每個(gè)級(jí)別的平均報(bào)價(jià)=（最高報(bào)價(jià)+最低報(bào)價(jià)）/2 計(jì)算。 1-1-71 通過對(duì)報(bào)告期內(nèi)大額合同的合同金額、合同執(zhí)行期間、以及合同中約定的工 時(shí)數(shù)量等進(jìn)行核查，維恩貝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均收入 分別為 22,254.75 元、23,198.29 元、23,110.20 元，根據(jù)平均人員報(bào)價(jià)及人數(shù)占比 分析，維恩貝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均報(bào)價(jià)收入為 2.40 萬元、2.55 萬元、2.68 萬元。賬面測(cè)算人均收入在合理區(qū)間范圍內(nèi)，同時(shí)通過對(duì) 大額合同中各級(jí)別員工價(jià)格及人月工時(shí)統(tǒng)計(jì)數(shù)的核查，報(bào)告期內(nèi)人均收入水平、 各級(jí)別人員的收費(fèi)水平與總體情況相符合。 總體來看，軟件服務(wù)外包通過合同約定的人員價(jià)格與對(duì)工單確認(rèn)的人月數(shù)量 進(jìn)行收入確認(rèn)，通過對(duì)報(bào)告期內(nèi)單月人均收入進(jìn)行計(jì)算，人員單月均價(jià)符合合同 約定的對(duì)外報(bào)價(jià)水平，報(bào)告期內(nèi)整體情況較為穩(wěn)定，軟件服務(wù)外包類收入水平具 備合理性。 （4）結(jié)合技術(shù)服務(wù)人員人數(shù)的合理性分析 標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)收入包括技術(shù)服務(wù)收入、技術(shù)開發(fā)收入、產(chǎn)品銷售收入三大 類，直接或間接支撐這些收入的人員統(tǒng)稱為技術(shù)人員。標(biāo)的公司對(duì)技術(shù)人員在各 類收入之間并沒有明確的界定，會(huì)根據(jù)開發(fā)合同或服務(wù)合同的實(shí)際情況進(jìn)行調(diào) 配，例如技術(shù)服務(wù)人員可以安排做技術(shù)開發(fā)工作，技術(shù)開發(fā)人員可以安排做技術(shù) 服務(wù)工作。按照工作的具體崗位，技術(shù)服務(wù)人員還可以劃分為軟件開發(fā)人員和軟 件測(cè)試人員；由于技術(shù)技能的關(guān)系，軟件開發(fā)人員可以執(zhí)行軟件測(cè)試工作，但軟 件測(cè)試人員一般不能執(zhí)行軟件開發(fā)工作。 報(bào)告期內(nèi)技術(shù)服務(wù)人員占情況如下： 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 計(jì)費(fèi)人 技 術(shù) 人 技術(shù)人員 技 術(shù) 人 占比 計(jì)費(fèi)人數(shù) 占比 計(jì)費(fèi)人數(shù) 占比 數(shù) 員人數(shù) 人數(shù) 員人數(shù) 302 446 67.71% 333 578 57.61% 387 627 61.72% 注：技術(shù)人員包括技術(shù)服務(wù)人員、技術(shù)開發(fā)人員和研發(fā)人員，其人數(shù)為各期的平均數(shù)， 并全部進(jìn)行了取整。 從上表數(shù)據(jù)可知，技術(shù)服務(wù)收入的計(jì)費(fèi)人數(shù)占當(dāng)期技術(shù)人員人數(shù)的比例分別 為 67.71%、57.61%和 61.72%，在各報(bào)告期的占比相對(duì)穩(wěn)定，人員結(jié)構(gòu)比較合理。 （5）維恩貝特報(bào)告期各期間技術(shù)服務(wù)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性說明 在技術(shù)服務(wù)層面，維恩貝特主要業(yè)務(wù)模式為向客戶提供滿足技術(shù)能力要求的 人力資源服務(wù)，其收入確認(rèn)的原則為： 1-1-72 維恩貝特以客戶所需不同級(jí)別的項(xiàng)目人員價(jià)格為基礎(chǔ)，按照人/天為計(jì)算單 位進(jìn)行人員工時(shí)統(tǒng)計(jì)；當(dāng)客戶發(fā)生實(shí)際用工情況后，維恩貝特公司按照對(duì)應(yīng)服務(wù) 期間內(nèi)提供的人員數(shù)量、出勤情況，按合同約定的人員定額費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以及雙方 確認(rèn)的工作量確認(rèn)收入。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人每月與客戶方負(fù)責(zé)人核對(duì)考勤記錄，以獲得 外部工時(shí)確認(rèn)的證據(jù)（工時(shí)確認(rèn)一般通過郵件往來、書面簽名、蓋章等形式進(jìn)行）， 然后根據(jù)考勤記錄中的人員數(shù)量、出勤情況，合同約定的人員服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)匯總 成工時(shí)確認(rèn)單提交到財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)人員收到工時(shí)確認(rèn)單后進(jìn)行收入確認(rèn)。 ①內(nèi)部證據(jù) 標(biāo)的公司以每月經(jīng)客戶確認(rèn)的實(shí)際發(fā)生工時(shí)按照合同約定的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn) 收入，涉及的內(nèi)部證據(jù)主要包括項(xiàng)目工時(shí)確認(rèn)單、項(xiàng)目工時(shí)統(tǒng)計(jì)表、工資分配表 等，標(biāo)的公司建立了較為完善的工時(shí)統(tǒng)計(jì)、完善和有效的內(nèi)控成本核算制度，并 對(duì)相關(guān)工作流程設(shè)置了較為嚴(yán)格的審批、復(fù)核等內(nèi)部控制，以確保工時(shí)計(jì)算的準(zhǔn) 確性。 ②外部證據(jù) 標(biāo)的公司根據(jù)合同約定，于約定的每個(gè)結(jié)算時(shí)點(diǎn)（一般是按月或季度）與客 戶確認(rèn)對(duì)應(yīng)服務(wù)期間內(nèi)提供的人員數(shù)量、出勤情況、考核評(píng)價(jià)，按照合同約定的 人員定額費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以雙方確認(rèn)的工作量確認(rèn)該期間的結(jié)算金額。 標(biāo)的公司每月按照經(jīng)客戶確認(rèn)的工時(shí)確認(rèn)單計(jì)提收入，與合同約定的雙方結(jié) 算時(shí)點(diǎn)存在時(shí)間差（如按季度結(jié)算），在項(xiàng)目結(jié)算時(shí)點(diǎn)，標(biāo)的公司與客戶確認(rèn)工 時(shí)及結(jié)算金額時(shí)，部分項(xiàng)目因?yàn)槿藛T單價(jià)、人員級(jí)別調(diào)整、考核評(píng)價(jià)等原因會(huì)存 在微小差異，這時(shí)一般以客戶最終結(jié)算單工時(shí)及金額確認(rèn)收入，對(duì)每月計(jì)提存在 的差異，則在結(jié)算當(dāng)月予以調(diào)整。 二、結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期內(nèi)的單位工時(shí)價(jià) 格是否處于行業(yè)合理水平，以及維恩貝特與客戶的議價(jià)能力 1、維恩貝特報(bào)告期內(nèi)的單位工時(shí)價(jià)格是否處于行業(yè)合理水平 對(duì)于市場(chǎng)上詳細(xì)披露的不同級(jí)別人均報(bào)價(jià)水平可以參考高偉達(dá)軟件股份有 限公司關(guān)于《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》[161793]號(hào)之 反饋意見答復(fù)。 高偉達(dá)收購(gòu)的標(biāo)的公司上海睿民的業(yè)務(wù)包括為金融客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)、 1-1-73 軟件服務(wù)外包、IT 解決方案和 IT 運(yùn)維服務(wù)四類。四類業(yè)務(wù)針對(duì)客戶不同的信息 化需求，服務(wù)于 IT 系統(tǒng)生命周期的不同階段和不同方面。其中的軟件外包業(yè)務(wù) 與維恩貝特的業(yè)務(wù)類似。 報(bào)告期內(nèi)上海睿民收入占比最大的業(yè)務(wù)為軟件服務(wù)外包（最近一期占比 61%)，該業(yè)務(wù)主要是以人力外包的形式體現(xiàn)，通過在一定期間內(nèi)在客戶現(xiàn)場(chǎng)投 入一定數(shù)量技術(shù)開發(fā)人員以滿足客戶的技術(shù)開發(fā)及支持需求；單位人員的服務(wù)價(jià) 格事先根據(jù)人員資歷、技術(shù)能力等協(xié)商予以確定，在項(xiàng)目實(shí)施過程中定期按照完 成該項(xiàng)任務(wù)所投入的工作量進(jìn)行結(jié)算計(jì)量。 維恩貝特與上海睿民平均報(bào)價(jià)對(duì)比表： 人員價(jià)格范圍 級(jí)別 級(jí)別 維恩貝特 上海睿民 高級(jí) 3.2（含）萬元至 17.2（含）萬元 4 萬元至 10 萬元 軟件開發(fā) 中級(jí) 2.4（含）萬元至 3.2（不含）萬元 2 萬元至 3 萬元 初級(jí) 1.7（含）萬元至 2.4（不含）萬元 1.5 萬元至 2 萬元 高級(jí) 1.9（含）萬元至 4.8（含）萬元 軟件測(cè)試 中級(jí) 1.6（含）萬元至 1.9 萬（不含）元 初級(jí) 1.1（含）萬元至 1.6（不含）萬元 經(jīng)上表比較得知，維恩貝特不同級(jí)別人均報(bào)價(jià)水平略高于上海睿民，主要是 因?yàn)榭蛻艚Y(jié)構(gòu)和客戶服務(wù)穩(wěn)定性的差異，可判斷維恩貝特報(bào)告期內(nèi)的單位工時(shí)價(jià) 格處于行業(yè)合理水平。 此外，經(jīng)過與標(biāo)的公司銷售人員對(duì)銀行 IT 業(yè)務(wù)系統(tǒng)的市場(chǎng)情況進(jìn)行了解得 知，該行業(yè)開發(fā)類初級(jí)軟件工程師的市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 1.3 萬-2.8 萬之間、中級(jí)軟件工 程師的市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 1.7 萬-3.2 萬之間、高級(jí)軟件工程師的市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 2.3-4.1 萬之 間；測(cè)試類初級(jí)軟件工程師的市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 1.3 萬-2.0 萬之間、中級(jí)軟件工程師的 市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 1.7 萬-2.5 萬之間、高級(jí)軟件工程師的市場(chǎng)報(bào)價(jià)在 1.9-3.2 萬之間。 綜上，維恩貝特單位工時(shí)價(jià)格與目前市場(chǎng)的報(bào)價(jià)水平無明顯差異，處于行業(yè) 的合理范圍之內(nèi)。 2、維恩貝特面向客戶的議價(jià)能力 維恩貝特具有較強(qiáng)的議價(jià)能力，主要表現(xiàn)在： （1）行業(yè)地位 維恩貝特致力于向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和電子商務(wù)企業(yè)提供一流的信息技術(shù)和 應(yīng)用服務(wù)，以信息技術(shù)咨詢與服務(wù)、應(yīng)用解決方案開發(fā)與實(shí)施、企業(yè) IT 業(yè)務(wù)外 1-1-74 包為核心業(yè)務(wù)。維恩貝特匯聚了國(guó)內(nèi)外人才精英，擁有多項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，在中國(guó)數(shù) 個(gè)主要城市設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，成為一家成長(zhǎng)穩(wěn)定的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。與 Ernst Young、TATA 和 IBM 等世界級(jí)的跨國(guó)公司形成了穩(wěn)定的、良好的合作關(guān)系。在 國(guó)內(nèi)金融服務(wù)軟件行業(yè)具有較高的知名度，憑借較為完整的產(chǎn)品體系和不斷提升 的服務(wù)水平得到了較好的市場(chǎng)認(rèn)可，在國(guó)內(nèi)本土金融服務(wù)軟件行業(yè)提供商中，維 恩貝特的行業(yè)地位處于領(lǐng)先。 （2）競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，維恩貝特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在如下方面： ①維恩貝特具有行業(yè)內(nèi)一流的團(tuán)隊(duì) 維恩貝特的團(tuán)隊(duì)由一批具有多年金融服務(wù)軟件行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專家為核心構(gòu)成， 在業(yè)務(wù)咨詢，技術(shù)開發(fā)，項(xiàng)目實(shí)施等方面具有行業(yè)內(nèi)一流的能力。 維恩貝特目前總?cè)藬?shù)逾 700 人（含子公司），其中 90%以上為業(yè)務(wù)技術(shù)與研 發(fā)人員，充足的人才儲(chǔ)備為維恩貝特的研發(fā)和項(xiàng)目實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)和保 障； 維恩貝特非常重視人才隊(duì)伍的建設(shè)。為了持續(xù)吸引人才，分支機(jī)構(gòu)主要設(shè)立 在國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市：北京、上海、深圳和珠海。同時(shí)，每年持續(xù)招聘有經(jīng)驗(yàn)的 優(yōu)秀人才和著名院校的畢業(yè)生，并建立了一整套人才培養(yǎng)計(jì)劃，包括由維恩貝特 專家主導(dǎo)的內(nèi)訓(xùn)模式，以及定期的外部培訓(xùn)。維恩貝特為員工建立了一整套職業(yè) 規(guī)劃路徑，幫助人才得到快速健康的發(fā)展，技術(shù)能力逐步提高。 ②維恩貝特具有較強(qiáng)的市場(chǎng)開拓能力 維恩貝特與主要客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，主要客戶分布在國(guó)內(nèi) 經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳門等地區(qū)； 維恩貝特與行業(yè)內(nèi)多家知名公司，如 Ernst Young、IBM、TATA 等，建立 了長(zhǎng)期友好的合作模式，共同為客戶提供全面解決方案。 ③維恩貝特持續(xù)投入研發(fā)，具有自主創(chuàng)新能力 維恩貝特自創(chuàng)立始，成立了專門的業(yè)務(wù)創(chuàng)新中心，多年來持續(xù)投入研發(fā)，至 今已研發(fā)了多項(xiàng)產(chǎn)品，并擁有 61 項(xiàng)軟件著作權(quán)。其中“多渠道第三方支付平臺(tái) 系統(tǒng)”獲得了 2012 年度北京軟件博覽會(huì)金獎(jiǎng)。 ④客戶結(jié)構(gòu)合理，數(shù)量逐年增長(zhǎng) 1-1-75 維恩貝特第一類客戶：維恩貝特的主要客戶，集中在國(guó)內(nèi)大中型銀行，包括 中國(guó)銀行、交通銀行、工商銀行等。每年超過一半的主要收入來源于主要客戶， 業(yè)務(wù)穩(wěn)健，增長(zhǎng)穩(wěn)定； 維恩貝特第二類客戶：維恩貝特發(fā)展中的客戶，集中在股份制銀行和地區(qū)性 銀行，包括平安銀行、華夏銀行、廣發(fā)銀行、澳門大豐銀行等。經(jīng)過多年的良好 合作，建立了充分的認(rèn)可和信任，市場(chǎng)機(jī)會(huì)不斷增加，該類客戶的整體收入逐年 增加，是維恩貝特未來收入增長(zhǎng)的主要市場(chǎng)； 維恩貝特第三類客戶：城市銀行和準(zhǔn)金融/非金融公司，包括寧波通商銀行、 蘇州銀行、永隆銀行、騰邦國(guó)際、?？迫谕ǖ?。在該類客戶中，可以把維恩貝特 在大中型銀行的成功經(jīng)驗(yàn)做快速推廣，以及推廣創(chuàng)新類產(chǎn)品，有效降低了市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，提高維恩貝特的品牌和競(jìng)爭(zhēng)力。 ⑤具有優(yōu)良的品牌和資質(zhì) 維恩貝特在大力發(fā)展業(yè)務(wù)的同時(shí)，在政府的扶持下，也在不斷地提高公司的 資質(zhì)，建設(shè)公司的品牌。 綜上所述，維恩貝特目前在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率較高。其技術(shù)優(yōu)勢(shì)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、 品牌優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)以及質(zhì)量控制優(yōu)勢(shì)使得下游客戶粘性很強(qiáng)。維恩貝特與下游 客戶的關(guān)系長(zhǎng)期穩(wěn)定，價(jià)格能夠保持穩(wěn)定，具有較強(qiáng)的議價(jià)能力。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第九節(jié) 管理層討論與分析” 之 “三、維恩貝特的財(cái)務(wù)狀況分析”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 通過核查報(bào)告期內(nèi)各月維恩貝特向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格， 以及維恩貝特員工人數(shù)、不同級(jí)別項(xiàng)目人員報(bào)價(jià)等信息，報(bào)告期維恩貝特各期的 技術(shù)服務(wù)收入真實(shí)、準(zhǔn)確；報(bào)告期內(nèi)維恩貝特的單位工時(shí)價(jià)格處于行業(yè)的合理水 平，維恩貝特具有較強(qiáng)的議價(jià)能力。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 通過核查報(bào)告期內(nèi)各月維恩貝特向客戶提供的服務(wù)工時(shí)數(shù)、單位工時(shí)價(jià)格， 以及維恩貝特員工人數(shù)、不同級(jí)別項(xiàng)目人員報(bào)價(jià)等信息，報(bào)告期各期維恩貝特的 1-1-76 技術(shù)服務(wù)收入真實(shí)、準(zhǔn)確；報(bào)告期內(nèi)維恩貝特的單位工時(shí)價(jià)格處于行業(yè)的合理水 平，維恩貝特具有較強(qiáng)的議價(jià)能力。 15.申請(qǐng)材料顯示，對(duì)于技術(shù)開發(fā)收入，維恩貝特采用完工百分比法進(jìn)行確 認(rèn)，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特確認(rèn)技術(shù)開發(fā)收入 1,996.1 萬元、 4,319.18 萬元、2,156.16 萬元。報(bào)告期內(nèi)主要客戶是交通銀行、平安銀行等。請(qǐng) 你公司結(jié)合報(bào)告期與前五大客戶的項(xiàng)目進(jìn)展情況、合同約定內(nèi)容、收入確認(rèn)依據(jù)、 完工百分比確認(rèn)進(jìn)度、收入確認(rèn)金額、結(jié)算金額、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與結(jié)算時(shí)點(diǎn)的時(shí) 間間隔、回款情況等方面，補(bǔ)充披露維恩貝特技術(shù)開發(fā)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、結(jié)合報(bào)告期與前五大客戶的項(xiàng)目進(jìn)展情況、合同約定內(nèi)容、收入確認(rèn) 依據(jù)、完工百分比確認(rèn)進(jìn)度、收入確認(rèn)金額、結(jié)算金額、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)與結(jié)算 時(shí)點(diǎn)的時(shí)間間隔、回款情況等方面，補(bǔ)充披露維恩貝特技術(shù)開發(fā)收入確認(rèn)的準(zhǔn) 確性 1、報(bào)告期內(nèi)前五大客戶的項(xiàng)目情況 報(bào)告期，維恩貝特技術(shù)開發(fā)收入中，與前五大技術(shù)開發(fā)收入客戶簽訂的合同 項(xiàng)目共為 21 個(gè)，報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)的收入金額分別為 9,011,228.77 元、11,742,432.87 元、16,531,276.11 元，分別占各期技術(shù)開發(fā)收入總金額的比例為 45.14%、27.19%、 76.67%。 （1）報(bào)告期內(nèi)技術(shù)開發(fā)收入前五大客戶的項(xiàng)目情況如下： 1-1-77 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月份 客戶名稱 收入確認(rèn)依 合同主要內(nèi)容 項(xiàng)目類型 合同總金額 完工百分 完工百分 完工百分 （前五大） 據(jù) 收入確認(rèn)金額 收入確認(rèn)金額 收入確認(rèn)金額 比 比 比 銀行核心系統(tǒng)整合項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé) 主機(jī)系統(tǒng)端的技術(shù)開發(fā)，包括新的 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 11,032,000.00 551,600.00 100.00% 業(yè)務(wù)功能提升，以及新舊系統(tǒng)間的 與確認(rèn)函 數(shù)據(jù)遷移 綜合前端整合項(xiàng)目開發(fā)。公司負(fù)責(zé) 對(duì)舊前端系統(tǒng)的功能進(jìn)行梳理，以 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 494,000.00 494,000.00 100.00% 及將其中的部分功能在新的綜合 與確認(rèn)函 前端系統(tǒng)實(shí)現(xiàn) 新核心數(shù)據(jù)遷移項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)實(shí) 客戶 B 施主機(jī)核心系統(tǒng)的遷移、開放平臺(tái) 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 8,582,000.00 3,060,209.43 35.66% 5,135,674.61 95.50% 核心系統(tǒng)的遷移、貸款系統(tǒng)和客戶 與確認(rèn)函 信息的遷移 公貸系統(tǒng)賬務(wù)改造項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé) 完工百分比 核心系統(tǒng)中對(duì)公貸款賬務(wù)改造的 技術(shù)開發(fā) 1,650,000.00 1,464,000.00 88.73% 186,000.00 100.00% 與確認(rèn)函 實(shí)施。 新核心“對(duì)公存款改造項(xiàng)目”。公司 完工百分比 負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)中對(duì)公存款部分改 技術(shù)開發(fā) 6,916,000.00 5,094,339.61 78.08% 與確認(rèn)函 造的實(shí)施。 某農(nóng)村商業(yè)銀行核心賬務(wù)系統(tǒng)。公 完工百分比 客戶 I 司負(fù)責(zé)接口部分的測(cè)試和問題修 技術(shù)開發(fā) 2,272,594.50 與確認(rèn)函 113,629.73 100.00% 復(fù)，以及核心系統(tǒng)數(shù)據(jù)移植的技術(shù) 1-1-78 支持。 2013 年核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需 求開發(fā)及系統(tǒng)性能優(yōu)化項(xiàng)目。公司 完工百分比 負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需求 技術(shù)開發(fā) 6,869,352.00 2,185,105.86 100.00% 與確認(rèn)函 開發(fā)，以及集成測(cè)試和用戶驗(yàn)收測(cè) 試階段的性能優(yōu)化。 柜面交易系統(tǒng)優(yōu)化和新增需求開 發(fā)項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)對(duì)柜面交易系統(tǒng) 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 900,000.00 133,052.96 100.00% 進(jìn)行優(yōu)化，以及柜面交易系統(tǒng)新增 與確認(rèn)函 需求的開發(fā)。 某農(nóng)村商業(yè)銀行核心賬務(wù)系統(tǒng)。公 完工百分比 司負(fù)責(zé)相關(guān)模塊的業(yè)務(wù)支持，以及 技術(shù)開發(fā) 943,718.00 890,300.00 100.00% 與確認(rèn)函 生產(chǎn)系統(tǒng)的運(yùn)維開發(fā)。 2015 年核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需 求開發(fā)及系統(tǒng)性能優(yōu)化項(xiàng)目。公司 完工百分比 負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需求 技術(shù)開發(fā) 4,000,000.00 1,320,754.72 35.00% 2,265,548.56 95.04% 與確認(rèn)函 開發(fā)，以及集成測(cè)試和用戶驗(yàn)收測(cè) 試階段的性能優(yōu)化。 某農(nóng)村商業(yè)銀行 2014 年下半年至 2015 年上半年新一代核心賬務(wù)系 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 113,000.00 113,000.00 100.00% 統(tǒng)主服務(wù)協(xié)議。公司負(fù)責(zé)核心系統(tǒng) 與確認(rèn)函 中相關(guān)模塊新增需求的開發(fā)。 某農(nóng)村商業(yè)銀行集團(tuán)賬戶日間透 完工百分比 資項(xiàng)目核心改造項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)核 技術(shù)開發(fā) 354,792.00 354,792.00 100.00% 與確認(rèn)函 心系統(tǒng)中相關(guān)模塊新增需求的開 1-1-79 發(fā)。 某銀行升級(jí)項(xiàng)目主技術(shù)服務(wù)。公司 負(fù)責(zé) ATMP 系統(tǒng)、總賬系統(tǒng)、資金 完工百分比 HKD3,110,949. 技術(shù)開發(fā) HKD8,245,000.00 HKD4,062,500.00 49.27% 87.00% HKD777,756.28 96.44% 頭寸管理系統(tǒng)、保管箱系統(tǒng)等 4 個(gè) 與確認(rèn)函 00 部分的技術(shù)開發(fā)。 某銀行網(wǎng)上商城收單項(xiàng)目技術(shù)開 完工百分比 發(fā)。公司負(fù)責(zé)網(wǎng)上商城收單系統(tǒng)的 技術(shù)開發(fā) HKD778,000.00 HKD723,151.00 92.95% HKD54,849.00 100.00% 客戶 G 與確認(rèn)函 技術(shù)開發(fā)。 某銀行電子支付項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)電 完工百分比 技術(shù)開發(fā) HKD736,000.00 HKD636,640.00 86.50% 子支付系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)。 與確認(rèn)函 某銀行綜合業(yè)務(wù)改進(jìn)項(xiàng)目。公司負(fù) 完工百分比 責(zé)根據(jù)需求，對(duì)現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)系統(tǒng) 技術(shù)開發(fā) HKD669,500.00 HKD468,650.00 70.00% 與確認(rèn)函 進(jìn)行優(yōu)化、改造。 某銀行保證金系統(tǒng)優(yōu)化項(xiàng)目。公司 完工百分比 負(fù)責(zé)保證金系統(tǒng)的需求分析和項(xiàng) 技術(shù)開發(fā) 392,000.00 130,175.44 100.00% 與確認(rèn)函 目監(jiān)理。 某銀行銀商平臺(tái)項(xiàng)目開發(fā)。公司負(fù) 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 850,000.00 640,000.00 75.29% 135,000.00 91.18% 75,000.00 100.00% 責(zé)銀商平臺(tái)系統(tǒng)的開發(fā) 與確認(rèn)函 客戶 O 跨行線上收款平臺(tái)項(xiàng)目一期。公司 完工百分比 負(fù)責(zé)跨行線上收款平臺(tái)系統(tǒng)的開 技術(shù)開發(fā) 700,000.00 700,000.00 100.00% 與確認(rèn)函 發(fā)。 跨行通平臺(tái)項(xiàng)目三期。公司負(fù)責(zé)跨 完工百分比 技術(shù)開發(fā) 700,000.00 613,910.00 87.70% 行通平臺(tái)系統(tǒng)的后續(xù)開發(fā)。 與確認(rèn)函 1-1-80 新核心系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)新 完工百分比 客戶 M 技術(shù)開發(fā) 3,850,000.00 2,092,240.00 54.34% 1,634,880.00 96.81% 核心系統(tǒng)的開發(fā)。 與確認(rèn)函 HKD 10,428,500.00 4,785,651.00 3,165,798.00 1,883,046.28 合計(jì) CNY 50,619,456.50 5,137,863.99 9,239,996.15 15,005,352.78 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中，技術(shù)開發(fā)收入前五大客戶的全稱、項(xiàng)目名稱未披露。 項(xiàng)目結(jié)算和收款的周期的相關(guān)說明： 技術(shù)開發(fā)一般按照合同約定的收款里程碑結(jié)算和收款，階段性里程碑與項(xiàng)目的復(fù)雜度相關(guān)。一般中大型的項(xiàng)目里程碑包括：合同 簽訂、需求完成、開發(fā)完成、測(cè)試完成、投產(chǎn)完成、尾保完成六個(gè)階段；小型的項(xiàng)目里程碑包括：合同簽訂、開發(fā)完成、投產(chǎn)完成、 尾保完成四個(gè)階段。階段與階段之間的間隔約 1~3 個(gè)月，尾款一般是投產(chǎn)一年后收取，尾款比例一般是合同金額的 5%~10%。階段性 里程碑完成之后，根據(jù)合同約定客戶需要簽署“階段驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”，維恩貝特以此取得收款權(quán)利。維恩貝特一般在取得“階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告” 后半個(gè)月內(nèi)開出發(fā)票，因?yàn)殂y行客戶的付款流程比較長(zhǎng)，一般在兩個(gè)月左右收到款項(xiàng)。 而資產(chǎn)負(fù)債表日，維恩貝特會(huì)結(jié)合完工進(jìn)度、之前的里程碑及“階段性驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”情況與客戶確定《合同進(jìn)度確認(rèn)表》。 （2）報(bào)告期技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目回款情況 2016 年 10 月至 客戶名稱 2014 年度 2015 年度回款 2016 年 1-9 月回款金 截至 2016 年 9 月 合同主要內(nèi)容 項(xiàng)目類型 合同總金額 2017 年 2 月回款金 （前五大） 回款金額 金額 額 未收回金額 額 銀行核心系統(tǒng)整合項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)主機(jī)系統(tǒng) 端的技術(shù)開發(fā)，包括新的業(yè)務(wù)功能提升，以 技術(shù)開發(fā) 11,032,000.00 551,600.00 客戶 B 及新舊系統(tǒng)間的數(shù)據(jù)遷移 綜合前端整合項(xiàng)目開發(fā)。公司負(fù)責(zé)對(duì)舊前端 技術(shù)開發(fā) 494,000.00 系統(tǒng)的功能進(jìn)行梳理，以及將其中的部分功 494,000.00 1-1-81 能在新的綜合前端系統(tǒng)實(shí)現(xiàn) 新核心數(shù)據(jù)遷移項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)實(shí)施主機(jī)核 心系統(tǒng)的遷移、開放平臺(tái)核心系統(tǒng)的遷移、 技術(shù)開發(fā) 8,582,000.00 8,582,000.00 5,149,200.00 貸款系統(tǒng)和客戶信息的遷移 公貸系統(tǒng)賬務(wù)改造項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)核心系統(tǒng) 技術(shù)開發(fā) 中對(duì)公貸款賬務(wù)改造的實(shí)施。 1,650,000.00 1,650,000.00 新核心“對(duì)公存款改造項(xiàng)目”。公司負(fù)責(zé)核心 技術(shù)開發(fā) 系統(tǒng)中對(duì)公存款部分改造的實(shí)施。 6,916,000.00 2,074,800.00 4,841,200.00 4,841,200.00 某農(nóng)村商業(yè)銀行核心賬務(wù)系統(tǒng)。公司負(fù)責(zé)接 口部分的測(cè)試和問題修復(fù)，以及核心系統(tǒng)數(shù) 技術(shù)開發(fā) 2,272,594.50 113,629.73 據(jù)移植的技術(shù)支持。 2013 年核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需求開發(fā)及 系統(tǒng)性能優(yōu)化項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)及卡 技術(shù)開發(fā) 系統(tǒng)新增需求開發(fā)，以及集成測(cè)試和用戶驗(yàn) 6,869,352.00 4,121,611.20 2,747,740.80 收測(cè)試階段的性能優(yōu)化。 柜面交易系統(tǒng)優(yōu)化和新增需求開發(fā)項(xiàng)目。公 客戶 I 司負(fù)責(zé)對(duì)柜面交易系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化，以及柜面 技術(shù)開發(fā) 900,000.00 900,000.00 交易系統(tǒng)新增需求的開發(fā)。 某農(nóng)村商業(yè)銀行核心賬務(wù)系統(tǒng)。公司負(fù)責(zé)相 關(guān)模塊的業(yè)務(wù)支持，以及生產(chǎn)系統(tǒng)的運(yùn)維開 技術(shù)開發(fā) 943,718.00 943,718.00 發(fā)。 2015 年核心系統(tǒng)及卡系統(tǒng)新增需求開發(fā)及 系統(tǒng)性能優(yōu)化項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)及卡 技術(shù)開發(fā) 系統(tǒng)新增需求開發(fā)，以及集成測(cè)試和用戶驗(yàn) 4,000,000.00 400,000.00 3,600,000.00 收測(cè)試階段的性能優(yōu)化。 1-1-82 某農(nóng)村商業(yè)銀行 2014 年下半年至 2015 年上 半年新一代核心賬務(wù)系統(tǒng)主服務(wù)協(xié)議。公司 技術(shù)開發(fā) 113,000.00 113,000.00 負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)中相關(guān)模塊新增需求的開發(fā)。 某農(nóng)村商業(yè)銀行集團(tuán)賬戶日間透資項(xiàng)目核 心改造項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)核心系統(tǒng)中相關(guān)模塊 技術(shù)開發(fā) 354,792.00 354,792.00 新增需求的開發(fā)。 某銀行升級(jí)項(xiàng)目主技術(shù)服務(wù)。公司負(fù)責(zé) HKD HKD HKD HKD ATMP 系統(tǒng)、總賬系統(tǒng)、資金頭寸管理系統(tǒng)、 技術(shù)開發(fā) HKD 1,450,688.00 HKD 1,891,250.00 8,245,000.00 2,473,500.00 2,107,126.00 2,213,686.00 保管箱系統(tǒng)等 4 個(gè)部分的技術(shù)開發(fā)。 某銀行網(wǎng)上商城收單項(xiàng)目技術(shù)開發(fā)。公司負(fù) HKD HKD 技術(shù)開發(fā) HKD 778,000.00 HKD 38,900.00 客戶 G 責(zé)網(wǎng)上商城收單系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)。 544,600.00 194,500.00 某銀行電子支付項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)電子支付系 技術(shù)開發(fā) HKD 736,000.00 HKD 257,600.00 HKD 478,400.00 HKD 441,600.00 統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)。 某銀行綜合業(yè)務(wù)改進(jìn)項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)根據(jù)需 技術(shù)開發(fā) HKD 669,500.00 HKD 200,850.00 HKD 468,650.00 HKD 200,850.00 求，對(duì)現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化、改造。 某銀行保證金系統(tǒng)優(yōu)化項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)保證 技術(shù)開發(fā) 392,000.00 金系統(tǒng)的需求分析和項(xiàng)目監(jiān)理。 240,800.00 某銀行銀商平臺(tái)項(xiàng)目開發(fā)。公司負(fù)責(zé)銀商平 技術(shù)開發(fā) 臺(tái)系統(tǒng)的開發(fā) 850,000.00 640,000.00 135,000.00 75,000.00 客戶 O 跨行線上收款平臺(tái)項(xiàng)目一期。公司負(fù)責(zé)跨行 技術(shù)開發(fā) 線上收款平臺(tái)系統(tǒng)的開發(fā)。 700,000.00 630,000.00 70,000.00 跨行通平臺(tái)項(xiàng)目三期。公司負(fù)責(zé)跨行通平臺(tái) 技術(shù)開發(fā) 700,000.00 210,000.00 490,000.00 378,000.00 系統(tǒng)的后續(xù)開發(fā)。 新核心系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目。公司負(fù)責(zé)新核心系統(tǒng) 客戶 M 技術(shù)開發(fā) 3,850,000.00 1,155,000.00 2,695,000.00 2,310,000.00 的開發(fā)。 合計(jì) HKD 1,948,038.00 1-1-83 10,428,500.00 3,018,100.00 2,301,626.00 3,160,736.00 2,533,700.00 CNY 50,619,456.50 7,511,358.93 5,161,740.80 4,479,800.00 20,675,992.00 12,678,400.00 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中，技術(shù)開發(fā)收入前五大客戶的全稱、項(xiàng)目名稱未披露。 1-1-84 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特的技術(shù)開發(fā)收入項(xiàng)目回款良好。 2、報(bào)告期維恩貝特技術(shù)開發(fā)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性說明 技術(shù)開發(fā)收入：是指接受客戶委托，根據(jù)客戶的業(yè)務(wù)需要，對(duì)軟件技術(shù)項(xiàng)目 進(jìn)行研究開發(fā)所獲得的收入。其收入確認(rèn)的原則及方法為： ①在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目，采用 完工百分比法（項(xiàng)目完工進(jìn)度）確認(rèn)開發(fā)收入。 完工百分比的確定方法：按己經(jīng)提供的工作量占應(yīng)提供的工作總量的比例確 定。由于標(biāo)的公司計(jì)算的已提供的工作量需要委托方認(rèn)可，故標(biāo)的公司實(shí)際采用 委托方認(rèn)可的完工進(jìn)度證明作為完工百分比的確定依據(jù)。 ②對(duì)在資產(chǎn)負(fù)債表日提供勞務(wù)交易結(jié)果不能可靠估計(jì)的開發(fā)項(xiàng)目，如果已經(jīng) 發(fā)生的成本預(yù)計(jì)能夠得到補(bǔ)償，按能夠得到補(bǔ)償?shù)慕痤~確認(rèn)收入，并按相同的金 額結(jié)轉(zhuǎn)成本；如果已經(jīng)發(fā)生的成本預(yù)計(jì)不能全部得到補(bǔ)償，按能夠得到補(bǔ)償?shù)拈_ 發(fā)成本金額確認(rèn)收入，并按已發(fā)生的實(shí)際成本結(jié)轉(zhuǎn)損益，確認(rèn)的收入金額小于已 經(jīng)發(fā)生的成本差額，確認(rèn)為損失；如果已發(fā)生的成本全部不能得到補(bǔ)償，則不確 認(rèn)收入，而直接確認(rèn)為費(fèi)用。 因此，維恩貝特按照完工百分比法確定收入。項(xiàng)目完工進(jìn)度的確認(rèn)依靠企業(yè) 所能取得的可靠?jī)?nèi)外部證據(jù)，其中： ①內(nèi)部證據(jù) 標(biāo)的公司以實(shí)際投入的人員工作量占預(yù)計(jì)所需投入的總?cè)藛T工作量的比重 確認(rèn)完工進(jìn)度，涉及的內(nèi)部證據(jù)主要包括項(xiàng)目進(jìn)度控制表、項(xiàng)目工時(shí)統(tǒng)計(jì)表、工 資分配表、費(fèi)用報(bào)銷單等，公司建立了較為完善的工時(shí)統(tǒng)計(jì)規(guī)則，完善和有效的 內(nèi)控成本核算制度，并對(duì)相關(guān)工作流程設(shè)置了較為嚴(yán)格的審批、復(fù)核等內(nèi)部控制 制度，以確保完工進(jìn)度計(jì)算的準(zhǔn)確性。 ②外部證據(jù) 資產(chǎn)負(fù)債表日，標(biāo)的公司取得由客戶確認(rèn)的關(guān)于合同節(jié)點(diǎn)、累計(jì)完工進(jìn)度的 《合同進(jìn)度確認(rèn)表》。技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目是按照與客戶簽訂的收款里程碑進(jìn)行收款， 標(biāo)的公司項(xiàng)目組每完成了一個(gè)里程碑的工作并通過了客戶的驗(yàn)收之后，客戶就會(huì) 簽署“階段驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”，標(biāo)的公司憑“階段驗(yàn)收?qǐng)?bào)告”向客戶發(fā)起收款流程。 1-1-85 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第九節(jié) 管理層討論與分析” 之 “三、維恩貝特的財(cái)務(wù)狀況分析”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特建立了完整、有效的費(fèi)用、成本核算制度，在項(xiàng)目執(zhí)行的過程中依 據(jù)相關(guān)核算制度進(jìn)行核算；維恩貝特對(duì)報(bào)告期按照完工百分比法確認(rèn)技術(shù)開發(fā)收 入的前五大客戶合同信息的列示真實(shí)、準(zhǔn)確；維恩貝特各期末完工百分比法確認(rèn) 獲得了客戶的外部支持證據(jù)，各期末確認(rèn)的技術(shù)開發(fā)收入準(zhǔn)確、合理。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 維恩貝特建立了完整、有效的費(fèi)用、成本核算制度，在項(xiàng)目執(zhí)行的過程中依 據(jù)相關(guān)核算制度進(jìn)行核算；維恩貝特對(duì)報(bào)告期按照完工百分比法確認(rèn)技術(shù)開發(fā)收 入的前五大客戶合同信息的列示真實(shí)、準(zhǔn)確；維恩貝特各期末完工百分比法確認(rèn) 獲得了客戶的外部支持證據(jù)，各期末確認(rèn)的技術(shù)開發(fā)收入準(zhǔn)確、合理。 16.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特屬于智力密集型企業(yè)，主要成本由人力成本構(gòu) 成。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特營(yíng)業(yè)成本為 5,912.66 萬元、5,882.65 萬元、5,480.24 萬元，管理費(fèi)用為 1,874.74 萬元、4,037.21 萬元、3,173.46 萬元。 截止 2016 年 9 月底，維恩貝特員工人數(shù) 712 人，82%以上為本科及研究生以上 學(xué)歷，公司所在地深圳。請(qǐng)你公司：1）以列表形式補(bǔ)充披露營(yíng)業(yè)成本、管理費(fèi) 用中與員工薪酬相關(guān)的成本費(fèi)用情況。2）結(jié)合報(bào)告期各期間的平均員工數(shù)、各 期間營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和管理費(fèi)用中的員工薪酬等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露維恩貝 特的人均創(chuàng)收、單位人均薪酬成本情況，并結(jié)合深圳本地本科及研究生平均薪酬 情況，進(jìn)一步說明維恩貝特營(yíng)業(yè)成本及管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)成本費(fèi)用的準(zhǔn) 確性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、以列表形式補(bǔ)充披露營(yíng)業(yè)成本、管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)的成本費(fèi) 用的情況 報(bào)告期內(nèi)，營(yíng)業(yè)成本、管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)的成本費(fèi)用情況表： 1-1-86 項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 營(yíng)業(yè)成本 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 其中：人工成本 47,414,594.56 53,891,184.66 49,685,161.29 管理費(fèi)用 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 其中：管理人員人工成本 4,449,753.66 5,123,723.24 3,002,943.56 研發(fā)人員人工成本 20,053,621.49 27,635,809.07 9,603,166.10 人工成本總額 73,135,497.95 87,954,900.34 63,303,736.62 1、營(yíng)業(yè)成本的項(xiàng)目構(gòu)成情況表： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 直接人工 47,414,594.56 86.52% 53,891,184.66 78.30% 49,685,161.29 84.03% 外包費(fèi) 3,990,509.08 7.28% 8,315,273.87 12.08% 5,955,871.69 10.07% 租賃、差旅及其他 3,397,325.16 6.20% 6,620,063.58 9.62% 3,485,572.65 5.90% 合計(jì) 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 報(bào)告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，維恩貝特的營(yíng)業(yè)成本主要由中人工成本 占比分別 84.03%、78.30%和 86.52%； （1）、營(yíng)業(yè)成本的確認(rèn)依據(jù) 公司按合同核算項(xiàng)目成本，依據(jù)開發(fā)和服務(wù)合同、外包合同、項(xiàng)目人員分布 表、費(fèi)用報(bào)銷審批單、工資表、工時(shí)統(tǒng)計(jì)表、項(xiàng)目工時(shí)分?jǐn)偙淼却_認(rèn)成本。 （2）、營(yíng)業(yè)成本的確認(rèn)時(shí)點(diǎn) ①外包費(fèi)：系軟件技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目引入外部單位部分人力資源外包而發(fā)生的成 本，一般根據(jù)項(xiàng)目需要和公司內(nèi)部人力資源情況，與供應(yīng)商商定一定的技術(shù)人員 類別、級(jí)別及其相應(yīng)的工作量（人日或人月）、工時(shí)費(fèi)率，并簽訂合同，按月統(tǒng) 計(jì)具體項(xiàng)目的服務(wù)外包工時(shí)，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)，按月計(jì)算確認(rèn)相應(yīng)項(xiàng)目成本的外 包費(fèi)，一般在維恩貝特實(shí)際收款后再與外包商結(jié)算。 ②人工成本：維恩貝特要求項(xiàng)目經(jīng)理按實(shí)際執(zhí)行工作情況、項(xiàng)目情況及時(shí)填 報(bào)工時(shí)信息，每月核算中，依據(jù)公司制定的薪酬核發(fā)規(guī)范要求，于月底進(jìn)行各項(xiàng) 目團(tuán)隊(duì)整月出勤數(shù)據(jù)及其他補(bǔ)貼數(shù)據(jù)的匯總確認(rèn)后納入工資報(bào)表。能直接歸屬于 某項(xiàng)目的，根據(jù)計(jì)提的工資及其附加費(fèi)用直接計(jì)入該項(xiàng)目成本；不能直接歸屬于 某項(xiàng)目的，按月匯總費(fèi)用發(fā)生額，以當(dāng)月總的有效項(xiàng)目人員工時(shí)為權(quán)數(shù)，并按項(xiàng) 目代碼實(shí)際工時(shí)分?jǐn)傞g接費(fèi)用，計(jì)入當(dāng)月項(xiàng)目成本。 ③其他費(fèi)用：歸屬于成本的差旅費(fèi)、租賃費(fèi)等，在實(shí)際發(fā)生時(shí)根據(jù)合法票據(jù) 1-1-87 計(jì)入當(dāng)期各項(xiàng)目成本。 （3）、科目歸集：能直接歸屬于某項(xiàng)目的成本費(fèi)用，直接計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本； 不能直接歸屬于某項(xiàng)目的成本費(fèi)用按月匯總費(fèi)用發(fā)生額，以當(dāng)月總的項(xiàng)目有效人 員工時(shí)為權(quán)數(shù)，并按項(xiàng)目代碼實(shí)際工時(shí)分?jǐn)傞g接費(fèi)用，計(jì)入當(dāng)月項(xiàng)目成本。 2、管理費(fèi)用的項(xiàng)目構(gòu)成情況表： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 研發(fā)費(fèi) 20,053,621.49 63.19% 27,635,809.07 68.45% 9,603,166.10 51.22% 其中：人工支出 20,053,621.49 100.00% 27,635,809.07 100.00% 9,603,166.10 100.00% 直接人工 4,449,753.66 14.02% 5,123,723.24 12.69% 3,002,943.56 16.02% 股份支付 1,112,264.67 3.50% 1,134,073.78 2.81% 0.00% 租賃物管費(fèi) 1,993,666.75 6.28% 1,431,730.48 3.55% 999,572.03 5.33% 其他 4,125,302.60 13.00% 5,046,762.82 12.50% 5,141,703.02 27.43% 合計(jì) 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 維恩貝特管理費(fèi)用的人工支出包括研發(fā)人員的人工支出和管理人員的人工 支出。報(bào)告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，管理費(fèi)用中人工成本（含研發(fā)支出中 的人工支出）占比分別為 67.24 %、81.14%和 77.21%。 維恩貝特在多年的發(fā)展過程中，不斷以客戶需求及技術(shù)平臺(tái)革新為導(dǎo)向，嘗 試和改進(jìn)研發(fā)模式。目前，標(biāo)的公司已經(jīng)形成了針對(duì)不同的研發(fā)需求來源，以衍 生性項(xiàng)目需求的軟件原型或技術(shù)儲(chǔ)備研發(fā)為主，以市場(chǎng)前瞻性需求的軟件原型或 技術(shù)儲(chǔ)備研發(fā)為輔，兩種研發(fā)模式并存的格局。 （1）以項(xiàng)目衍生性需求為基礎(chǔ)的研發(fā)模式 這種模式在企業(yè)發(fā)展初期時(shí)普遍應(yīng)用。鑒于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較小且業(yè) 務(wù)類別相對(duì)單一，開發(fā)人員在項(xiàng)目實(shí)施的過程中不斷深入，從項(xiàng)目中衍生出需要 軟件原型化或進(jìn)行技術(shù)儲(chǔ)備的研發(fā)需求，由維恩貝特進(jìn)行立項(xiàng)研發(fā)，逐步形成標(biāo) 的公司自主研發(fā)的具有較高實(shí)用價(jià)值的軟件原型或技術(shù)儲(chǔ)備。 簡(jiǎn)要流程：維恩貝特項(xiàng)目組在項(xiàng)目實(shí)施中產(chǎn)生衍生性研發(fā)需求后，將其提交 管理層申請(qǐng)立項(xiàng)，管理層決定立項(xiàng)后，確定研發(fā)負(fù)責(zé)人，并由其組織研發(fā)團(tuán)隊(duì)， 對(duì)需求進(jìn)行分析、設(shè)計(jì)、編碼及測(cè)試通過后，形成軟件原型或技術(shù)儲(chǔ)備。 （2）以市場(chǎng)前瞻性需求為基礎(chǔ)的研發(fā)模式 隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)標(biāo)的公司持續(xù)服務(wù)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力提出了更高的 要求。維恩貝特將逐步過渡到以市場(chǎng)前瞻性需求為基礎(chǔ)的研發(fā)模式，在管理理念、 1-1-88 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、客戶黏連度等方面都將有質(zhì)的提高。 簡(jiǎn)要流程：在這個(gè)階段，市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)廣泛搜集市場(chǎng)、銷售及客戶反饋等信 息資料，緊密跟蹤銀行 IT 業(yè)的國(guó)內(nèi)外動(dòng)態(tài)、銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的要求與信息、 銀行同業(yè)的產(chǎn)品國(guó)際化趨勢(shì)與同業(yè)服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)性趨勢(shì)，形成市場(chǎng)需求分析報(bào)告，研 發(fā)團(tuán)隊(duì)在此基礎(chǔ)上進(jìn)行市場(chǎng)分析、技術(shù)可行性分析等形成研發(fā)需求，然后提交管 理層申請(qǐng)立項(xiàng)，管理層決定立項(xiàng)后，確定研發(fā)負(fù)責(zé)人，由其組織研發(fā)團(tuán)隊(duì)，對(duì)需 求進(jìn)行分析、設(shè)計(jì)、編碼及測(cè)試通過后，形成具備前瞻性的軟件原型或技術(shù)儲(chǔ)備， 目前企業(yè)采用此研發(fā)模式較少。 研發(fā)費(fèi)用的歸集與分配 經(jīng)標(biāo)的公司立項(xiàng)的研發(fā)項(xiàng)目，根據(jù)項(xiàng)目代碼按月歸集研發(fā)人員的工薪、社保 公積金、差旅費(fèi)、測(cè)試費(fèi)等，由技術(shù)中心研發(fā)部負(fù)責(zé)人和創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人按月分 別報(bào)送各項(xiàng)目組研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)度與人員調(diào)整，再由人事部門根據(jù)研發(fā)項(xiàng)目組成員考 勤記錄和研發(fā)部門核準(zhǔn)的獎(jiǎng)懲措施按月核發(fā)工資及其社保公積金，并按月向財(cái)務(wù) 部門提交研發(fā)項(xiàng)目及其人員薪酬的明細(xì)分類匯總表，財(cái)務(wù)部門按月核算管理費(fèi)用 —研發(fā)費(fèi)用—員工薪酬或社保公積金；研發(fā)人員差旅費(fèi)、檢測(cè)費(fèi)等通過公司費(fèi)用 報(bào)銷的 O/A 系統(tǒng)按月分類匯總，并按費(fèi)用發(fā)生的項(xiàng)目代碼直接歸屬其對(duì)應(yīng)的研 發(fā)項(xiàng)目費(fèi)用；標(biāo)的公司一直采取穩(wěn)健的會(huì)計(jì)處理原則，在研發(fā)支出發(fā)生的當(dāng)月直 接計(jì)入當(dāng)期損益。 在年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，維恩貝特根據(jù)年度研發(fā)項(xiàng)目的實(shí)際發(fā)生額， 以及項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)告、結(jié)項(xiàng)報(bào)告、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資料，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)， 向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除，并提交專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告和其他要求材料。 管理費(fèi)用的歸集與分配 管理費(fèi)用主要包括人工、股份支付、租賃費(fèi)用等，按照月度進(jìn)行核算。 二、結(jié)合報(bào)告期各期間的平均員工數(shù)、各期間營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和管理 費(fèi)用中的員工薪酬等基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，補(bǔ)充披露維恩貝特的人均創(chuàng)收、單位人均薪酬 成本情況，并結(jié)合深圳本地本科及研究生平均薪酬情況，進(jìn)一步說明維恩貝特 營(yíng)業(yè)成本及管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)成本費(fèi)用的準(zhǔn)確性 （一）維恩貝特報(bào)告期人均創(chuàng)收、單位人均薪酬成本的情況 單位：元 期間 專業(yè)類別 人數(shù) 主營(yíng)收入 人工成本 人均創(chuàng)收 單位人均薪酬 1-1-89 (人) （人/月） （人/月） 技術(shù)服務(wù)和技術(shù) 466 103,158,699.64 47,414,594.56 24,596.73 11,305.34 開發(fā)人員 2016 年 研發(fā)人員 161 20,053,621.49 13,839.63 1-9 月 管理及銷售人員 41 5,667,281.90 15,358.49 平均總?cè)藬?shù) 668 103,158,699.64 73,135,497.95 12,869.10 12,164.92 技術(shù)服務(wù)和技術(shù) 401 139,753,893.89 53,891,184.66 29,042.79 11,199.33 開發(fā)人員 2015 年度 研發(fā)人員 177 27,635,809.07 13,011.21 管理及銷售人員 40 6,427,906.61 13,391.47 平均總?cè)藬?shù) 618 139,753,893.89 87,954,900.34 18,844.92 11,860.15 技術(shù)服務(wù)和技術(shù) 380 98,540,587.63 49,685,161.29 21,609.78 10,895.87 開發(fā)人員 2014 年度 研發(fā)人員 66 9,603,166.10 12,125.21 管理及銷售人員 34 4,015,409.23 9,841.69 平均總?cè)藬?shù) 480 98,540,587.63 63,303,736.62 17,107.74 10,990.23 1、總體人均收入及人均薪酬變動(dòng)原因 總體上，2015 年度的人均收入較高的主要原因是 2015 年的技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目較 多，并適度引入了人力資源外包（是其他兩個(gè)會(huì)計(jì)年度/期間的約兩倍），從而保 持了較高的人均創(chuàng)收水平，另外 2015 年的軟件銷售收入也達(dá)到 637.76 萬元。 2、研發(fā)人員人均工資變動(dòng)原因 維恩貝特的研發(fā)支出，由實(shí)際發(fā)生的研發(fā)人員工資、獎(jiǎng)金，以及由公司為員 工繳納的社保、公積金構(gòu)成，按月發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)期損益。 從上表研發(fā)人員的人均月薪酬比較數(shù)據(jù)得知，報(bào)告期 2014 年至 2016 年 1-9 月人均薪酬分別為 12,125.21 元、13,011.21 元、13,839.63 元，2015 年度、2016 年 1-9 月比上年水平分別增長(zhǎng) 6.37%、7.31%，2014 年度到 2016 年 1-9 月其人均 月薪酬比技術(shù)開發(fā)與服務(wù)人員分別高出 11.28%、16.18%、22.42%，說明維恩貝 特整體研發(fā)人員薪酬高于業(yè)務(wù)人員，并保持了適度的增長(zhǎng)，另一方面，也印證了 其重視產(chǎn)品研發(fā)的行業(yè)特征和以研發(fā)作為提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要方式或手段。 3、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)開發(fā)人員人均工資變動(dòng)原因維恩貝特的業(yè)務(wù)技術(shù)人員， 申報(bào)期人均薪酬分別為 10,895.87 元、11,199.33 元、11,305.34 元，2015 年度、 2016 年 1-9 月比上年水平分別增長(zhǎng) 0.95%、2.79%，波動(dòng)不大，略有增長(zhǎng)，說明 在業(yè)務(wù)技術(shù)人員的配置方面采用扁平化的模式，即高、中、低人員結(jié)構(gòu)的扇形結(jié) 構(gòu)，比研發(fā)人員人均薪酬低 11%-22%之間。 4、管理人員（含銷售）人均工資變動(dòng)原因 1-1-90 維恩貝特的管理人員，包括高管、銷售、行政人事、財(cái)務(wù)等人員，申報(bào)期人 均薪酬分別為 9,841.69 元、13,391.47 元、15,358.49 元，主要系：（1）管理人員 人均薪酬（月）逐年上升，公司在加強(qiáng)管理、逐步引入經(jīng)營(yíng)管理人才方面取得進(jìn) 展，對(duì)公司的規(guī)范化運(yùn)作和提升經(jīng)營(yíng)管理水平方面起到了積極作用；（2）人均薪 酬水平也從 2014 年度略低于研發(fā)人員、業(yè)務(wù)人員人均薪酬，逐步上升至 2016 年 1-9 月均高于研發(fā)人員、業(yè)務(wù)人員人均薪酬，但其幅度不大，在合理范圍。實(shí) 際上，公司在配置、銷售、行政人事、財(cái)務(wù)等職能部門人員時(shí)也采用了扁平化策 略，旨在提高管理效率。 （二）維恩貝特的人均薪酬與深圳市學(xué)歷工資指導(dǎo)價(jià)位的比較情況 1、維恩貝特支付給員工的薪酬水平高于深圳當(dāng)?shù)仄骄?（1）自 1999 年開始，深圳建立人力資源市場(chǎng)工資指導(dǎo)價(jià)位制度，由深圳市 人力資源和社會(huì)保障局制定《深圳市人力資源市場(chǎng)工資指導(dǎo)價(jià)位》。2014 年至 2016 年度，深圳市學(xué)歷工資指導(dǎo)價(jià)位如下表： 單位：元/人.月 （平均值） 2016 年度/ 學(xué)歷/人員 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 研究生（含博士、碩士） 10,420 9,835 10,498 大學(xué)本科 7,243 7,335 7,960 維恩貝特 10,990 11,860 12,164 注：標(biāo)的公司薪酬水平高于深圳市平均水平，主要系 IT 行業(yè)整體薪酬水平較高所致。 （2）近三年，深圳市 IT 行業(yè)平均工資指導(dǎo)價(jià)位與維恩貝特的人均薪酬水平 對(duì)比如下表： 單位：元/人.月 （平均值） 行業(yè) 2014 年度 2015 年度 2016 年度 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 7,985 9,021 9,853 與軟件相關(guān)的技術(shù)人員 10,521 10,774 11,106 維恩貝特 10,990 11,860 12,164 數(shù)據(jù)來源：深圳市人力資源與社會(huì)保障局發(fā)布的《深圳市 2014 年人力資源市場(chǎng)工資指 導(dǎo)價(jià)位》、《深圳市 2015 年人力資源市場(chǎng)工資指導(dǎo)價(jià)位》和《深圳市 2016 年人力資源市場(chǎng)工 資指導(dǎo)價(jià)位》。 注：維恩貝特的人均薪酬水平略高于人力資源與社會(huì)保障局發(fā)布的深圳市 IT 1-1-91 行業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的人均薪酬水平，主要系維恩貝特的細(xì)分行業(yè)的人均薪酬水平 與整個(gè) IT 行業(yè)的平均水平存在一定的差異所致。 2、與同行業(yè)的比較情況 2015 年度，維恩貝特與同行業(yè)可比公司的人均薪酬對(duì)比情況： 單位：元/人.月 （平均值） 序號(hào) 可比公司 月均薪酬 1 高偉達(dá) 13,868.52 2 四方精創(chuàng) 12,585.29 3 安碩信息 13,414.32 4 博彥科技 12,804.52 5 先進(jìn)數(shù)通 11,523.65 6 潤(rùn)和軟件 9,861.07 7 信雅達(dá) 6,871.37 平均值 11,561.25 維恩貝特 11,860.15 注：1、月均職工薪酬=2015 年度上市公司應(yīng)付職工薪酬增加額*2/（ 2014 年底員工人 數(shù)+2015 年底員工人數(shù)）/12；2、2015 年度上市公司應(yīng)付職工薪酬增加額、2014 年底員工 人數(shù)、2015 年底員工人數(shù)來源于上市公司年報(bào)。 經(jīng)過與同行業(yè)可比公司 2015 年度的人均薪酬進(jìn)行比較，維恩貝特的人均薪 酬水平處于行業(yè)內(nèi)合理的范圍之內(nèi)，但略高于同行業(yè)可比上市公司的人均薪酬水 平，主要是因?yàn)闃?biāo)的公司與可比公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu)有所不同所致。標(biāo)的 公司與其細(xì)分市場(chǎng)和客戶相近的可比公司四方精創(chuàng)的人均薪酬水平基本持平。3、 經(jīng)核查標(biāo)的公司與員工簽訂的勞動(dòng)合同、工資計(jì)算表、工資支付記錄、個(gè)人所得 稅繳納憑證，并對(duì)比深圳市人力資源和社會(huì)保障局公布的工資指導(dǎo)價(jià)位和深圳市 軟件行業(yè)上市公司人均工資，我們認(rèn)為，維恩貝特支付的員工薪酬是真實(shí)合理的。 （三）完善的制度確保了核算的準(zhǔn)確性 維恩貝特建立了較為完善的工時(shí)統(tǒng)計(jì)制度和成本費(fèi)用核算制度，以此作為員 工工資計(jì)發(fā)的原則和依據(jù)，并根據(jù)員工的崗位定級(jí)確定其基本工資、績(jī)效工資及 各類補(bǔ)貼等計(jì)發(fā)標(biāo)準(zhǔn)。 維恩貝特要求項(xiàng)目經(jīng)理按實(shí)際執(zhí)行工作情況、項(xiàng)目情況及時(shí)填報(bào)工時(shí)信息， 每月核算中，依據(jù)公司制定的薪酬核發(fā)規(guī)范要求，于月底進(jìn)行各項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)整月出 勤數(shù)據(jù)及其他補(bǔ)貼數(shù)據(jù)的匯總確認(rèn)后納入工資報(bào)表。于每月第 5 個(gè)工作日前完成 上個(gè)月工資的核算、審核、審批及計(jì)發(fā)，并在核發(fā)后發(fā)放工資條給員工作為工資 1-1-92 核對(duì)及糾錯(cuò)的依據(jù)。 以上機(jī)制及流程保障了維恩貝特營(yíng)業(yè)成本和管理費(fèi)用中員工薪酬核算和發(fā) 放的準(zhǔn)確性。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第九節(jié) 管理層討論與分析” 之 “三、維恩貝特的財(cái)務(wù)狀況分析”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特營(yíng)業(yè)成本及管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)成本費(fèi)用的歸集與核算清 晰、準(zhǔn)確；維恩貝特員工月均薪酬水平略高于深圳當(dāng)?shù)仄骄べY標(biāo)準(zhǔn)，維恩貝特 的人均職工薪酬水平與行業(yè)內(nèi)的平均水平相當(dāng)、處于合理范圍之內(nèi)。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 維恩貝特營(yíng)業(yè)成本及管理費(fèi)用中與員工薪酬相關(guān)成本費(fèi)用的歸集與核算清 晰、準(zhǔn)確；維恩貝特員工月均薪酬水平略高于深圳當(dāng)?shù)仄骄べY標(biāo)準(zhǔn)，維恩貝特 的人均職工薪酬水平與行業(yè)內(nèi)的平均水平相當(dāng)、處于合理范圍之內(nèi)。 17.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特報(bào)告期內(nèi)主要從事金融行業(yè)軟件服務(wù)外包業(yè)務(wù)， 報(bào)告期各期間毛利率為 40.25%、50.93%、47.04%，與維恩貝特下游客戶相近的 先進(jìn)數(shù)通 2014 年、2015 年毛利率為 17.02%、17.62%，行業(yè)平均毛利率為 31.84%、 30.78%。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合維恩貝特對(duì)成本和費(fèi)用的分類、同行業(yè)可比公司情 況，補(bǔ)充披露維恩貝特毛利率高于同行業(yè)公司特別是先進(jìn)數(shù)通的原因和合理性。 2）結(jié)合維恩貝特和同行業(yè)可比公司的凈利率情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào) 告期毛利率的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)一務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、結(jié)合維恩貝特對(duì)成本和費(fèi)用的分類、同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充披露 維恩貝特毛利率高于同行業(yè)公司特別是先進(jìn)數(shù)通的原因和合理性 （一）維恩貝特與同行業(yè)可比公司毛利率的比較 報(bào)告期各期，維恩貝特毛利率與同行業(yè)可比公司的比較情況如下： 可比公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 1-1-93 高偉達(dá) IT 解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù)、系統(tǒng)集成服務(wù) 24.85% 24.12% 22.76% 軟件開發(fā)服務(wù)(含 IT 咨詢)、應(yīng)用維護(hù)、系統(tǒng) 四方精創(chuàng) 51.71% 44.20% 47.23% 集成 軟件解決方案、IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、IT 運(yùn)維服 先進(jìn)數(shù)通 22.28% 17.62% 17.02% 務(wù) 軟件和信息技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成、智能終端 潤(rùn)和軟件 38.94% 37.90% 39.71% 產(chǎn)品、外購(gòu)軟硬件產(chǎn)品 軟件開發(fā)業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、維護(hù)服務(wù)業(yè) 長(zhǎng)亮科技 47.94% 54.05% 59.15% 務(wù) 安碩信息 信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理咨詢、軟件開發(fā)與服務(wù) 31.62% 42.32% 46.52% 自行開發(fā)軟件銷售、系統(tǒng)維護(hù)、硬件銷售、 信雅達(dá) 58.60% 55.24% 50.56% 軟件服務(wù) 平均值 39.42% 39.35% 40.42% 維恩貝特 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 47.04% 50.92% 40.24% 注：2016 年 1-9 月可比公司的數(shù)據(jù)為上市公司半年報(bào)中披露的 2016 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 計(jì)算所得。 從上表可以知，維恩貝特與可比公司毛利率的平均值存在一定的差異，該差 異主要為公司的收入結(jié)構(gòu)與可比公司存在較大差異所致。報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特的 收入來自于技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)和軟件銷售三大類，均為毛利率較高的項(xiàng)目。但 是大部分可比公司的收入中均存在系統(tǒng)集成、IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和硬件銷售等毛 利率較低的項(xiàng)目。在收入結(jié)構(gòu)存在較大差異的情況下，將維恩貝特整體毛利率與 可比公司進(jìn)行簡(jiǎn)單比較的意義不大。因此，我們將可比公司的系統(tǒng)集成、IT 基 礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和硬件銷售等部分的收入和利潤(rùn)剔除后的毛利率做了進(jìn)一步的比較， 情況如下： 2016 年 可比公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 2015 年 2014 年 1-9 月 高偉達(dá) IT 解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù) 40.99% 41.73% 41.64% 四方精創(chuàng) 軟件開發(fā)服務(wù)(含 IT 咨詢)、應(yīng)用維護(hù) 54.03% 47.44% 54.28% 先進(jìn)數(shù)通 軟件解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù) 43.92% 38.09% 40.82% 潤(rùn)和軟件 軟件和信息技術(shù)服務(wù) 41.04% 48.58% 46.64% 長(zhǎng)亮科技 軟件開發(fā)業(yè)務(wù)、維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù) 40.69% 58.90% 62.30% 安碩信息 信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理咨詢、軟件開發(fā)與服務(wù) 40.33% 43.73% 46.99% 信雅達(dá) 自行開發(fā)軟件銷售、系統(tǒng)維護(hù)、軟件服務(wù) 75.66% 71.12% 74.08% 平均值 48.09% 49.94% 52.39% 維恩貝特 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 47.04% 50.92% 40.24% 1-1-94 注：2016 年 1-9 月可比公司的數(shù)據(jù)為上市公司半年報(bào)中披露的 2016 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 計(jì)算所得。 從上表中，我們可以看出：在剔除系統(tǒng)集成等硬件部分收入和利潤(rùn)后的毛利 率，大部分可比公司的毛利率分布在 45%至 50%之間，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的毛利率平均值分別為 52.39%、49.94%和 48.09%，維恩貝特報(bào)告 期各期的毛利率與其處于同一水平、差異較小。 （二）維恩貝特毛利率與先進(jìn)數(shù)通的比較 1、維恩貝特與先進(jìn)數(shù)通收入結(jié)構(gòu)的對(duì)比情況 （1）報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按業(yè)務(wù)類別的具體構(gòu)成具如下： 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 技術(shù)服務(wù) 8,074.24 78.27% 9,022.45 64.56% 7,782.30 78.98% 技術(shù)開發(fā) 2,156.16 20.90% 4,319.18 30.91% 1,996.10 20.26% 產(chǎn)品銷售 85.47 0.83% 633.76 4.53% 75.66 0.77% 合計(jì) 10,315.87 13,975.39 9,854.06 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來自于技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品 銷售三大類。各類收入的具體內(nèi)容如下： 在技術(shù)服務(wù)層面，維恩貝特主要業(yè)務(wù)模式為向客戶提供滿足技術(shù)能力要求的 人力資源服務(wù)。維恩貝特通過與客戶共同組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的方式，與客戶共同完成 IT 規(guī)劃、業(yè)務(wù)咨詢、需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、測(cè)試驗(yàn)收、系統(tǒng)投產(chǎn)和 運(yùn)行維護(hù)等工作。針對(duì)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，維恩貝特通常按照為客戶提供服務(wù)的工時(shí) 獲取收益。 在技術(shù)開發(fā)層面，維恩貝特主要通過兩種方式服務(wù)客戶：一是為客戶提供自 主研發(fā)的通用型軟件產(chǎn)品，并根據(jù)客戶的實(shí)際需求進(jìn)行小規(guī)模調(diào)整；二是客戶直 接提出個(gè)性化需求，維恩貝特利用自身經(jīng)驗(yàn)，在與客戶充分溝通的基礎(chǔ)上提供定 制化解決方案。通過技術(shù)開發(fā)提供的解決方案主要包括：IT 規(guī)劃、業(yè)務(wù)咨詢、 需求分析、系統(tǒng)設(shè)計(jì)、軟件開發(fā)、測(cè)試驗(yàn)收、系統(tǒng)投產(chǎn)和運(yùn)行維護(hù)等。針對(duì)技術(shù) 開發(fā)業(yè)務(wù)，維恩貝特通常按照項(xiàng)目開發(fā)成果獲取收益。 在產(chǎn)品銷售層面，維恩貝特將自主研發(fā)、具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品銷售 給客戶，按照軟件產(chǎn)品的銷售所得獲取收益。 （2）先進(jìn)數(shù)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按業(yè)務(wù)類別的具體構(gòu)成如下： 1-1-95 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 22,278.26 58.44% 78,158.71 69.69% 81,759.30 71.78% 軟件解決方案 9,249.08 24.26% 23,203.66 20.69% 22,817.88 20.03% IT 運(yùn)維服務(wù) 6,594.90 17.30% 10,782.12 9.61% 9,331.50 8.19% 合計(jì) 38,122.24 112,144.49 113,908.68 先進(jìn)數(shù)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要包括 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、軟件解決方案和 IT 運(yùn) 維服務(wù)。各類收入的具體內(nèi)容如下 先進(jìn)數(shù)通的 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，主要為根據(jù)銀行業(yè) IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不同層次 的需求，為客戶提供規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢、軟硬件選型與部署實(shí)施等覆蓋 IT 基礎(chǔ)設(shè)施 建設(shè)全生命周期的解決方案和服務(wù)，同時(shí)結(jié)合自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品，為客戶 提供 IT 基礎(chǔ)設(shè)施增值服務(wù)。此外，先進(jìn)數(shù)通的 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)收入還包括代理 銷售相關(guān)的 IT 基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)品的銷售收入。 先進(jìn)數(shù)通的軟件解決方案，主要是圍繞銀行業(yè)基于其 SOA 的 IT 架構(gòu)策略， 構(gòu)建了金融前置與渠道應(yīng)用、數(shù)據(jù)管理與商業(yè)智能應(yīng)用兩大業(yè)務(wù)方向，同時(shí)根據(jù) 客戶自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，向客戶提供以自主平臺(tái)軟件為基礎(chǔ)的定制化軟件解決方 案。除此之外，先進(jìn)數(shù)通還基于以銀行類金融機(jī)構(gòu)為代表的國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)運(yùn)營(yíng) 中現(xiàn)實(shí)的 IT 需求，提供定量軟件開發(fā)服務(wù)。 先進(jìn)數(shù)通的 IT 運(yùn)維服務(wù)主要包括：（1）IT 基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)維服務(wù)：IT 基礎(chǔ)設(shè)施 運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)基于 ITIL 服務(wù)管理體系與 ITSS 運(yùn)維技術(shù)框架，為客戶提供標(biāo)準(zhǔn)化、 規(guī)范化的運(yùn)維支持服務(wù)，包括基礎(chǔ)軟硬件維保服務(wù)、系統(tǒng)運(yùn)維服務(wù)以及專項(xiàng)運(yùn)維 服務(wù)；（2）軟件支持與維護(hù)服務(wù)：根據(jù)客戶要求，為已實(shí)施的軟件解決方案提供 定期巡檢、故障排除、系統(tǒng)調(diào)優(yōu)、系統(tǒng)變更支持等服務(wù)，滿足客戶高效、穩(wěn)定的 IT 應(yīng)用需求。 綜上，從維恩貝特與先進(jìn)數(shù)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)占比可以看出，維恩貝特 的技術(shù)服務(wù)收入在營(yíng)業(yè)收入中的占比最高，報(bào)告期各期的占比分別為 78.98%、 64.56%和 78.27%；但是，先進(jìn)數(shù)通主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中毛利率較高的軟件解決方案 在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月收入中的比重分別為 20.03%%、20.69% 和 24.26%，占比較低。 2、維恩貝特毛利率高于先進(jìn)數(shù)通的原因和合理性分析 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特各期的毛利率情況如下： 1-1-96 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 技術(shù)服務(wù) 78.27% 45.60% 64.56% 45.38% 78.98% 39.12% 技術(shù)開發(fā) 20.90% 50.78% 30.91% 56.42% 20.26% 42.60% 產(chǎn)品銷售 0.83% 91.29% 4.53% 92.66% 0.77% 98.03% 合計(jì) 100.00% 47.06% 100.00% 50.94% 100.00% 40.28% 可比期間內(nèi)，先進(jìn)數(shù)通各期的毛利率情況如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 項(xiàng)目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 58.44% 12.66% 69.69% 10.44% 71.78% 10.02% 軟件解決方案 24.26% 43.92% 20.69% 38.09% 20.03% 40.82% IT 運(yùn)行維護(hù)服務(wù) 17.30% 26.23% 9.61% 25.59% 8.19% 20.12% 合計(jì) 100.00% 22.59% 100.00% 17.62% 100.00% 17.02% 從上表中的數(shù)據(jù)可知，可比期間內(nèi)維恩貝特的毛利率高于先進(jìn)數(shù)通的主要原 因系： （1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)比不相同 從前述維恩貝特和先進(jìn)數(shù)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)表中可以看出，維恩貝特報(bào)告期 內(nèi)的主營(yíng)收入全部來自于毛利率較高的軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)和軟件產(chǎn)品銷售。然 而，先進(jìn)數(shù)通的 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)收入占其總收入的比例達(dá) 60%以上，該部分收 入的毛利率較低；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月先進(jìn)數(shù)通 IT 基礎(chǔ)設(shè)施 建設(shè)收入的平均毛利率為 11.04%，遠(yuǎn)低于維恩貝特 40%以上的綜合毛利率。由 于維恩貝特和先進(jìn)數(shù)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)存在較大的差異，僅僅簡(jiǎn)單地將兩者 的綜合毛利率進(jìn)行比較，可比性不強(qiáng)。 （2）剔除先進(jìn)數(shù)通主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)收入后， 兩者的毛利率對(duì)比 剔除先進(jìn)數(shù)通 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)收入后，兩者的毛利率對(duì)比情況 如下表： 毛利率 公司名稱 2016 年 1-6 月/ 2015 年度 2014 年度 2016 年 1-9 月 先進(jìn)數(shù)通 43.92% 38.09% 40.82% 維恩貝特 47.04% 50.92% 40.24% 通過上表可知，在剔除先進(jìn)數(shù)通 IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及運(yùn)行維護(hù)收入后與維恩 貝特的毛利率進(jìn)行比較，維恩貝特的毛利率略高于先進(jìn)數(shù)通。從兩者提供的具體 技術(shù)服務(wù)內(nèi)容來看，雖然維恩貝特與先進(jìn)數(shù)通的客戶均包括銀行客戶，為銀行客 1-1-97 戶提供技術(shù)金融類解決方案的外包服務(wù)及其他技術(shù)服務(wù)；但兩者給銀行客戶提供 的技術(shù)服務(wù)屬于不同的細(xì)分系統(tǒng)項(xiàng)目：維恩貝特主要為客戶的銀行 IT 核心業(yè)務(wù) 系統(tǒng)提供技術(shù)服務(wù)和技術(shù)開發(fā)，先進(jìn)數(shù)通主要為客戶的銀行渠道業(yè)務(wù)系統(tǒng)提供服 務(wù)，兩者處于銀行 IT 系統(tǒng)行業(yè)的不同細(xì)分市場(chǎng)，不同銀行 IT 業(yè)務(wù)系統(tǒng)的市場(chǎng)收 費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和利潤(rùn)率也存在一定的差異。 綜上，維恩貝特的毛利率高于先進(jìn)數(shù)通，主要系由于標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)與先進(jìn)數(shù)通不同和兩者耕耘于銀行 IT 業(yè)務(wù)系統(tǒng)不同的細(xì)分市場(chǎng)所致。維恩貝 特毛利率高于同行業(yè)公司特別是先進(jìn)數(shù)通的原因具有充分的合理性。 二、結(jié)合維恩貝特和同行業(yè)可比公司的凈利率情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩 貝特報(bào)告期毛利率的合理性 1、報(bào)告期各期，維恩貝特與同行業(yè)可比公司的凈利率情況如下表所示： 2016 年 可比公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 2015 年 2014 年 1-9 月 高偉達(dá) IT 解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù)、系統(tǒng)集成服務(wù) 1.17% 4.39% 6.64% 四方精創(chuàng) 軟件開發(fā)服務(wù)(含 IT 咨詢)、應(yīng)用維護(hù)、系統(tǒng)集成 15.06% 16.86% 24.94% 先進(jìn)數(shù)通 軟件解決方案、IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、IT 運(yùn)維服務(wù) 6.63% 5.44% 4.74% 軟件和信息技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成、智能終端產(chǎn)品、外 潤(rùn)和軟件 8.79% 17.11% 15.60% 購(gòu)軟硬件產(chǎn)品 長(zhǎng)亮科技 軟件開發(fā)業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù) 2.75% 8.42% 15.05% 安碩信息 信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理咨詢、軟件開發(fā)與服務(wù) 3.52% 6.81% 17.55% 信雅達(dá) 自行開發(fā)軟件銷售、系統(tǒng)維護(hù)、硬件銷售、軟件服務(wù) 12.61% 12.61% 11.02% 平均值 7.22% 10.23% 13.65% 維恩貝特 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 16.58% 19.98% 18.01% 注：2016 年 1-9 月可比公司的數(shù)據(jù)為上市公司半年報(bào)中披露的 2016 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 計(jì)算所得。 從上表可知，報(bào)告期各期維恩貝特的凈利率分別為 18.01%、19.98 和 16.58%， 同行業(yè)可比公司的凈利率平均值分別為 13.65%、10.23%和 7.2%%。維恩貝特報(bào) 告期各期的凈利率要高于同行業(yè)可比公司的水平，主要原因?yàn)椋?（1）維恩貝特與大部分同行業(yè)可比公司的收入結(jié)構(gòu)存在一定的差異，其收 入中無毛利率低的系統(tǒng)集成等硬件收入、全部為毛利率較高的項(xiàng)目；從而使得標(biāo) 的公司的利潤(rùn)率水平會(huì)高于同行業(yè)可比公司。（2）維恩貝特與大部分可比公司的 公司規(guī)模和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等存在較大的差異，所以在人員結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目管理和成本費(fèi)用 控制等方面存在較大的不同。由于維恩貝特目前公司規(guī)模較小，其業(yè)務(wù)正處于擴(kuò) 1-1-98 張期，隨著業(yè)務(wù)量的快速增長(zhǎng)，給企業(yè)帶來的利潤(rùn)總額也會(huì)快速增長(zhǎng)，但是管理 人員、銷售人員及其他后勤人員不需要大規(guī)模增加來保證業(yè)務(wù)額和利潤(rùn)額的快速 增長(zhǎng)。 3）維恩貝特的收入主要來源于提供技術(shù)人員的外包服務(wù)和軟件開發(fā)業(yè)務(wù)， 大部分業(yè)務(wù)均發(fā)生在客戶的辦公場(chǎng)地，不需要大幅度的增加辦公費(fèi)用和租金等支 出。所以，維恩貝特的期間費(fèi)用增長(zhǎng)率會(huì)小于其收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的增長(zhǎng)率，從而 使得維恩貝特的凈利率處于一個(gè)比較高的水平。 2、維恩貝特與同行業(yè)可比公司費(fèi)用率的比較情況 （1）管理費(fèi)用率和銷售費(fèi)用率情況 2016 年 可比公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 2015 年度 2014 年度 1-9 月 高偉達(dá) IT 解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù)、系統(tǒng)集成服務(wù) 25.04% 18.34% 13.53% 四方精創(chuàng) 軟件開發(fā)服務(wù)(含 IT 咨詢)、應(yīng)用維護(hù)、系統(tǒng)集成 32.71% 27.28% 21.52% 先進(jìn)數(shù)通 軟件解決方案、IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、IT 運(yùn)維服務(wù) 13.64% 10.35% 9.74% 軟件和信息技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成、智能終端產(chǎn)品、外 潤(rùn)和軟件 26.66% 23.17% 23.07% 購(gòu)軟硬件產(chǎn)品 長(zhǎng)亮科技 軟件開發(fā)業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù) 38.38% 40.63% 46.89% 安碩信息 信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理咨詢、軟件開發(fā)與服務(wù) 36.81% 37.92% 35.97% 信雅達(dá) 自行開發(fā)軟件銷售、系統(tǒng)維護(hù)、硬件銷售、軟件服務(wù) 50.92% 45.51% 43.35% 平均值 32.02% 29.03% 27.72% 維恩貝特 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 32.53% 30.45% 20.76% 注：2016 年 1-9 月可比公司的數(shù)據(jù)為上市公司半年報(bào)中披露的 2016 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 計(jì)算所得。 從上表對(duì)比情況可知，維恩貝特與同行業(yè)可比公司費(fèi)用率的平均值不存在明 顯差異，較為接近，處于行業(yè)內(nèi)的合理水平。 綜上，維恩貝特毛利率處于行業(yè)的合理水平、與同行業(yè)可比公司的平均水平 不存在明顯差異；維恩貝特毛利率高于先進(jìn)數(shù)通主要系兩者的收入和毛利率結(jié)構(gòu) 不同所致，是合理的。維恩貝特的凈利率高于行業(yè)的平均水平主要是因?yàn)槠涫杖?結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式不同所致，是合理的。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第九節(jié) 管理層討論與分析” 之 “三、維恩貝特的財(cái)務(wù)狀況分析”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問： 1-1-99 報(bào)告期內(nèi)維恩貝特各期毛利率高于同行業(yè)可比公司特別是先進(jìn)數(shù)通是合理 的，主要系維恩貝特的收入結(jié)構(gòu)和向客戶提供的具體服務(wù)和產(chǎn)品與同行業(yè)可比公 司存在一定的差異所致；在剔除可比公司收入結(jié)構(gòu)中毛利率較低的系統(tǒng)集成等硬 件部分后，維恩貝特與行業(yè)內(nèi)可比公司的毛利率差異較小。通過與同行業(yè)可比公 司的凈利率進(jìn)行比較，報(bào)告期內(nèi)維恩貝特的毛利率也處于合理范圍之內(nèi)。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 報(bào)告期內(nèi)維恩貝特各期毛利率高于同行業(yè)可比公司特別是先進(jìn)數(shù)通是合理 的，主要系維恩貝特的收入結(jié)構(gòu)和向客戶提供的具體服務(wù)和產(chǎn)品與同行業(yè)可比公 司存在一定的差異所致；在剔除可比公司收入結(jié)構(gòu)中毛利率較低的系統(tǒng)集成等硬 件部分后，維恩貝特與行業(yè)內(nèi)可比公司的毛利率差異較小。通過與同行業(yè)可比公 司的凈利率進(jìn)行比較，報(bào)告期內(nèi)維恩貝特的毛利率也處于合理范圍之內(nèi)。 18.申請(qǐng)材料顯示，報(bào)告期各期間，維恩貝特貨幣資金余額分別為 2,763.56 萬元、14,509.99 萬元、11,588.28 萬元，占總資產(chǎn)的 29.92%、62.16%、47.63%， 維恩貝特不屬于資金密集型企業(yè)，收益法評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè) 2016 年 10-12 月的營(yíng)運(yùn)資 金追加額為-1,694.81 萬元。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，同期銀行借款余額為 490 萬元、 2,000 萬元、3,705.5 萬元。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)運(yùn)資金追加額 等，補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各期末維持日常經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量。2） 補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各期末銀行借款的借款行信息，與主要客戶是否存在重 疊。3）補(bǔ)充披露維恩貝特貨幣資金充足的情況下，仍向銀行借款的原因。請(qǐng)獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)運(yùn)資金追加額等，補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各 期末維持日常經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的賬面余 額分別為 5,725.51 萬元、6,378.88 萬元和 7,688.76 萬元，占各期營(yíng)業(yè)收入比重分 別為 57.87%、45.48%及 74.31%。標(biāo)的公司的主要客戶為交通銀行、平安銀行等 大型金融機(jī)構(gòu)，回款有一定的保障，但由于金融機(jī)構(gòu)支付款項(xiàng)的流程較多，審核 程序繁瑣，導(dǎo)致應(yīng)收賬款回款周期相對(duì)較長(zhǎng)，大額的應(yīng)收賬款占用了標(biāo)的公司的 1-1-100 營(yíng)運(yùn)資金。為保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，有效控制因營(yíng)運(yùn)資金短缺產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng) 險(xiǎn)，維恩貝特需保持一定的現(xiàn)金保有量。 報(bào)告期各期末，維恩貝特維持日常經(jīng)營(yíng)所需的最低現(xiàn)金保有量測(cè)算情況如 下： 項(xiàng)目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 營(yíng)業(yè)成本（①） 54,802,428.80 68,826,522.11 59,126,605.63 銷售費(fèi)用（②） 1,926,877.25 2,327,835.16 1,793,135.72 管理費(fèi)用（③） 31,734,609.17 40,372,099.39 18,747,384.71 扣減：折舊（④） 196,821.92 289,119.84 329,426.43 攤銷（⑤） 46,295.83 100,864.21 228,521.91 全年所需資金 88,220,797.47 111,136,472.61 79,109,177.72 （⑥=①+②+③-④-⑤） 最低現(xiàn)金保有量 14,703,466.25 18,522,745.44 13,184,862.95 根據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況以及一般營(yíng)運(yùn)資金安排，企業(yè)最低現(xiàn)金保有量通常按 企業(yè)二個(gè)月來的資金周轉(zhuǎn)來計(jì)算。此外，隨著企業(yè)市場(chǎng)不斷開拓，營(yíng)業(yè)收入保持 了良好的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用逐步擴(kuò)大，企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金追加額需要進(jìn) 一步增長(zhǎng)以滿足企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的需求。 二、補(bǔ)充披露維恩貝特報(bào)告期各期末銀行借款的借款行信息，與主要客戶 是否存在重疊 報(bào)告期各期末，維恩貝特短期借款分類明細(xì)情況如下： 項(xiàng)目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 質(zhì)押借款 19,755,000.00 其中：招商銀行股份有限公司深圳蓮花支行 19,755,000.00 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行 10,000,000.00 10,000,000.00 保證借款 7,300,000.00 10,000,000.00 4,900,000.00 其中：平安銀行股份有限公司深圳分行 4,900,000.00 廣東華興銀行股份有限公司深圳分行 7,300,000.00 10,000,000.00 合計(jì) 37,055,000.00 20,000,000.00 4,900,000.00 除平安銀行系公司客戶，同時(shí)標(biāo)的公司于平安銀行股份有限公司深圳分行貸 款外，公司不存在借款行與主要客戶存在重疊的情況。 2014 年 9 月，深圳維恩貝特科技股份有限公司與平安銀行股份有限公司深 圳分行簽訂合同編號(hào)為平銀深分戰(zhàn)三貸字 20140926 第 001 號(hào)《貸款合同》，借款 金額為 500 萬元，借款利率為 7.2%，借款期限：2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 10 日，每月歸還本金人民幣 10 萬元，余額到期一次還清。陳兵、深圳市 1-1-101 高新投融資擔(dān)保有限公司作為保證人提供連帶責(zé)任保證，同時(shí)陳兵、劉瓊為深圳 市高新投融資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保。 標(biāo)的公司向平安銀行深圳分行借款具備合理的商業(yè)理由，具體情況詳見本回 復(fù)“三、補(bǔ)充披露維恩貝特貨幣資金充足的情況下，仍向銀行借款的原因”。維 恩貝特與平安銀行股份有限公司具體業(yè)務(wù)合作部門為總行信息科技部門，與深圳 分行經(jīng)營(yíng)決策主體不同，標(biāo)的公司與平安銀行自 2009 年即開始開展業(yè)務(wù)合作， 雙方合作均建立在合理的商業(yè)邏輯基礎(chǔ)上，不存在通過其他情形進(jìn)行利益交換的 情況。 三、補(bǔ)充披露維恩貝特貨幣資金充足的情況下，仍向銀行借款的原因 維恩貝特目前貨幣資金充足仍進(jìn)行銀行借款，主要原因有兩個(gè)： 1、標(biāo)的公司的銀行借款全部為科技創(chuàng)新貼息借款，具體情況如下： （1）根據(jù)《2014 年深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金支持科技創(chuàng)新實(shí)施細(xì)則》 的規(guī)定，平安銀行深圳分行借款 500 萬元可享受貸款本金 4%的政府貼息資助， 于 2014 年 12 月 22 日取得深圳市福田區(qū)科技創(chuàng)新局《2014 年科技金融項(xiàng)目確認(rèn) 書》，該項(xiàng)借款確認(rèn)為“科技孵化貸”，并于 2016 年 2 月 3 日收到政府貼息資助 款 20 萬元。 （2）根據(jù)深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)《關(guān)于下達(dá)科技計(jì)劃資助項(xiàng)目的通知》（深 科技創(chuàng)新計(jì)字〔2016〕2880 號(hào)）的規(guī)定，浦發(fā)銀行深圳分行借款 1,000 萬元，公 司基于互聯(lián)網(wǎng)金融的銀行賬務(wù)核心系統(tǒng)批準(zhǔn)為深圳市科技創(chuàng)新資助項(xiàng)目，自 2015 年 7 月 9 日起借款期限一年，已于 2016 年 8 月 4 日起續(xù)貸一年，到期還清 本息后仍可再續(xù)貸一年，按規(guī)定，還清借款本息后，公司可申請(qǐng)借款利息的 70% 政府貼息資助，并可連續(xù)享受三年貼息資助， 2016 年 6 月 30 日收到首筆貼息 資助款 22.6 萬元，2016 年 11 月 30 日收到第二筆貼息資助款 8.6 萬元。 （3）根據(jù)《2015 年深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金支持科技創(chuàng)新實(shí)施細(xì)則》 的規(guī)定，華興銀行深圳分行借款 1,000 萬元，自 2015 年 12 月 21 日起借款期限 一年，自次月起每月歸還本金 30 萬元，截止 2016 年 9 月 30 日借款余額 730 萬 元，2016 年 12 月 16 日已全部還清借款本金與利息。標(biāo)的公司于 2015 年 12 月 22 日取得深圳市福田區(qū)科技創(chuàng)新局《2015 年科技金融項(xiàng)目確認(rèn)書》，該項(xiàng)借款確 認(rèn)為“科技成長(zhǎng)貸”，按規(guī)定可申請(qǐng)貸款本金 4%的政府貼息資助，貼息資助正在 1-1-102 申報(bào)中。 （4）標(biāo)的公司以應(yīng)收賬款質(zhì)押取得招商銀行深圳分行借款 1,975.5 萬元，自 2016 年 9 月 29 日起借款期限一年；根據(jù)《2016 年深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資 金支持科技創(chuàng)新實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，該項(xiàng)借款與華興銀行借款期間貼息政策重疊， 公司于 2016 年 12 月 30 日全部還清該借款本金與利息后，與招商銀行深圳分行 另行簽訂借款合同，取消原設(shè)定的應(yīng)收賬款質(zhì)押借款條件，改按以深圳市高新技 術(shù)投資擔(dān)保有限公司擔(dān)保借款 2,000 萬元，并自該日起借款期限一年，公司于 2015 年 12 月 31 日取得了深圳市福田區(qū)科技創(chuàng)新局《2016 年科技金融項(xiàng)目確認(rèn) 書》，該項(xiàng)借款確認(rèn)為“科技成長(zhǎng)貸”，按規(guī)定到期還清本息后可申請(qǐng)貸款本金 6%的政府貼息資助。 2、維恩貝特資金儲(chǔ)備的戰(zhàn)略構(gòu)想 根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，標(biāo)的公司一直在尋找與其產(chǎn)業(yè)相關(guān)的外部投資機(jī)會(huì)，運(yùn)用自 有資金，通過戰(zhàn)略投資、股權(quán)收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展。 標(biāo)的公司利用自有資金進(jìn)行戰(zhàn)略投資，積極布局互聯(lián)網(wǎng)金融、消費(fèi)金融信息 服務(wù)領(lǐng)域，2015 年對(duì)外投資金額為 1,822 萬元，分別投資了深圳市迅銷實(shí)業(yè)有限 公司（新三板掛牌公司，網(wǎng)上商城金融信息服務(wù)，公司按市場(chǎng)公平原則協(xié)助其建 立了重要的信息技術(shù)服務(wù)平臺(tái)）、北京江融信科技有限公司（該公司側(cè)重消費(fèi)金 融、信用卡等信息技術(shù)服務(wù)，目前已建立了 70 余人的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，公司已與 其在業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展合作）、北京中電達(dá)通數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司（新三板掛牌公 司，該公司主要為電信運(yùn)營(yíng)商、公安廳、煙草等行業(yè)的通信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)提 供運(yùn)營(yíng)支撐、運(yùn)營(yíng)合作及運(yùn)營(yíng)外包）。 同時(shí)，標(biāo)的公司也在嘗試尋找與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收購(gòu)機(jī)會(huì)，以豐富產(chǎn)品 線或服務(wù)對(duì)象，充實(shí)與壯大軟件技術(shù)開發(fā)與服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提升服務(wù)品質(zhì)，增強(qiáng)議價(jià) 實(shí)力和抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力 ，實(shí)現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營(yíng)。 上述發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想需要一定的資金儲(chǔ)備支持，一定程度上對(duì)自有資金形成了 壓力，在保證運(yùn)營(yíng)資金充足、嚴(yán)格按照借款規(guī)定用途使用資金的前提下，積極儲(chǔ) 備財(cái)務(wù)資源，可以為標(biāo)的公司實(shí)施外部擴(kuò)張戰(zhàn)略提供必要的財(cái)務(wù)支持。 四、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第九節(jié) 管理層討論與分析” 之 1-1-103 “三、維恩貝特的財(cái)務(wù)狀況分析”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 公司已對(duì)維恩貝特最低現(xiàn)金保有量進(jìn)行了測(cè)算并披露，維恩貝特向平安銀行 深圳分行借款具備合理的商業(yè)理由，雙方合作均建立在合理的商業(yè)邏輯基礎(chǔ)上， 不存在通過其他情形進(jìn)行利益交換的情況；標(biāo)的公司在賬面存在盈余資金的情況 下仍向銀行借款，系標(biāo)的公司根據(jù)其實(shí)際發(fā)展規(guī)劃制定的經(jīng)營(yíng)方針，是企業(yè)合理 的經(jīng)營(yíng)行為。 經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為： 公司已對(duì)維恩貝特最低現(xiàn)金保有量進(jìn)行了測(cè)算并披露，維恩貝特向平安銀行 深圳分行借款具備合理的商業(yè)理由，雙方合作均建立在合理的商業(yè)邏輯基礎(chǔ)上， 不存在通過其他情形進(jìn)行利益交換的情況；標(biāo)的公司在賬面存在盈余資金的情況 下仍向銀行借款，系標(biāo)的公司根據(jù)其實(shí)際發(fā)展規(guī)劃制定的經(jīng)營(yíng)方針，是企業(yè)合理 的經(jīng)營(yíng)行為。 19.申請(qǐng)材料顯示，收益法評(píng)估中預(yù)測(cè)維恩貝特 2016 年 10-12 月、2017 年實(shí) 現(xiàn)收入 3,199 萬元、20,384.74 萬元，凈利潤(rùn) 1,701.6 萬元、4,384.24 萬元。請(qǐng)你 公司結(jié)合維恩貝特實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充披露維恩貝特預(yù)測(cè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn) 性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù) 一、請(qǐng)你公司結(jié)合維恩貝特實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充披露維恩貝特預(yù)測(cè)收入和 凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性 （一）維恩貝特 2016 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性 維恩貝特 2016 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)數(shù)與同期已實(shí)現(xiàn)數(shù)對(duì)比情況如下 表： 單位：萬元 項(xiàng)目 預(yù)測(cè)數(shù) 已實(shí)現(xiàn)數(shù)（未經(jīng)審計(jì)） 完成率 營(yíng)業(yè)收入 15,546.04 15,198.76 97.77% 凈利潤(rùn) 3,417.14 3,640.53 106.54% 維恩貝特 2016 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入完成率較高，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)已完成。 1-1-104 （二）維恩貝特 2017 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性 2017 年 1-2 月維恩貝特已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)情況如下： 單位：萬元 2017 年 1-2 月 項(xiàng)目 2017 預(yù)測(cè)數(shù) 占比 已實(shí)現(xiàn)數(shù)（未經(jīng)審計(jì)） 營(yíng)業(yè)收入 20,384.74 2,165.21 10.62% 凈利潤(rùn) 4,384.24 264.24 6.03% 維恩貝特 2017 年 1-2 月已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)占全年預(yù)測(cè)數(shù)比例分別為 10.62%、6.03%，維恩貝特 1-2 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)占全年預(yù)測(cè)數(shù)比例較低， 且凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)比例低于收入實(shí)現(xiàn)比例，主要原因系維恩貝特所處的金融 IT 服務(wù) 行業(yè)收入實(shí)現(xiàn)具有較強(qiáng)的季節(jié)性差異，而成本發(fā)生則相對(duì)較為平均。 1、維恩貝特歷史年度收入均呈現(xiàn)了較高的季節(jié)性特征 維恩貝特 2014 年度、2015 年度、2016 年度的營(yíng)業(yè)收入分季度占比情況如下： 第一季度占 第二季度占 第三季度占全 第四季度占全年 項(xiàng)目 全年收入比 全年收入比 年收入比 收入比 2016 年度 18.88% 24.84% 24.36% 31.92% 2015 年度 18.21% 26.96% 21.33% 33.50% 2014 年度 19.24% 22.67% 31.06% 27.03% 平均值 18.78% 24.82% 25.58% 30.82% 維恩貝特營(yíng)業(yè)收入存在季節(jié)性，全年四個(gè)季度中第一季度一般實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 較低，第三、第四季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入較高，原因主要為： （1）維恩貝特主要客戶為銀行等金融機(jī)構(gòu)，其采購(gòu)具有一定的季節(jié)規(guī)律性， 一般在每年的前一年底或年初制定預(yù)算，在下半年確認(rèn)合同、驗(yàn)收結(jié)算及支付價(jià) 款。受客戶采購(gòu)季節(jié)性的影響，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也具有一定的季節(jié)性，即收入實(shí)現(xiàn) 主要集中在下半年。 （2）第一季度尤其是 1-2 月，受春節(jié)等法定節(jié)假日影響，標(biāo)的公司及客戶 實(shí)際有效工作時(shí)長(zhǎng)低于其他季度，使得維恩貝特收入在每年的第一季度相對(duì)較 低。 2、可比上市公司營(yíng)業(yè)收入也呈現(xiàn)一定季節(jié)性波動(dòng) 維恩貝特與可比上市公司營(yíng)業(yè)收入情況如下： 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 公司 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 四方精創(chuàng) 21.74% 24.98% 20.73% 32.55% 信雅達(dá) 16.35% 20.11% 30.36% 33.18% 1-1-105 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 公司 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 高偉達(dá) 14.33% 23.98% 22.12% 39.57% 長(zhǎng)亮科技 15.07% 18.48% 15.83% 50.62% 平均值 16.05% 21.70% 24.19% 38.06% 由上表可見，維恩貝特營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)情況與可比上市公司波動(dòng)情況接 近。 3、結(jié)合維恩貝特歷史同期 1-2 月份業(yè)績(jī)情況預(yù)測(cè)全年完成率較高 2015 年 1-2 月、2016 年 1-2 月和 2017 年 1-2 月維恩貝特業(yè)績(jī)完成情況如下： 單位：萬元 2015 年 2016 年 2017 年 項(xiàng)目 2015 年 2016 年 2017 年度 2017 年 2015 年度 2016 年度 1-2 月 1-2 月 預(yù)測(cè)數(shù) 1-2 月 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 14,024.33 1,496.70 15,198.76 1,820.69 20,384.74 2,165.21 收入完成率 10.67% 11.98% 10.62% 收入增長(zhǎng)率 - 21.65% 18.92% 凈利潤(rùn) 2,802.32 191.71 3,640.53 223.29 4,384.24 264.24 凈利潤(rùn)完成率 6.84% 6.13% 6.03% 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率 - 16.47% 18.34% 維恩貝特歷史同期 1-2 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)占全年比例與 2017 年度情 況基本吻合，且 2017 年度 1-2 月收入、凈利潤(rùn)較上年同期均有一定幅度的增長(zhǎng)。 4、維恩貝特所處行業(yè)快速發(fā)展及其在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)力為 2017 年業(yè)績(jī)實(shí) 現(xiàn)提供了有力保障 維恩貝特所處行業(yè)為軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)，公司尤其在銀行業(yè)軟件開發(fā) 及技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域擁有較高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。目前，利率市場(chǎng)化和互聯(lián)網(wǎng)金融對(duì)銀行 自身的精細(xì)化管理、風(fēng)險(xiǎn)控制能力和服務(wù)水平等提出了更高的要求，為銀行業(yè) IT 市場(chǎng)的穩(wěn)定增長(zhǎng)奠定了基礎(chǔ)。根據(jù) IDC 數(shù)據(jù)顯示，2014 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投 資規(guī)模為 742.6 億元人民幣，同比增長(zhǎng) 9.1%;2015 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資為 831.1 億元人民幣，同比增長(zhǎng) 11.92%。IDC 預(yù)測(cè)，到 2020 年，中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，將達(dá)到 1,351.3 億元。 維恩貝特在國(guó)內(nèi)金融服務(wù)軟件行業(yè)具有較高的知名度，憑借較為完整的產(chǎn)品 體系和不斷提升的服務(wù)水平得到了較好的市場(chǎng)認(rèn)可，在國(guó)內(nèi)本土金融服務(wù)軟件行 業(yè)提供商中，維恩貝特的行業(yè)地位處于領(lǐng)先。 關(guān)于維恩貝特行業(yè)發(fā)展情況及核心競(jìng)爭(zhēng)力情況詳見本回復(fù)問題 21。 1-1-106 綜上，維恩貝特 2016 年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入完成率較高，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)已完成；2017 年 1-2 月，公司經(jīng)營(yíng)情況良好，公司 2017 年度收入及凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)具備可實(shí)現(xiàn)性。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)評(píng)估的情 況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“（四）收益法評(píng)估技術(shù)說明”中進(jìn)行補(bǔ)充 披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 基于維恩貝特已實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情況、經(jīng)營(yíng)的季節(jié)性特點(diǎn)、以前年度收入實(shí)現(xiàn)情況 及行業(yè)發(fā)展前景，維恩貝特預(yù)測(cè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為： 基于維恩貝特已實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)情況、經(jīng)營(yíng)的季節(jié)性特點(diǎn)、以前年度收入實(shí)現(xiàn)情況 及行業(yè)發(fā)展前景，維恩貝特預(yù)測(cè)收入和凈利潤(rùn)的可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。 20.申請(qǐng)材料顯示，收益法評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè)維恩貝特 2017 年、2018 年將新簽合同 25,116.15 萬元、31,736.55 萬元，從目前維恩貝特針對(duì)新增用戶的前期投標(biāo)參與 準(zhǔn)備情況，及已達(dá)成意向但尚未簽訂合同的客戶訂單數(shù)量和金額來看，維恩貝特 預(yù)計(jì)新合同未來可實(shí)現(xiàn)性較強(qiáng)。請(qǐng)你公司：1）補(bǔ)充披露維恩貝特截止目前新簽 合同的進(jìn)展情況。2）補(bǔ)充披露上述預(yù)計(jì)新簽合同的預(yù)測(cè)依據(jù)和合理性，并結(jié)合 項(xiàng)目周期，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝特未來年度預(yù)測(cè)收入的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露維恩貝特截止目前新簽合同的進(jìn)展情況 維恩貝特截止目前已簽合同金額為 14,737.25 萬元，其中：以前年度未實(shí)施 完畢延續(xù)至 2017 年合同金額為 13,171.25 萬元（包括框架合同）、2017 年已簽 署合同金額為 1,566.00 萬元。已簽訂合同金額占 2017 年預(yù)計(jì)合同金額的比例為 59%，合同簽署情況較好。 （一）以前年度未實(shí)施完畢延續(xù)至 2017 年合同情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 客戶代碼 2017 年度 1-1-107 項(xiàng)目 客戶代碼 2017 年度 客戶 D* 211.80 客戶 C* 542.00 客戶 H* 235.00 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 I 700.00 其他* 473.30 合計(jì) 2,162.10 客戶 A* 4,905.35 客戶 D* 719.00 客戶 E* 910.80 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 C* 1,798.00 客戶 G* 251.00 其他* 2,377.00 合計(jì) 10,961.15 軟件產(chǎn)品 - - 原有客戶合計(jì) 13,123.25 軟件技術(shù)開發(fā) - - 客戶 Z 48.00 軟件技術(shù)服務(wù) 合計(jì) 48.00 軟件產(chǎn)品 - - 新增客戶合計(jì) 48.00 總 計(jì) 13,171.25 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶 全稱未披露。 上述表格標(biāo)記“*”的維恩貝特簽訂的框架合同，預(yù)計(jì)金額為 10,141.50 萬元， 具體情況如下表： 單位：萬元 項(xiàng)目 客戶代碼 2017 年度 客戶 D 211.80 客戶 C 542.00 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 E 235.00 其他 473.30 合計(jì) 1,462.10 客戶 A 3,738.60 客戶 D 719.00 客戶 E 910.80 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 C 1,798.00 其他 1,513.00 合計(jì) 8,679.40 軟件產(chǎn)品 - - 1-1-108 項(xiàng)目 客戶代碼 2017 年度 原有客戶合計(jì) 10,141.50 新增客戶合計(jì) - - 總 計(jì) 10,141.50 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶 全稱未披露。 針對(duì)維恩貝特與客戶簽訂的框架合作協(xié)議，維恩貝特管理層基于目前掌握的 現(xiàn)場(chǎng)工作量和派出人數(shù)及單位工時(shí)價(jià)格合理預(yù)計(jì)出所簽訂的框架合同金額。 所簽訂的框架合同金額中前五大客戶分析如下表： 序號(hào) 客戶代碼 備注 該銀行的核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)是自主研發(fā)的，公司作為主要 IT 技術(shù)供應(yīng) 商參與了該核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)的研發(fā)工作；目前該行已經(jīng)完成了國(guó)內(nèi)各 分行的核心業(yè)務(wù)投產(chǎn)上線，下一步除了要維護(hù)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)系統(tǒng)的穩(wěn)定 運(yùn)行與新增業(yè)務(wù)需求的開發(fā)之外，還要開展各海外分行業(yè)務(wù)系統(tǒng)的 研發(fā)工作，逐漸更換目前的 10 余家海外分行系統(tǒng)；作為多年服務(wù) 的延續(xù)，公司將繼續(xù)作為主力廠商參與；同時(shí)，公司還作為核心廠 1 客戶 A 商負(fù)責(zé)該行為集團(tuán)財(cái)務(wù)公司研發(fā)的資金管理系統(tǒng)，未來將可逐步推 廣；此外，公司還參與了總行統(tǒng)一研發(fā)的數(shù)據(jù) ODS 系統(tǒng)開發(fā)，未 來也將推廣到各家分行；綜上所述，未來兩年該客戶的業(yè)務(wù)收入預(yù) 計(jì)有穩(wěn)定的增長(zhǎng)。根據(jù)雙方已簽訂的框架協(xié)議，該服務(wù)項(xiàng)目持續(xù)執(zhí) 行，在上一個(gè)合同到期后簽訂下一個(gè)延續(xù)合同。按照客戶上述業(yè)務(wù) 發(fā)展趨勢(shì)預(yù)測(cè)合同項(xiàng)目金額；項(xiàng)目合同金額=人數(shù)*12 個(gè)月*平均人 月費(fèi)率。 2016 年 4 季度新核心系統(tǒng)上線，未來會(huì)大力開拓境外業(yè)務(wù)，互聯(lián)網(wǎng) 金融業(yè)務(wù)等，將帶來更多的系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目，另外因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的調(diào)整 以及大數(shù)據(jù)在銀行營(yíng)銷、風(fēng)控的運(yùn)用，數(shù)據(jù)分析服務(wù)的規(guī)模會(huì)逐步 2 客戶 B 增加。此外，該銀行將會(huì)大力發(fā)展零售銀行業(yè)務(wù)，已正式成立零售 科技部門。綜上所述，未來兩年該客戶的業(yè)務(wù)收入預(yù)計(jì)會(huì)有每年 15%增長(zhǎng)。 該銀行在繼續(xù)本地核心系統(tǒng)升級(jí)的同時(shí)，將逐步啟動(dòng)海外分行的核 心系統(tǒng)升級(jí)，為此，銀行將在深圳成立獨(dú)立的研發(fā)中心，補(bǔ)充未來 開發(fā)資源之不足，同時(shí)亦承擔(dān)金融科技創(chuàng)新。為此，隨著市場(chǎng)產(chǎn)品 3 客戶 D 的發(fā)展和運(yùn)營(yíng)、監(jiān)管等需要，服務(wù)需求將會(huì)持續(xù)增長(zhǎng)。此外，互聯(lián) 網(wǎng)金融的影響逐漸輻射到港澳地區(qū)，在支付清算、互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品、 精準(zhǔn)營(yíng)銷等需求帶動(dòng)下，預(yù)計(jì)未來公司業(yè)務(wù)保持持續(xù)增長(zhǎng) 30%以 上。 2015 年拓展創(chuàng)新金融客戶，作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)銀行，超過 50% 4 客戶 E 以上員工為科技人員，以科技帶動(dòng)業(yè)務(wù)，在互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品的研發(fā) 1-1-109 序號(hào) 客戶代碼 備注 上保持領(lǐng)先。繼 2016 年開始實(shí)現(xiàn)盈利后，該銀行將加大科技投入， 公司作為主力合作伙伴，將在核心系統(tǒng)服務(wù)、新產(chǎn)品系統(tǒng)開發(fā)、舊 系統(tǒng)的提升上不斷加大合作，預(yù)計(jì)將保持持續(xù)增長(zhǎng) 50%以上。 長(zhǎng)期合作伙伴，重要業(yè)務(wù)渠道之一，銀行核心系統(tǒng)產(chǎn)品主流供應(yīng)商 之一，在 2016 年之前，公司與該客戶共同參與國(guó)內(nèi)一家大型國(guó)有 5 客戶 C 銀行北京研發(fā)中心的研發(fā)工作，隨著銀行向海外推廣新一代核心系 統(tǒng)，今年公司已經(jīng)進(jìn)入其深圳研發(fā)中心研發(fā)隊(duì)伍，預(yù)計(jì)規(guī)模將會(huì)逐 漸增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)今年收入將出現(xiàn) 50%以上的增長(zhǎng)。 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶 全稱未披露。 （二）自 2017 年 1 月 1 日起，截止本回復(fù)出具日，已經(jīng)簽署合同情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 客戶代碼 2017 年 客戶 L 70.00 軟件技術(shù)開發(fā) 合計(jì) 70.00 客戶 D 361.00 客戶 J 300.00 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 N 200.00 合計(jì) 861.00 原有客戶合計(jì) 931.00 客戶 R 560.00 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 V 75.00 合計(jì) 635.00 新增客戶合計(jì) 635.00 總 計(jì) 1,566.00 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶 全稱未披露。 二、預(yù)計(jì)新簽合同的預(yù)測(cè)依據(jù)和合理性 維恩貝特根據(jù)歷史客戶簽約情況預(yù)計(jì)未來年度訂單情況如下： 2017 年、2018 年合同預(yù)計(jì)情況表 單位：萬元 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 2017 年合同預(yù)計(jì)金額 2018 年合同預(yù)計(jì)金額 客戶 B 1,712.12 1,968.94 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 C 2.50 653.40 客戶 G 428.93 643.39 1-1-110 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 2017 年合同預(yù)計(jì)金額 2018 年合同預(yù)計(jì)金額 客戶 I 1.63 912.12 其他 1,112.62 2,653.01 合計(jì) 3,257.80 6,830.86 客戶 A 26.67 4,932.02 客戶 B 2,611.99 3,038.28 客戶 C 0.83 1,798.83 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 D 1.83 1,406.38 客戶 E 15.64 1,389.66 其他 674.54 5,050.51 合計(jì) 3,331.50 17,615.69 客戶 G 100.00 150.00 軟件產(chǎn)品 合計(jì) 100.00 150.00 原有客戶合計(jì) 6,689.30 24,596.55 客戶 R - 600.00 客戶 S - 500.00 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 T 800.00 1,040.00 其他 830.00 100.00 合計(jì) 1,630.00 2,240.00 客戶 R 40.00 1,000.00 客戶 S 500.00 800.00 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 Y 500.00 800.00 其他 819.60 2,100.00 合計(jì) 1,859.60 4,700.00 客戶 T 200.00 200.00 軟件產(chǎn)品 合計(jì) 200.00 200.00 新增客戶合計(jì) 3,689.60 7,140.00 總 計(jì) 10,378.90 31,736.55 注：1、本表格 2017 年度數(shù)據(jù)未包含目前已簽署合同金額，兩者合計(jì)為 2017 年預(yù)測(cè)金 額。 2、由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的 客戶全稱未披露。 （一）維恩貝特所處行業(yè)快速發(fā)展及其在行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的競(jìng)爭(zhēng)力為預(yù)計(jì)合同 實(shí)現(xiàn)提供了有力保障 維恩貝特所處行業(yè)為軟件及信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)，在銀行業(yè)軟件開發(fā)及技術(shù)服 務(wù)領(lǐng)域擁有較高的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。目前，利率市場(chǎng)化和互聯(lián)網(wǎng)金融對(duì)銀行自身的精 細(xì)化管理、風(fēng)險(xiǎn)控制能力和服務(wù)水平等提出了更高的要求，為銀行業(yè) IT 市場(chǎng)的 穩(wěn)定增長(zhǎng)奠定了基礎(chǔ)。根據(jù) IDC 數(shù)據(jù)顯示，2014 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資規(guī)模 1-1-111 為 742.6 億元人民幣，同比增長(zhǎng) 9.1%;2015 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資為 831.1 億 元人民幣，同比增長(zhǎng) 11.92%。IDC 預(yù)測(cè)，到 2020 年，中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資 市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，將達(dá)到 1,351.3 億元。 維恩貝特在國(guó)內(nèi)金融服務(wù)軟件行業(yè)具有較高的知名度，憑借較為完整的產(chǎn)品 體系和不斷提升的服務(wù)水平得到了較好的市場(chǎng)認(rèn)可，在國(guó)內(nèi)本土金融服務(wù)軟件行 業(yè)提供商中，維恩貝特的行業(yè)地位處于領(lǐng)先。 關(guān)于維恩貝特行業(yè)發(fā)展情況及核心競(jìng)爭(zhēng)力情況詳見本回復(fù)問題 21。 （二）良好的客戶黏性及報(bào)告期內(nèi)核心客戶的穩(wěn)定性保證了公司業(yè)務(wù)發(fā)展 的可持續(xù)性及可預(yù)測(cè)性 維恩貝特所處的金融 IT 服務(wù)行業(yè)具有客戶粘性較大的特點(diǎn)，銀行一旦確定 其服務(wù)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，一般短期內(nèi)不會(huì)輕易更換。銀行業(yè) IT 系統(tǒng)每年需要大量人員 進(jìn)行維護(hù)與升級(jí)，因此維恩貝特存量客戶較為穩(wěn)定，可續(xù)性較強(qiáng)。 預(yù)計(jì)新簽訂的合同中，2017 年度老客戶占比 64%，2018 年度老客戶占比 78%，主要是因?yàn)槔峡蛻艟哂醒永m(xù)性，維恩貝特根據(jù)目前在手合同訂單及歷史年 度收入實(shí)現(xiàn)情況能較合理的預(yù)計(jì)新簽訂合同金額。 最近兩年及一期，維恩貝特前五名客戶的名稱、銷售金額及其占當(dāng)期銷售總 額的比例情況如下： 單位：萬元 占當(dāng)期銷售 期 間 序號(hào) 客戶名稱 銷售金額 總額比例 1 交通銀行股份有限公司 3,216.53 31.01% 2 平安銀行股份有限公司 2,764.64 26.65% 2016 年 1-9 月 3 百碩同興科技（北京）有限公司 899.42 8.67% 4 中信銀行（國(guó)際）有限公司 710.15 6.85% 5 深圳前海微眾銀行股份有限公司 463.22 4.47% 合計(jì) 8,053.96 77.65% 1 交通銀行股份有限公司 4,524.76 32.23% 2 平安銀行股份有限公司 2,114.56 15.06% 2015 年度 3 百碩同興科技（北京）有限公司 1,071.18 7.63% 4 深圳市證通電子股份有限公司 485.57 3.46% 5 大豐銀行股份有限公司 477.99 3.41% 合計(jì) 8,674.06 61.79% 1 交通銀行股份有限公司 4,267.57 43.35% 2014 年度 2 平安銀行股份有限公司 1,326.66 13.48% 1-1-112 占當(dāng)期銷售 期 間 序號(hào) 客戶名稱 銷售金額 總額比例 3 百碩同興科技（北京）有限公司 1,191.55 12.10% 4 大豐銀行股份有限公司 677.60 6.88% 5 珠海華潤(rùn)銀行股份有限公司 658.17 6.69% 合計(jì) 8,121.54 82.49% 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特來自前五大客戶的收入占比較高，前三大客戶未發(fā)生變 化，客戶粘性較大。 綜上，維恩貝特新簽合同的預(yù)測(cè)具備合理性。 三、結(jié)合項(xiàng)目周期，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝特未來年度預(yù)測(cè)收入的合理性 維恩貝特管理層根據(jù)客戶歷史投入情況、已知預(yù)期投資計(jì)劃，預(yù)測(cè)維恩貝特 2017 年、2018 年將新簽合同 25,116.15 萬元、31,736.55 萬元?；谥?jǐn)慎預(yù)測(cè)原 則，本次評(píng)估預(yù)測(cè)中評(píng)估機(jī)構(gòu)按照新老客戶、業(yè)務(wù)類型及項(xiàng)目周期從上述預(yù)計(jì)合 同金額范圍中確定 2017 年、2018 年評(píng)估預(yù)測(cè)收入。 其中：技術(shù)服務(wù)所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目周期一般在一年以內(nèi)，當(dāng)年能全部確認(rèn)收入。 本次評(píng)估按照新老客戶劃分，在維恩貝特預(yù)測(cè)的合同基礎(chǔ)上考慮一定比例的風(fēng)險(xiǎn) 折扣確定預(yù)測(cè)收入。 技術(shù)開發(fā)收入所對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目周期一般在一年以內(nèi)。本次評(píng)估按照項(xiàng)目周期并 考慮新老客戶區(qū)別，在客戶預(yù)測(cè)的合同基礎(chǔ)上考慮一定比例風(fēng)險(xiǎn)折扣率預(yù)測(cè)收 入。 軟件產(chǎn)品一般在銷售風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移后當(dāng)期確認(rèn)收入。本次評(píng)估在客戶預(yù)測(cè)的合同 基礎(chǔ)上考慮一定比例的風(fēng)險(xiǎn)折扣率預(yù)測(cè)收入。 1-1-113 2017 年度，維恩貝特的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)具體測(cè)算過程如下： 2017 營(yíng)業(yè)收入分客戶預(yù)測(cè)表 單位：萬元 本年未完工結(jié)轉(zhuǎn) 企業(yè)預(yù)計(jì)合同金 評(píng)估預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)合 在手合同金額 預(yù)計(jì)合同金額 到下年的合同金 合計(jì) 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 額 同金額 額 ① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤ 客戶 B - 1,712.12 1,712.12 1,626.52 325.30 1,301.21 客戶 C 542.00 2.50 544.50 544.38 0.48 543.90 客戶 H 235.00 5.00 240.00 239.75 0.95 238.80 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 I 700.00 1.63 701.63 701.55 0.31 701.24 其他 755.10 1,536.55 2,291.65 2,214.83 291.95 1,922.88 合計(jì) 2,232.10 3,257.80 5,489.90 5,327.01 618.98 4,708.03 客戶 A 4,905.35 26.67 4,932.02 4,921.35 - 4,921.35 客戶 B 30.00 2,611.99 2,641.99 1,597.19 - 1,597.19 客戶 C 1,798.00 0.83 1,798.83 1,798.50 - 1,798.50 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 D 1,080.00 1.83 1,081.83 1,081.10 - 1,081.10 客戶 E 910.80 15.64 926.44 920.18 - 920.18 其他 2,798.00 674.54 3,472.54 3,150.40 - 3,150.40 合計(jì) 11,522.15 3,331.50 14,853.65 13,468.73 - 13,468.73 客戶 G - 100.00 100.00 96.00 - 96.00 軟件產(chǎn)品 其他 - - - - - - 合計(jì) - 100.00 100.00 96.00 - 96.00 原有客戶合計(jì) 13,754.25 6,689.30 20,443.55 18,891.74 618.98 18,272.76 1-1-114 本年未完工結(jié)轉(zhuǎn) 企業(yè)預(yù)計(jì)合同金 評(píng)估預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)合 在手合同金額 預(yù)計(jì)合同金額 到下年的合同金 合計(jì) 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 額 同金額 額 ① ② ③=①+② ④ ⑤ ⑥=④-⑤ 客戶 T - 800.00 800.00 720.00 144.00 576.00 客戶 V - 230.00 230.00 184.98 37.00 147.98 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 X - 200.00 200.00 160.00 32.00 128.00 其他 - 400.00 400.00 320.00 64.00 256.00 合計(jì) - 1,630.00 1,630.00 1,384.98 277.00 1,107.98 客戶 R 560.00 40.00 600.00 572.70 - 572.70 客戶 S - 500.00 - 200.00 - 200.00 客戶 T - 200.00 - 80.00 - 80.00 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 U 300.00 - 300.00 300.00 - 300.00 其他 123.00 1,119.60 1,242.60 565.84 - 565.84 合計(jì) 983.00 1,859.60 2,842.60 1,718.54 - 1,718.54 客戶 T - 200.00 200.00 186.10 - 186.10 軟件產(chǎn)品 其他 - - - - - - 合計(jì) - 200.00 200.00 186.10 - 186.10 新增客戶合計(jì) 983.00 3,689.60 4,672.60 3,289.62 277.00 3,012.62 總 計(jì) 14,737.25 10,378.90 25,116.15 22,181.36 895.98 21,285.38 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶全稱未披露。 1-1-115 2018 度，維恩貝特的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)具體測(cè)算過程如下： 2018 年?duì)I業(yè)收入分客戶預(yù)測(cè)表 單位：萬元 本年未完工結(jié)轉(zhuǎn)到下年 上年未完工結(jié)轉(zhuǎn)到本年 企業(yè)預(yù)計(jì)合同金額 評(píng)估預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)合同金額 合計(jì) 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 的合同金額 的合同金額 ① ② ③ ④ ⑤=②-③+④ 客戶 B 1,968.94 1,772.05 354.41 325.30 1,742.94 客戶 C 653.40 588.06 117.61 0.48 470.92 客戶 G 643.39 579.06 115.81 81.50 544.74 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 I 912.12 820.90 164.18 0.31 657.03 其他 2,653.01 2,387.71 477.54 211.40 2,121.57 合計(jì) 6,830.86 6,147.78 1,229.56 618.98 5,537.20 客戶 A 4,932.02 4,438.82 - - 4,438.82 客戶 B 3,038.28 2,734.46 - - 2,734.46 客戶 C 1,798.83 1,618.95 - - 1,618.95 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 D 1,406.38 1,265.74 - - 1,265.74 客戶 E 1,389.66 1,250.70 - - 1,250.70 其他 5,050.51 4,545.46 - - 4,545.46 合計(jì) 17,615.69 15,854.12 - - 15,854.12 客戶 G 150.00 150.00 - - 150.00 軟件產(chǎn)品 其他 - - - - - 合計(jì) 150.00 150.00 - - 150.00 1-1-116 本年未完工結(jié)轉(zhuǎn)到下年 上年未完工結(jié)轉(zhuǎn)到本年 企業(yè)預(yù)計(jì)合同金額 評(píng)估預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)合同金額 合計(jì) 業(yè)務(wù)類型 客戶代碼 的合同金額 的合同金額 ① ② ③ ④ ⑤=②-③+④ 原有客戶合計(jì) 24,596.55 22,151.89 1,229.56 618.98 21,541.32 客戶 R 600.00 510.00 102.00 - 408.00 客戶 S 500.00 425.00 85.00 - 340.00 軟件技術(shù)開發(fā) 客戶 T 1,040.00 884.00 176.80 144.00 851.20 其他 500.00 364.27 72.85 133.00 424.41 合計(jì) 2,640.00 2,183.27 436.65 277.00 2,023.61 客戶 R 1,000.00 800.00 - - 800.00 客戶 S 800.00 640.00 - - 640.00 軟件技術(shù)服務(wù) 客戶 Y 800.00 560.00 其他 1,700.00 1,129.97 - - 1,129.97 合計(jì) 4,300.00 3,129.97 - - 3,129.97 客戶 T 200.00 200.00 - - 200.00 軟件產(chǎn)品 其他 - - - - - 合計(jì) 200.00 200.00 - - 200.00 新增客戶合計(jì) 7,140.00 5,513.24 436.65 277.00 5,353.58 總 計(jì) 31,736.55 27,665.13 1,666.21 895.98 26,894.90 注：由于標(biāo)的公司與客戶簽訂的合同中存在對(duì)項(xiàng)目信息的保密條款，所以上表中的客戶全稱未披露。 1-1-117 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月，維恩貝特的營(yíng)業(yè)收入分別為 9,894.08 萬元、14,024.33 萬元以及 10,347.04 萬元，其中，2015 年度，維恩貝特 營(yíng)業(yè)收入較 2014 年度增長(zhǎng) 4,130.26 萬元，增幅 41.74%。維恩貝特預(yù)測(cè) 2017 年 度、2018 年度營(yíng)業(yè)收入增速 31.12%、26.43%，并在此基礎(chǔ)上，基于謹(jǐn)慎性原則， 預(yù)測(cè)維恩貝特 2019-2021 年?duì)I業(yè)收入增速分別預(yù)測(cè)為 21.47%，17.88%，14.94%， 2021 年及之后保持穩(wěn)定。 四、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)評(píng)估的情 況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“（四）收益法評(píng)估技術(shù)說明”中進(jìn)行補(bǔ)充 披露。 五、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 公司已于重組報(bào)告書對(duì)新簽合同進(jìn)展情況及收入預(yù)測(cè)的合理性進(jìn)行了補(bǔ)充 披露，維恩貝特對(duì)新簽合同的預(yù)測(cè)依據(jù)充分，具備合理性。公司已考慮項(xiàng)目周期 影響，并基于謹(jǐn)慎性原則對(duì)未來各年度收入進(jìn)行了預(yù)測(cè)，具備合理性。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為： 公司已于重組報(bào)告書對(duì)新簽合同進(jìn)展情況及收入預(yù)測(cè)的合理性進(jìn)行了補(bǔ)充 披露，維恩貝特對(duì)新簽合同的預(yù)測(cè)依據(jù)充分，具備合理性。公司已考慮項(xiàng)目周期 影響，并基于謹(jǐn)慎性原則對(duì)未來各年度收入進(jìn)行了預(yù)測(cè)，具備合理性。 21.申請(qǐng)材料顯示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，維恩貝特凈利率為 18%、 20.16%、17.3%，收益法評(píng)估時(shí) 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 的預(yù)測(cè)凈利率分別為 21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。預(yù)測(cè)毛利率保持在 48%左右。請(qǐng)你公司：1）結(jié)合報(bào)告期相關(guān)數(shù)據(jù)及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步 補(bǔ)充披露維恩貝特 2017 年及以后年度預(yù)測(cè)凈利率的合理性。2）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨 勢(shì)、維恩貝特的發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力等，補(bǔ)充披露維恩貝特未來年 度預(yù)測(cè)凈利率高于報(bào)告期數(shù)據(jù)且可以保持穩(wěn)定的合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估 師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 1-1-118 一、結(jié)合報(bào)告期相關(guān)數(shù)據(jù)及同行業(yè)可比公司情況，進(jìn)一步補(bǔ)充披露維恩貝 特 2017 年及以后年度預(yù)測(cè)凈利率的合理性 （一）同行業(yè)可比公司凈利率情況 維恩貝特與可比同行業(yè)公司凈利率情況如下： 可比公司 主營(yíng)業(yè)務(wù) 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 高偉達(dá) IT 解決方案、IT 運(yùn)維服務(wù)、系統(tǒng)集成服務(wù) 1.98% 4.39% 6.64% 四方精創(chuàng) 軟件開發(fā)服務(wù)(含 IT 咨詢)、應(yīng)用維護(hù)、系統(tǒng)集成 17.52% 16.86% 24.94% 先進(jìn)數(shù)通 軟件解決方案、IT 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、IT 運(yùn)維服務(wù) 4.64% 5.44% 4.74% 軟件和信息技術(shù)服務(wù)、系統(tǒng)集成、智能終端產(chǎn)品、 潤(rùn)和軟件 10.99% 17.11% 15.60% 外購(gòu)軟硬件產(chǎn)品 長(zhǎng)亮科技 軟件開發(fā)業(yè)務(wù)、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、維護(hù)服務(wù)業(yè)務(wù) 16.34% 8.42% 15.05% 安碩信息 信貸風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)管理咨詢、軟件開發(fā)與服務(wù) 1.24% 6.81% 17.55% 自行開發(fā)軟件銷售、系統(tǒng)維護(hù)、硬件銷售、軟件 信雅達(dá) 10.71% 12.61% 11.02% 服務(wù) 平均值 9.06% 10.23% 13.65% 維恩貝特 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 16.58% 19.98% 18.01% 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特凈利率高于同行業(yè)可比上市公司的平均值，凈利率值在 同行業(yè)區(qū)間范圍內(nèi)，處于較高水平，與客戶群和業(yè)務(wù)相似的四方精創(chuàng)凈利率水平 差異不大、比較接近。 報(bào)告期內(nèi)，維恩貝特凈利率水平高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因 系： 1、部分同行業(yè)公司開展了利潤(rùn)率較低的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。維恩貝特以信息技 術(shù)咨詢與服務(wù)、應(yīng)用解決方案的開發(fā)與實(shí)施、企業(yè)信息技術(shù)服務(wù)為核心業(yè)務(wù)， 而部分可比上市公司除從事技術(shù)服務(wù)與開發(fā)業(yè)務(wù)外，還開展系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。系 統(tǒng)集成業(yè)務(wù)一般能夠貢獻(xiàn)較大的收入規(guī)模，但相對(duì)于技術(shù)服務(wù)與開發(fā)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 率相對(duì)較低。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，同行業(yè)可比公司平均毛 利率分別為 40.42%、39.35%及 40.02%，剔除系統(tǒng)集成相關(guān)業(yè)務(wù)后平均毛利率 分別為 52.39%、49.94%及 48.09%，與維恩貝特報(bào)告期內(nèi)毛利率水平 40.24%、 50.92%及 47.04%基本相近。 2、維恩貝特的客戶結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定其費(fèi)用率尤其是銷售費(fèi)用率水平較 低。維恩貝特的市場(chǎng)客戶主要系大中型銀行，該類銀行客戶對(duì)信息系統(tǒng)穩(wěn)定性要 求較高，一般在選定合格技術(shù)團(tuán)隊(duì)后會(huì)產(chǎn)生較大客戶黏性，新客戶對(duì) IT 供應(yīng)商 的選擇也非常重視其過往服務(wù)客戶、服務(wù)品質(zhì)、業(yè)界口碑。維恩貝特專注于為金 1-1-119 融行業(yè)客戶提供服務(wù)，與交通銀行、平安銀行、大豐銀行、北京金迅融、百碩同 興、建設(shè)銀行、華夏銀行等客戶均合作多年，與客戶之間已經(jīng)積累了深厚的信息 技術(shù)開發(fā)與服務(wù)配合默契度，對(duì)客戶的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、新的業(yè)務(wù)需求了解 頗深，形成了深厚的互信關(guān)系，并樹立了良好的業(yè)界服務(wù)品質(zhì)和口碑，日常客戶 維護(hù)及項(xiàng)目開拓?zé)o需進(jìn)行太多的公司宣傳和業(yè)務(wù)推廣，銷售成本相對(duì)較低，公司 費(fèi)用率尤其是銷售費(fèi)用率一直保持較低水平，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司銷售費(fèi)用率為 1.81%、1.66%及 1.86%，顯著低于同行業(yè)可比上市公 司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月平均銷售費(fèi)用率 5.49%、5.71%及 6.79%。 綜上，維恩貝特因其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及銷售模式的特點(diǎn)，導(dǎo)致毛利率及凈利率高于 同行業(yè)可比公司水平，具備合理性。 （二）維恩貝特 2017 年及以后年度預(yù)測(cè)凈利率的合理性 維恩貝特歷史年度與未來的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)的預(yù)測(cè)情況 如下所示（合并口徑）： 單位：萬元 歷史年度 預(yù)測(cè)年期 項(xiàng)目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 營(yíng)業(yè)收入 9,894.08 14,024.33 15,198.76 20,384.74 25,771.72 31,304.11 36,902.11 42,416.63 營(yíng)業(yè)成本 5,912.66 6,882.65 7,594.99 10,360.40 13,213.02 16,191.37 19,211.50 22,245.43 毛利率 40.24% 50.92% 50.03% 49.18% 48.73% 48.28% 47.94% 47.55% 凈利潤(rùn) 1,781.62 2,802.32 3,640.53 4,384.24 5,884.14 7,365.09 8,834.72 10,191.94 凈利潤(rùn)率 18.01% 19.98% 23.95% 21.51% 22.83% 23.53% 23.94% 24.03% 注：2016 年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的提高、運(yùn)營(yíng)效率及內(nèi)部管理能力的持續(xù) 提升，維恩貝特 2015 年度及 2016 年度毛利率水平較 2014 年度呈現(xiàn)上升趨勢(shì)， 報(bào)告期銷售凈利潤(rùn)率逐年上升。 1、毛利率預(yù)測(cè)的合理性 維恩貝特 2015 年度及 2016 年度毛利率分別為 50.92%、50.03%，隨著業(yè)務(wù) 規(guī)模的不斷擴(kuò)大及團(tuán)隊(duì)交付經(jīng)驗(yàn)的不斷豐富，維恩貝特逐步提升在客戶端的議價(jià) 能力及項(xiàng)目人均產(chǎn)值，盈利能力進(jìn)一步釋放。出于謹(jǐn)慎性原則，收益法預(yù)測(cè)時(shí) 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年預(yù)測(cè)毛利率分別為 49.18%、48.73%、 1-1-120 48.28%、47.94%及 47.55%，毛利率預(yù)測(cè)總體程下降趨勢(shì)且平均水平穩(wěn)定在 48% 左右，毛利率的預(yù)測(cè)水平具備合理性與可實(shí)現(xiàn)性。 2、凈利率預(yù)測(cè)的合理性 2014 年度、2015 年度及 2016 年度，維恩貝特實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)率分別為 18.01%、 19.98%及 23.95%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。評(píng)估預(yù)測(cè)期內(nèi)，維恩貝特的凈利率水平 分別為 21.51%、22.83%、23.53%、23.94%及 24.03%，預(yù)測(cè)平均值為 23.17%。 隨著維恩貝特業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司將呈現(xiàn)出一定的規(guī)模效應(yīng)，即期間費(fèi)用的增 長(zhǎng)較營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)相對(duì)有限，期間費(fèi)用率略有下降。維恩貝特凈利率的預(yù)測(cè)水 平具備合理性。 綜上，報(bào)告期內(nèi)，由于收入結(jié)構(gòu)及客戶結(jié)構(gòu)有所差異，維恩貝特凈利率水平 高于同行業(yè)可比公司情況，2016 年，維恩貝特實(shí)現(xiàn)凈利率 23.95%（未經(jīng)審計(jì)）， 隨著維恩貝特業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張及對(duì)期間費(fèi)用的有效控制，維恩貝特凈利率水平將 維持較高水平，維恩貝特 2017 年及以后年度凈利率預(yù)測(cè)具備合理性。 二、結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、維恩貝特的發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)地位及核心競(jìng)爭(zhēng)力等， 補(bǔ)充披露維恩貝特未來年度預(yù)測(cè)凈利率高于報(bào)告期數(shù)據(jù)且可以保持穩(wěn)定的合理 性 （一）行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)助推維恩貝特銀行業(yè) IT 系統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展 1、銀行信息化具有重要作用 自上世紀(jì) 90 年代以來，信息化與我國(guó)金融業(yè)的改革和發(fā)展相伴，銀行業(yè)作 為我國(guó)金融行業(yè)的核心，一直是金融業(yè) IT 投資的中心，上世紀(jì) 90 年代中期開始， 全國(guó)性國(guó)有大型銀行重點(diǎn)實(shí)施數(shù)據(jù)大集中建設(shè)，實(shí)現(xiàn)銀行 IT 業(yè)務(wù)處理系統(tǒng)的集 中化和統(tǒng)一化。隨著銀行業(yè)務(wù)和 IT 技術(shù)的不斷融合，銀行業(yè) IT 系統(tǒng)從支持服務(wù) 的輔助角色轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行業(yè)發(fā)展的重要支柱。 現(xiàn)階段，銀行信息化發(fā)展對(duì)銀行業(yè)務(wù)的作用主要體現(xiàn)在： （1）信息化發(fā)展有助于銀行實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)理念由“以自我為中心”轉(zhuǎn)變?yōu)椤耙?客戶為中心”，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程再造。信息技術(shù)可幫助銀行從根本上重新構(gòu)成和設(shè) 計(jì)業(yè)務(wù)流程，打通不同條狀業(yè)務(wù)部門的體系，重組建立有利于客戶價(jià)值創(chuàng)造的營(yíng) 運(yùn)流程，實(shí)現(xiàn)在業(yè)務(wù)成本、服務(wù)質(zhì)量、反映速度等方面的突破。 （2）近年來，互聯(lián)網(wǎng)及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)不斷普及和滲透，銀行用戶的行為和需 1-1-121 求發(fā)生重大變化，而傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)體系相對(duì)滯后，原有業(yè)務(wù)體系與用戶需求嚴(yán)重 脫節(jié)。而互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)起的第三方支付、網(wǎng)貸、眾籌等新型業(yè)務(wù)迅速響應(yīng)客戶需 求，使得銀行業(yè)務(wù)受到前所未有的沖擊。為迎接挑戰(zhàn)，銀行業(yè)的經(jīng)營(yíng)宗旨必須從 以自身為核心轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻魹楹诵?，充分利用互?lián)網(wǎng)及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，有效滿 足客戶全方位、多層次的需求。 （3）銀行信息化是銀行提供效率和創(chuàng)新的重要源泉。銀行信息化實(shí)現(xiàn)銀行 大數(shù)據(jù)的量化分析，為銀行業(yè)務(wù)開展和風(fēng)險(xiǎn)管理提供基本支持，推動(dòng)銀行組織機(jī) 構(gòu)的扁平化，避免信息和決策的條塊分割，提高銀行管理效率。信息技術(shù)為銀行 提供充分的信息和量化評(píng)價(jià)結(jié)果，設(shè)計(jì)并推廣新的金額工具、產(chǎn)品和服務(wù)方式， 支持金融創(chuàng)新的實(shí)現(xiàn)。 2、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展的需求 近年來，銀行業(yè)信息安全也逐步成為國(guó)家戰(zhàn)略關(guān)注的重點(diǎn)。2014 年 9 月， 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒發(fā)了《關(guān)于應(yīng)用安全可控信息技術(shù)加強(qiáng)銀行業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全和信息化建 設(shè)的指導(dǎo)意見》（39 號(hào)文件），提出了到 2019 年，掌握銀行業(yè)信息化的核心知識(shí) 和關(guān)鍵技術(shù)，安全可控信息技術(shù)在銀行業(yè)總體達(dá)到 75％左右的使用率，并且從 2015 年起，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對(duì)安全可控信息技術(shù)的應(yīng)用以不低于 15％的比例 逐年增加。同時(shí)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)安排不低于 5％的年度信息化預(yù)算，專門用 于支持本機(jī)構(gòu)圍繞安全可控信息系統(tǒng)開展前瞻性、創(chuàng)新性和規(guī)劃性研究，支持本 機(jī)構(gòu)掌握信息化核心知識(shí)和技能。 3、銀行利率市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)需求 近年來，銀行利率市場(chǎng)化不斷實(shí)施與推進(jìn)。隨著銀行利率市場(chǎng)化的推進(jìn)，銀 行業(yè)從業(yè)機(jī)構(gòu)增多，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的積極進(jìn)入，以及銀行業(yè)自身業(yè)務(wù)創(chuàng)新的推動(dòng)， 需要支持銀行業(yè)務(wù)的核心 IT 解決方案更為強(qiáng)大，同時(shí)更具有靈活性和可拓展性。 同時(shí)，利率市場(chǎng)化意味著利差保護(hù)成為過去式，金融市場(chǎng)的價(jià)格基準(zhǔn)重塑，銀行 也面臨優(yōu)勝劣汰的競(jìng)爭(zhēng)局面。利率市場(chǎng)化考驗(yàn)的是銀行的定價(jià)能力，銀行需大力 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)能力，只有那些及時(shí)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升定價(jià) 能力和風(fēng)險(xiǎn)管控能力的銀行，才能夠脫穎而出。利率市場(chǎng)化對(duì)管理提出新的要求 與挑戰(zhàn)，而管理精細(xì)化與渠道服務(wù)創(chuàng)新等，都離不開 IT 的強(qiáng)有力支撐。 銀行信息化在銀行業(yè)的發(fā)展歷程中具有重要的支撐作用，同時(shí)也符合近年來 1-1-122 的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展和銀行利率市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的需求，行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)將促進(jìn)維恩貝特 銀行業(yè) IT 系統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。 （二）行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模與投入增長(zhǎng)促進(jìn)維恩貝特經(jīng)營(yíng)規(guī)模的發(fā)展 1、中國(guó)銀行業(yè) IT 系統(tǒng)市場(chǎng)投入規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng) 中國(guó)銀行業(yè)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要支柱產(chǎn)業(yè)，伴隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和改革深入，國(guó)內(nèi) 銀行市場(chǎng)的參與者數(shù)量大幅提升。而伴隨著利率市場(chǎng)化進(jìn)程的加速和互聯(lián)網(wǎng)金融 的興起，傳統(tǒng)銀行的渠道乃至業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式面臨前所未有的挑戰(zhàn)和沖擊，中國(guó)銀 行業(yè)正站在新一輪變革的起點(diǎn)，行業(yè)面臨著深刻轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新，也孕育著機(jī)遇。 在利率市場(chǎng)化和互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊下，銀行對(duì)自身精細(xì)化管理、風(fēng)險(xiǎn)控制能 力和服務(wù)水平等提出了更高的要求，滿足客戶日益增加的個(gè)性化和差異化需求成 為銀行業(yè)未來發(fā)展的方向。在此背景下，我國(guó)銀行業(yè)加大了對(duì)信息化的投資以保 持服務(wù)效率，銀行業(yè) IT 市場(chǎng)繼續(xù)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。 根據(jù) IDC 數(shù)據(jù)顯示，2014 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資規(guī)模為 742.6 億元人民 幣，同比增長(zhǎng) 9.1%;2015 年中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資為 831.1 億元人民幣，同比增 長(zhǎng) 11.92%。根據(jù) IDC 預(yù)測(cè)，到了 2020 年，中國(guó)銀行業(yè)整體 IT 投資市場(chǎng)規(guī)模持 續(xù)增長(zhǎng)，將達(dá)到 1,351.3 億元，銀行業(yè)整體 IT 投資市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，銀行業(yè)對(duì) 于 IT 系統(tǒng)的投入不斷增長(zhǎng)。 數(shù)據(jù)來源：IDC。 2、中國(guó)銀行業(yè) IT 解決方案行業(yè)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng) 維恩貝特主要向金融機(jī)構(gòu)提供信息技術(shù)軟件開發(fā)和服務(wù)，主要是為國(guó)有銀 行、股份制銀行、港澳銀行等金融機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的業(yè)務(wù)咨詢、軟件設(shè)計(jì)、軟件開 發(fā)、軟件測(cè)試和軟件維護(hù)服務(wù)，同時(shí)也為零售、消費(fèi)、制造、教育等行業(yè)的客戶 在電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域提供軟件產(chǎn)品、應(yīng)用解決方案、系統(tǒng)建設(shè)和 IT 系 統(tǒng)運(yùn)營(yíng)。 1-1-123 在銀行業(yè) IT 市場(chǎng)中，與維恩貝特主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的是銀行業(yè) IT 解決方案 細(xì)分市場(chǎng)。2014 年，中國(guó)銀行業(yè) IT 解決方案市場(chǎng)的整體規(guī)模為 182.4 億元人民 幣，同比增長(zhǎng) 23.0%。2015 年中國(guó)銀行業(yè) IT 解決方案市場(chǎng)整體規(guī)模為 225.2 億 元，同比增長(zhǎng) 23.5%。根據(jù) IDC 數(shù)據(jù)顯示，預(yù)計(jì)到了 2020 年中國(guó)銀行業(yè) IT 解決 方案市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 612.1 億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為 22.14%，銀行業(yè) IT 解決方 案市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大。 數(shù)據(jù)來源：IDC。 在這之中，銀行業(yè) IT 服務(wù)占據(jù)大部分份額，隨著各個(gè)銀行用戶需求不盡相 同，客戶化開發(fā)等服務(wù)在所難免。根據(jù) IDC 預(yù)測(cè)，到 2019 年，服務(wù)占據(jù)整個(gè)銀 行業(yè)應(yīng)用解決方案的份額將達(dá)到 81.3%。 中國(guó)銀行業(yè) IT 解決方案軟件和服務(wù)市場(chǎng)增長(zhǎng)率，2010-2019 年情況及預(yù)測(cè)如 下： 中國(guó)銀行業(yè) IT 解決方案軟件和服務(wù)市場(chǎng)增長(zhǎng)率，2010–2019 年 項(xiàng)目 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 軟件 15.80% 16.50% 17.20% 15.70% 22.40% 21.60% 23.40% 23.60% 24.00% 24.60% 服務(wù) 19.30% 19.90% 21.60% 23.40% 23.10% 24.00% 23.90% 24.50% 24.70% 24.90% 合計(jì) 18.50% 19.20% 20.70% 21.80% 23.00% 23.50% 23.80% 24.30% 24.60% 24.80% 數(shù)據(jù)來源：IDC。 此外，隨著金融市場(chǎng)開放和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)尤其是移動(dòng)互聯(lián)技 術(shù)日漸成熟，應(yīng)用范圍不斷擴(kuò)張，滲透至包括金融行業(yè)在內(nèi)的各個(gè)社會(huì)領(lǐng)域。以 民營(yíng)銀行和互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)為代表的新興業(yè)態(tài)不斷出現(xiàn)，該新興業(yè)態(tài)的企業(yè)對(duì)迅 速搭建金融 IT 運(yùn)營(yíng)平臺(tái)、提供全面的 IT 解決方案亦存在迫切、長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)需求。 由此，維恩貝特所處行業(yè)發(fā)展前景良好，市場(chǎng)規(guī)模呈不斷擴(kuò)大的態(tài)勢(shì)。行業(yè) 市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大以及投入資本的增長(zhǎng)能夠促進(jìn)維恩貝特的經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及營(yíng)業(yè)收 1-1-124 入的增長(zhǎng)。 （三）維恩貝特發(fā)展戰(zhàn)略符合日益增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求 維恩貝特堅(jiān)持“決戰(zhàn)高端，贏在服務(wù)”的企業(yè)發(fā)展精神，以向客戶提供高水 準(zhǔn)的咨詢服務(wù)、業(yè)務(wù)和技術(shù)設(shè)計(jì)，從而獲取持續(xù)的服務(wù)信任與客戶粘性。維恩貝 特客戶結(jié)構(gòu)上以大中型銀行為主，同時(shí)著力開發(fā)中小型商業(yè)銀行市場(chǎng)，不斷擴(kuò)大 交付能力，提升服務(wù)附加值，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)地位。未來，隨著銀行 業(yè) IT 系統(tǒng)市場(chǎng)需求與規(guī)模的不斷增長(zhǎng)，維恩貝特的發(fā)展戰(zhàn)略體現(xiàn)在如下幾點(diǎn)： 1、技術(shù)平臺(tái)研發(fā)戰(zhàn)略 根據(jù)自身情況，維恩貝特制定了核心應(yīng)用系統(tǒng)平臺(tái)研發(fā)戰(zhàn)略，以互聯(lián)網(wǎng)+金 融應(yīng)用平臺(tái)為主體，研發(fā)具有先進(jìn)業(yè)務(wù)理念、創(chuàng)新的數(shù)據(jù)模型、快速實(shí)施技術(shù)的 互聯(lián)網(wǎng)核心應(yīng)用軟件系統(tǒng)，使自身的應(yīng)用軟件和服務(wù)進(jìn)一步拓展金融應(yīng)用軟件市 場(chǎng)。 2、治理結(jié)構(gòu)管理發(fā)展戰(zhàn)略 強(qiáng)調(diào)建立起規(guī)范化的組織機(jī)構(gòu)和運(yùn)作機(jī)制，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各方利益。加強(qiáng)制度建 設(shè)與創(chuàng)新，努力通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度變革體制、轉(zhuǎn)化機(jī)制，來激發(fā)企業(yè)提高市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，不斷完善各項(xiàng)管理規(guī)定，健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理體系，進(jìn)一步完善 自身的內(nèi)控體系，優(yōu)化管理流程。 3、調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 拓展在金融行業(yè)應(yīng)用及解決方案領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，使業(yè)務(wù)進(jìn)一步向產(chǎn)業(yè)價(jià)值 鏈高端轉(zhuǎn)移；提高人均產(chǎn)出和人均利潤(rùn)；改善收入質(zhì)量，保持毛利率和凈利率的 穩(wěn)定增長(zhǎng)；逐步降低人工時(shí)收費(fèi)模式在業(yè)務(wù)中的占比，有取舍地調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)， 并通過模式的創(chuàng)新，加快減少低人均產(chǎn)出和低人均利潤(rùn)的業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)中的比重。 4、海外發(fā)展戰(zhàn)略 拓展香港和澳門地區(qū)的業(yè)務(wù)市場(chǎng)，增加境外業(yè)務(wù)的銷售規(guī)模。掌握國(guó)際先進(jìn) 技術(shù)及業(yè)務(wù)理念，并將其轉(zhuǎn)化為服務(wù)客戶的能力，更好適應(yīng)當(dāng)?shù)夭煌你y行 IT 系統(tǒng)需求，為客戶量身定制當(dāng)?shù)貎?yōu)化的客戶解決方案與系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。 5、人才發(fā)展戰(zhàn)略 致力于企業(yè)和人才共同發(fā)展戰(zhàn)略，倡導(dǎo)開放式創(chuàng)新模式，搭建年輕人創(chuàng)新和 發(fā)展的舞臺(tái)，通過建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制和合伙人制度，穩(wěn)定核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán) 1-1-125 隊(duì)，激發(fā)團(tuán)隊(duì)的價(jià)值創(chuàng)造活力。不斷培養(yǎng)年輕一代項(xiàng)目經(jīng)理，使他們能夠獨(dú)立完 成項(xiàng)目，強(qiáng)化執(zhí)行能力，構(gòu)建適合發(fā)展和市場(chǎng)需求的人才梯隊(duì)和專業(yè)結(jié)構(gòu)。 6、品牌和口碑發(fā)展戰(zhàn)略 注意維護(hù)的口碑和形象，樹立良好的企業(yè)社會(huì)形象，提高在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)地 位，從而使品牌影響力不斷提升。重視客戶的滿意度以贏得口碑。利用專業(yè)的技 術(shù)服務(wù)和貼心的用戶體驗(yàn)來提升客戶的好感度，專業(yè)的技術(shù)服務(wù)要不斷提高自身 的業(yè)務(wù)水平，而貼心的用戶體驗(yàn)更是需要自身不斷滿足、持續(xù)挖掘用戶的需求, 提高差異化服務(wù)能力。 未來，維恩貝特將繼續(xù)深耕銀行業(yè)信息化服務(wù)專業(yè)領(lǐng)域與細(xì)分市場(chǎng)，結(jié)合銀 行業(yè)信息化建設(shè)的不斷升級(jí)與市場(chǎng)資本投入的不斷增長(zhǎng)，持續(xù)豐富自身的服務(wù)產(chǎn) 品，嚴(yán)格管控企業(yè)費(fèi)用，通過良好的研發(fā)能力、創(chuàng)新能力、專業(yè)服務(wù)精神進(jìn)一步 拓展市場(chǎng)。 （四）在銀行業(yè) IT 系統(tǒng)領(lǐng)域，維恩貝特具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 維恩貝特以信息技術(shù)咨詢與服務(wù)、應(yīng)用解決方案的開發(fā)與實(shí)施、企業(yè)信息技 術(shù)服務(wù)為自己的核心業(yè)務(wù)，致力于向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供一流的信息技術(shù) 和應(yīng)用服務(wù)。維恩貝特主要面向國(guó)內(nèi)銀行機(jī)構(gòu)提供 IT 解決方案及相關(guān)專業(yè)服務(wù)， 業(yè)務(wù)內(nèi)容包括互聯(lián)核心及電子支付 IT 解決方案、定制軟件開發(fā)、IT 測(cè)試服務(wù)等。 維恩貝特?fù)碛幸恢в?700 人（含子公司）的專業(yè)化金融 IT 服務(wù)團(tuán)隊(duì)，多項(xiàng) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括 61 項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)），在北京、上海、深圳、珠海、澳門設(shè) 立了分支機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)內(nèi)外近 30 多個(gè)大中城市，與 Ernst Young、TATA 和 IBM 等世界級(jí)的跨國(guó)公司形成了穩(wěn)定的、良好的合作關(guān)系。 維恩貝特下游客戶主要集中于內(nèi)地發(fā)達(dá)城市及港澳地區(qū)，以大中型銀行機(jī)構(gòu) 為主，在銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)明顯。維恩貝特以銀行核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)定 制化開發(fā)為起點(diǎn)，不斷實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)橫向、縱向拓展，以開發(fā)帶動(dòng)專業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)。經(jīng) 過多年的拓展，業(yè)務(wù)內(nèi)容已經(jīng)覆蓋 IT 實(shí)施咨詢規(guī)劃、定制化開發(fā)、資源外包 等，形成了為銀行提供一體化 IT 解決方案和服務(wù)能力的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 維恩貝特的客戶主要集中在金融行業(yè)，包括中國(guó)交通銀行、中國(guó)銀行、工商 銀行、建設(shè)銀行等大型國(guó)有銀行，以及平安銀行、華夏銀行等股份制商業(yè)銀行和 上海農(nóng)村商業(yè)銀行、蘇州銀行、寧波通商銀行等城市商業(yè)銀行。 1-1-126 在銀行信息化領(lǐng)域，維恩貝特依靠自身專業(yè)的 IT 解決方案能力以及自主創(chuàng) 新能力占據(jù)了一定的市場(chǎng)地位，主營(yíng)業(yè)務(wù)已形成了較為穩(wěn)定的發(fā)展趨勢(shì)，為國(guó)內(nèi) 領(lǐng)先的銀行 IT 信息化服務(wù)提供商。 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，維恩貝特競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要表現(xiàn)在如下方面： ①維恩貝特具有行業(yè)內(nèi)一流的團(tuán)隊(duì) 維恩貝特的團(tuán)隊(duì)由一批具有多年金融服務(wù)軟件行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專家為核心構(gòu)成， 在業(yè)務(wù)咨詢，技術(shù)開發(fā)，項(xiàng)目實(shí)施等方面具有行業(yè)內(nèi)一流的能力。 維恩貝特目前總?cè)藬?shù)逾 700 人（含子公司），其中 90%以上為業(yè)務(wù)技術(shù)與研 發(fā)人員，充足的人才儲(chǔ)備為維恩貝特的研發(fā)和項(xiàng)目實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)和保 障； 維恩貝特非常重視人才隊(duì)伍的建設(shè)。為了持續(xù)吸引人才，分支機(jī)構(gòu)主要設(shè)立 在國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市：北京、上海、深圳和珠海。同時(shí)，每年持續(xù)招聘有經(jīng)驗(yàn)的 優(yōu)秀人才和著名院校的畢業(yè)生，并建立了一整套人才培養(yǎng)計(jì)劃，包括由維恩貝特 專家主導(dǎo)的內(nèi)訓(xùn)模式，以及定期的外部培訓(xùn)。維恩貝特為員工建立了一整套職業(yè) 規(guī)劃路徑，幫助人才得到快速健康的發(fā)展，技術(shù)能力逐步提高。 ②維恩貝特具有較強(qiáng)的市場(chǎng)開拓能力 維恩貝特與主要客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，主要客戶分布在國(guó)內(nèi) 經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳門等地區(qū)； 維恩貝特與行業(yè)內(nèi)多家知名公司，如 Ernst Young、IBM、TATA 等，建立 了長(zhǎng)期友好的合作模式，共同為客戶提供全面解決方案。 ③維恩貝特持續(xù)投入研發(fā)，具有自主創(chuàng)新能力 維恩貝特自創(chuàng)立始，成立了專門的業(yè)務(wù)創(chuàng)新中心，多年來持續(xù)投入研發(fā)，至 今已研發(fā)了多項(xiàng)產(chǎn)品，并擁有 61 項(xiàng)軟件著作權(quán)。其中“多渠道第三方支付平臺(tái)系 統(tǒng)”獲得了 2012 年度北京軟件博覽會(huì)金獎(jiǎng)。 ④客戶結(jié)構(gòu)合理，數(shù)量逐年增長(zhǎng) 維恩貝特第一類客戶：維恩貝特的主要客戶，集中在國(guó)內(nèi)大中型銀行，包括 中國(guó)銀行、交通銀行、工商銀行等。每年超過一半的主要收入來源于主要客戶， 業(yè)務(wù)穩(wěn)健，增長(zhǎng)穩(wěn)定； 維恩貝特第二類客戶：維恩貝特發(fā)展中的客戶，集中在股份制銀行和地區(qū)性 1-1-127 銀行，包括平安銀行、華夏銀行、廣發(fā)銀行、澳門大豐銀行等。經(jīng)過多年的良好 合作，建立了充分的認(rèn)可和信任，市場(chǎng)機(jī)會(huì)不斷增加，該類客戶的整體收入逐年 增加，是維恩貝特未來收入增長(zhǎng)的主要市場(chǎng)； 維恩貝特第三類客戶：城市銀行和準(zhǔn)金融/非金融公司，包括寧波通商銀行、 蘇州銀行、永隆銀行、騰邦國(guó)際、?？迫谕ǖ取Ｔ谠擃惪蛻糁?，可以把維恩貝特 在大中型銀行的成功經(jīng)驗(yàn)做快速推廣，以及推廣創(chuàng)新類產(chǎn)品，有效降低了市場(chǎng)波 動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，提高維恩貝特的品牌和競(jìng)爭(zhēng)力。 ⑤具有優(yōu)良的品牌和資質(zhì) 維恩貝特在大力發(fā)展業(yè)務(wù)的同時(shí)，在政府的扶持下，也在不斷地提高公司的 資質(zhì)，建設(shè)公司的品牌。目前維恩貝特已獲得的政府相關(guān)部門的認(rèn)可資質(zhì)如下： 公司名稱 證書名稱 證書編號(hào) 發(fā)證機(jī)關(guān) 發(fā)證日期 有效期 深圳市科創(chuàng) 委、深圳市財(cái) 深圳維恩 國(guó)家高新技術(shù)企 GF201444200201 政委、深圳市 2014/9/30 三年 貝特 業(yè)證書 國(guó)稅局、深圳 市地稅局 深圳市科創(chuàng) 深圳維恩 深圳市高新技術(shù) SZ201407 委、深圳市財(cái) 2014/11/1 三年 貝特 企業(yè)證書 政委 北京市科計(jì) 委、北京市財(cái) 北京維恩 國(guó)家高新技術(shù)企 GR201411002585 政委、北京國(guó) 2014/10/30 三年 貝特 業(yè)證書 稅局、北京市 地稅局 GB/T9001-2008 深圳維恩 長(zhǎng)城（天津） 0916Q11644R1M 2016/9/16 三年 貝特 國(guó)家質(zhì)量管理體 質(zhì)量保證中心 系認(rèn)證 深圳市華軟艾 深圳維恩 CMMI ML3 級(jí)認(rèn) 21977 建科技有限公 2014/3/15 三年 貝特 證 司 ISO/IEC27001:20 深圳維恩 廣州賽寶認(rèn)證 13 信息安全管理 AN15ISO77R0S 2015/5/15 三年 貝特 中心 體系認(rèn)證 1-1-128 公司名稱 證書名稱 證書編號(hào) 發(fā)證機(jī)關(guān) 發(fā)證日期 有效期 深圳維恩 第 11844295 號(hào) 國(guó)家商標(biāo)局 2014/5/21 十年 貝特 商標(biāo)證書 每年年 深圳維恩 廣東省守合同重 深圳市市場(chǎng)監(jiān) 編號(hào)：01725 2016/6/1 檢公示 貝特 信用企業(yè)證書 督管理局 一次 深圳維恩 深 軟 函 深圳市軟件行 軟件企業(yè)證明函 2015/6/30 貝特 2015-XQ-1286 業(yè)協(xié)會(huì) 通過資質(zhì)方面的不斷提高，以及在行業(yè)內(nèi)實(shí)施案例的不斷增加，維恩貝特具 有了較高的知名度，奠定了一定的市場(chǎng)地位，具有了較好的品牌。 （五）維恩貝特未來年度預(yù)測(cè)凈利率高于報(bào)告期數(shù)據(jù)且可以保持穩(wěn)定的合 理性 維恩貝特所處行業(yè)發(fā)展前景良好，行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)能夠促進(jìn)維恩貝特銀行業(yè) IT 系統(tǒng)業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，同時(shí)，行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大以及投入資本的增長(zhǎng) 能夠促進(jìn)維恩貝特的經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大以及營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)。此外，維恩貝特客戶結(jié) 構(gòu)及業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定其費(fèi)用率尤其是銷售費(fèi)用率水平較低。維恩貝特的市場(chǎng)客戶主 要是大中型銀行，該類銀行客戶對(duì)信息系統(tǒng)穩(wěn)定性要求較高，一般在選定合格技 術(shù)團(tuán)隊(duì)后會(huì)產(chǎn)生較大客戶黏性。 由于行業(yè)環(huán)境的投入與規(guī)模的擴(kuò)大，銀行業(yè)加大了對(duì)自身體系的信息化的投 入，維恩貝特業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)較大一部分來自原有客戶業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大。維恩貝特專 注于為客戶提供軟件服務(wù)最優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，目前已經(jīng)與交通銀行、平安銀行、大豐 銀行、北京金迅融、百碩同興、建設(shè)銀行、華夏銀行等多家客戶建立了長(zhǎng)期穩(wěn)定 的合作關(guān)系及互信關(guān)系，日常維護(hù)及項(xiàng)目開拓成本相對(duì)較低，公司費(fèi)用率尤其是 銷售費(fèi)用率一直保持較低水平。因此，預(yù)計(jì)維恩貝特費(fèi)用的增長(zhǎng)速度低于維恩貝 特業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)速度。隨著維恩貝特業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張及對(duì)期間費(fèi)用的有效控制，維 恩貝特未來年度預(yù)測(cè)凈利率高于報(bào)告期數(shù)據(jù)且可以保持穩(wěn)定的具有合理性。 綜上所述，綜合考慮銀行 IT 行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，報(bào)告期內(nèi)維恩貝特的經(jīng)營(yíng)情 況以及未來戰(zhàn)略規(guī)劃等內(nèi)外部因素，維恩貝特未來年度對(duì)凈利率的預(yù)測(cè)具備合理 性。 1-1-129 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)評(píng)估的情 況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“（四）收益法評(píng)估技術(shù)說明”中進(jìn)行補(bǔ)充 披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 報(bào)告期內(nèi)，由于收入結(jié)構(gòu)及客戶結(jié)構(gòu)有所差異，維恩貝特凈利率水平高于同 行業(yè)可比公司情況，2016 年，維恩貝特實(shí)現(xiàn)凈利率 23.95%（未經(jīng)審計(jì)），隨著 公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張及對(duì)期間費(fèi)用的有效控制，維恩貝特凈利率水平將維持較高 水平。同時(shí)，維恩貝特所處的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)良好，維恩貝特具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 力，結(jié)合報(bào)告期歷史年度凈利率情況及同行業(yè)可比公司情況分析，維恩貝特 2017 年及以后年度凈利率預(yù)測(cè)具備合理性。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為： 維恩貝特所處的行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)良好，維恩貝特具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，結(jié)合 報(bào)告期歷史年度凈利率情況及同行業(yè)可比公司情況分析，維恩貝特 2017 年及以 后年度凈利率預(yù)測(cè)具備合理性。 22.申請(qǐng)材料顯示，維恩貝特收益法評(píng)估中選取的折現(xiàn)率為 11.97%。請(qǐng)你公 司結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)可比交易情況，補(bǔ)充披露維恩貝特收益法 評(píng)估中折現(xiàn)率選取的依據(jù)及合理性。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意 見。 回復(fù)： 一、維恩貝特收益法評(píng)估中折現(xiàn)率選取的依據(jù) 本次評(píng)估折現(xiàn)率采用加權(quán)資本成本(WACC)確定，WACC 由企業(yè)權(quán)益資本成 本 Re 和債務(wù)成本 Rd 加權(quán)平均構(gòu)成。其中權(quán)益資本成本通過資本定價(jià)模型 CAPM 求取，債務(wù)成本按評(píng)估基準(zhǔn)日 1 年期銀行貸款利率測(cè)算。 計(jì)算公式： WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 其中：Re 為公司普通權(quán)益資本成本 1-1-130 Rd 為公司債務(wù)資本成本 We 為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比 Wd 為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比 T 為公司有效的所得稅稅率 本次評(píng)估采用資本資產(chǎn)定價(jià)修正模型（CAPM），來確定公司普通權(quán)益資本 成本 Re，計(jì)算公式為： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf 為現(xiàn)行無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率； β 為企業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)； Rm 為市場(chǎng)期望報(bào)酬率歷史平均值； （Rm－Rf）為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)； Rc 為企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)。 模型中有關(guān)參數(shù)的選取過程 （一）無風(fēng)險(xiǎn)利率 Rf 的確定 無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率是對(duì)資金時(shí)間價(jià)值的補(bǔ)償，這種補(bǔ)償分兩個(gè)方面，一方面是在 無通貨膨脹、無風(fēng)險(xiǎn)情況下的平均利潤(rùn)率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報(bào)酬；另一方面 是通貨膨脹附加率，是對(duì)因通貨膨脹造成購(gòu)買力下降的補(bǔ)償。它們共同構(gòu)成無風(fēng) 險(xiǎn)利率。根據(jù) Wind 資訊查詢?cè)u(píng)估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國(guó)債收益率(10 年期)的 平均收益率確定，因此本次無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率 Rf 取 2.73%。 （二）權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β 的確定 所謂風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（Beta:β）指用以衡量一種證券或一個(gè)投資證券組合相對(duì)總體 市場(chǎng)的波動(dòng)性的一種證券系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估工具，通常用 β 系數(shù)反映了個(gè)股對(duì)市 場(chǎng)變化的敏感性。在計(jì)算 β 系數(shù)時(shí)通常涉及統(tǒng)計(jì)期間、統(tǒng)計(jì)周期和相對(duì)指數(shù)三個(gè) 指標(biāo)，本次在計(jì)算 β 系數(shù)時(shí)采用評(píng)估基準(zhǔn)日前 60 個(gè)月作為統(tǒng)計(jì)期間，統(tǒng)計(jì)間隔 周期為月度，相對(duì)指數(shù)為滬深 300 指數(shù)。 對(duì)比公司的選?。?由于本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)為盈利企業(yè)，并且在基準(zhǔn)日前三年連續(xù)盈利，因 此在本次評(píng)估中，我們初步采用以下基本標(biāo)準(zhǔn)作為篩選對(duì)比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)： 第一、對(duì)比公司近三年經(jīng)營(yíng)為盈利公司； 1-1-131 第二、對(duì)比公司必須為至少有兩年上市歷史； 第三、對(duì)比公司和目標(biāo)公司一樣只發(fā)行人民幣 A 股； 第四、對(duì)比公司和目標(biāo)公司處于相同或相似行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似，并 且從事該業(yè)務(wù)的時(shí)間不少于 24 個(gè)月； 第五、規(guī)模相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司大小相當(dāng)； 第六、成長(zhǎng)性相當(dāng)。目標(biāo)公司與可比公司未來成長(zhǎng)性相當(dāng)； 第七、其它方面（如：產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品種，供應(yīng)渠道/銷售渠道等）相似； 第八、對(duì)比公司股票與選定的股票市場(chǎng)指標(biāo)指數(shù)的 t 相關(guān)性檢驗(yàn)要通過。 維恩貝特營(yíng)業(yè)收入來源于為軟件及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，本次評(píng)估對(duì)比公司 β 值選 取與維恩貝特同行業(yè)的上市公司。通過萬得數(shù)據(jù)終端，選取 CSRC 專業(yè)技術(shù)服務(wù) 業(yè) 4 家滬深 300 綜合指數(shù)進(jìn)行調(diào)整確定有財(cái)務(wù)杠桿 β 系數(shù)。 根據(jù)上述原則，我們利用 Wind 數(shù)據(jù)系統(tǒng)進(jìn)行篩選，最終選取了以下 4 家上 市公司作為對(duì)比公司： 序號(hào) 公司名稱 股票代碼 1 安碩信息 300380.SZ 2 銀之杰 300085.SZ 3 榮科科技 300290.SZ 4 博彥科技 002649.SZ 通過以下公式，將各可比的有財(cái)務(wù)杠桿 β 系數(shù)轉(zhuǎn)換成無財(cái)務(wù)杠桿的 β 系數(shù)， 有財(cái)務(wù)杠桿的 β 與無財(cái)務(wù)杠桿的 β 的轉(zhuǎn)換可由下面公式得出： β1/βu＝1＋D/E×（1－T） 式中：β1—有財(cái)務(wù)杠桿的 β； βu—無財(cái)務(wù)杠桿的 β； D—有息負(fù)債現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值； E—所有者權(quán)益現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)價(jià)值； T—所得稅率。 經(jīng)計(jì)算，可比公司無杠桿的貝塔系數(shù) βu 如下： 可比公司無財(cái)務(wù)杠桿的貝塔系數(shù) βu 一覽表 無杠桿 序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 股票代碼 貝塔系數(shù) 1 安碩信息 300380.SZ 1.6237 2 銀之杰 300085.SZ 1.4462 1-1-132 3 榮科科技 300290.SZ 0.9056 4 博彥科技 002649.SZ 0.7948 算術(shù)平均 1.1926 將對(duì)比公司的 βu 計(jì)算出來后，取其平均值 1.1926 作為被評(píng)估單位的 βu。本 次評(píng)估我們采用可比公司的平均資本結(jié)構(gòu)作為本次評(píng)估的被評(píng)估企業(yè)的資本結(jié) 構(gòu)比率。在假設(shè)企業(yè)未來稅率保持不變的前提下，企業(yè)所得稅率按委估企業(yè)的現(xiàn) 行稅率取 15%則， 被評(píng)估企業(yè)的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β＝βu×[1＋D/E×（1－T）] ＝1.1926×[1＋1.36%×（1－15%）] ＝1.2064 （三）市場(chǎng)超額收益率 ERP 的確定 A.選取衡量股市 ERP 的指數(shù)：估算股票市場(chǎng)的投資回報(bào)率首先需要確定一 個(gè)衡量股市波動(dòng)變化的指數(shù)，中國(guó)目前滬、深兩市有很多指數(shù)，選用的指數(shù)應(yīng)該 是能最好反映市場(chǎng)主流股票變化的指數(shù)，本項(xiàng)目中國(guó)股票市場(chǎng)的 ERP 時(shí)選用滬 深 300 作為衡量股票市場(chǎng) ERP 的指數(shù)。 B.指數(shù)年期的選擇：中國(guó)股市始于上世紀(jì) 90 年代初期，最初幾年發(fā)展較快 但不夠規(guī)范，直到 1996 年之后才逐漸走上正規(guī)，考慮到上述情況，我們?cè)跍y(cè)算 中國(guó)股市 ERP 時(shí)的計(jì)算年期從 2005 年開始，即指數(shù)時(shí)間區(qū)間選擇為 2005 到 2014 年之間。 C.指數(shù)成分股及其數(shù)據(jù)采集：滬深 300 指數(shù)的成分股每年是發(fā)生變化的，因 此我們?cè)诠浪銜r(shí)采用每年年底的滬深 300 指數(shù)的成分股。在相關(guān)數(shù)據(jù)的采集方 面，為簡(jiǎn)化本次評(píng)估的 ERP 測(cè)算中的測(cè)算過程，我們借助 Wind 資訊的數(shù)據(jù)系統(tǒng) 選擇每年各成分股年末的交易收盤價(jià)作為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)進(jìn)行測(cè)算。由于成分股收益中 包括每年分紅、派息和送股等產(chǎn)生的收益，因此我們選用的成分股年末收盤價(jià)是 Wind 資訊數(shù)據(jù)系統(tǒng)從 2005 年起至 2014 年的復(fù)權(quán)年收盤價(jià)，包含了每年由于分 紅、派息等產(chǎn)生的收益的復(fù)權(quán)交易年收盤價(jià)能夠全面反映其價(jià)格。 D.年收益率的計(jì)算 年收益率的計(jì)算有算術(shù)平均值和幾何平均值兩種計(jì)算方法，由于幾何平均值 可以更好地表述收益率的增長(zhǎng)情況，故本次評(píng)估我們采用幾何平均值作為年收益 率。 1-1-133 幾何平均值計(jì)算方法： 設(shè)第 1 年到第 i 年的幾何平均值 Ci，則： 上式中：Pi 為第 i 年年末交易收盤價(jià)（后復(fù)權(quán)） P1 為基期交易收盤價(jià)（后復(fù)權(quán)） E.計(jì)算期每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率 Rf1 的估算 為了估算每年的 ERP，需要估算計(jì)算期了每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率 Rf1，本 次評(píng)估我們采用國(guó)債的到期收益率作為無風(fēng)險(xiǎn)收益率；樣本的選擇標(biāo)準(zhǔn)是每年年 末距國(guó)債到期日的剩余年限超過 10 年的國(guó)債，最后以選取的全部國(guó)債的到期收 益率的平均值作為每年年末的無風(fēng)險(xiǎn)收益率 Rf1。 F.確定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) MRP 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（MRP)，也稱股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（ERP)，是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的 市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高于無風(fēng)險(xiǎn)收益率的回報(bào)率。由于我國(guó)證券市場(chǎng) 是一個(gè)新興而且相對(duì)封閉的市場(chǎng)，歷史數(shù)據(jù)較短、市場(chǎng)波動(dòng)幅度很大，存在較多 非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我國(guó)對(duì)資本項(xiàng)目下的外匯流動(dòng)仍實(shí) 行較嚴(yán)格的管制，因此，直接采用我國(guó)證券市場(chǎng)歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)有 一定的局限性。而以美國(guó)證券市場(chǎng)為代表的成熟證券市場(chǎng)，由于有較長(zhǎng)的歷史數(shù) 據(jù)，且市場(chǎng)有效性較強(qiáng)，市場(chǎng)總體的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得 到。國(guó)際上對(duì)新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通常采用成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定 （以美國(guó)金融學(xué)家 Aswath Damodaran 為代表的觀點(diǎn)），公式如下： 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=成熟股票市場(chǎng)的長(zhǎng)期平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國(guó)家補(bǔ)償額 =成熟股票市場(chǎng)的長(zhǎng)期平均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國(guó)家 補(bǔ)償額×(σ 股票/σ 國(guó)債) 式中：成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美國(guó) 股票市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)和國(guó)債收益率數(shù)據(jù)，計(jì)算得到成熟股票市場(chǎng)的長(zhǎng)期平 均風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 6.00%； 國(guó)家 補(bǔ)償額：根據(jù)國(guó)家債務(wù)評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) Moody’s Investors Service 對(duì)中國(guó) 的債務(wù)評(píng)級(jí)為 Aa3，轉(zhuǎn)換為國(guó)家 補(bǔ)償額為 0.67%； σ 股票/σ 國(guó)債：新興市場(chǎng)國(guó)家股票的波動(dòng)平均是債券市場(chǎng)的 1.34 倍； 1-1-134 則：中國(guó)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。 因此本次評(píng)估根據(jù)上述測(cè)算思路和公式計(jì)算確定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（MRP)為 6.90%。 （四）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定 本次評(píng)估考慮到評(píng)估對(duì)象在公司的融資條件、資本流動(dòng)性以及公司的治理結(jié) 構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)公司特性風(fēng)險(xiǎn) 調(diào)整系數(shù) Rc=1%，主要考慮因素如下： 序號(hào) 因素 被評(píng)估單位特征 1 企業(yè)所處經(jīng)營(yíng)階段 被評(píng)估單位業(yè)務(wù)處于穩(wěn)步增長(zhǎng)階段 2 歷史經(jīng)營(yíng)狀況 被評(píng)估單位成立時(shí)間較長(zhǎng)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年穩(wěn)步發(fā)展 被評(píng)估單位的金融 IT 業(yè)務(wù)處于穩(wěn)步發(fā)展階段，目前已經(jīng) 3 主要產(chǎn)品所處發(fā)展階段 較為成熟。 客戶主要為大中型商業(yè)銀行，資信情況良好，回款風(fēng)險(xiǎn)較 4 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 低 5 公司內(nèi)部管理及控制機(jī)制 公司內(nèi)部管理機(jī)制及控制機(jī)制健全 管理人員經(jīng)營(yíng)豐富，資歷較深，對(duì)行業(yè)發(fā)展有較強(qiáng)的掌控 6 管理人員的經(jīng)驗(yàn)和資歷 力 （五）權(quán)益資本成本的確定： Re=2.73%+1.2064×6.90%+1% =12.05% （六）債權(quán)期望回報(bào)率的確定 本次按評(píng)估基準(zhǔn)日 1 年期銀行貸款利率確定債權(quán)期望回報(bào)率為 4.35%。 （七）WACC 的確定 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕 ＝12.05%×99%+4.35%×（1-15%）×1% ＝11.97% 本次評(píng)估折現(xiàn)率取 11.97%。 二、維恩貝特業(yè)務(wù)特點(diǎn)、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及與行業(yè)可比交易情況分析 （一）維恩貝特業(yè)務(wù)特點(diǎn)、實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況 維恩貝特以信息技術(shù)咨詢與服務(wù)、應(yīng)用解決方案的開發(fā)與實(shí)施、企業(yè)信息技 術(shù)服務(wù)為自己的核心業(yè)務(wù)，致力于向中國(guó)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)提供一流的信息技術(shù) 和應(yīng)用服務(wù)。維恩貝特的客戶主要集中在金融行業(yè)，包括中國(guó)交通銀行、中國(guó)銀 行、工商銀行、建設(shè)銀行等國(guó)有銀行，以及平安銀行、華夏銀行等股份制商業(yè)銀 1-1-135 行和上海農(nóng)村商業(yè)銀行、蘇州銀行、寧波通商銀行等城市商業(yè)銀行。在該行業(yè)， 維恩貝特占據(jù)了一定市場(chǎng)份額，主營(yíng)業(yè)務(wù)已形成了較為穩(wěn)定的發(fā)展趨勢(shì)。 維恩貝特?fù)碛幸恢в?700 人（含子公司）的專業(yè)化金融 IT 服務(wù)團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì) 凝聚優(yōu)勢(shì)較為明顯。核心管理團(tuán)隊(duì)一直保持穩(wěn)定，且具有豐富的金融（銀行）領(lǐng) 域 IT 經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)管理能力。 維恩貝特客戶主要為大中型商業(yè)銀行，資信情況良好，回款風(fēng)險(xiǎn)較低，且大 多數(shù)應(yīng)收賬款賬齡為一年以內(nèi)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。 （二）結(jié)合同行業(yè)收購(gòu)案例對(duì)比分析折現(xiàn)率的合理性 序號(hào) 收購(gòu)方 標(biāo)的資產(chǎn) 所屬行業(yè) 標(biāo)的公司主營(yíng)類型 折現(xiàn)率 網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò) 南京華蘇科技股 工程維護(hù)業(yè)務(wù)，屬于 1 神州信息 份 有 限 公 司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 12.62% 通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù) 96.03%的股權(quán) 行業(yè) 北京森華易騰通 互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心綜 2 廣東榕泰 信技術(shù)有限公司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 12.73% 合服務(wù)運(yùn)營(yíng)商 100%的股權(quán) 專業(yè)從事國(guó)土、水利 南京國(guó)圖信息產(chǎn) 資源、以地控稅、農(nóng) 3 超圖軟件 業(yè)股份有限公司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 村土地確權(quán)等領(lǐng)域 13.06% 100%的股權(quán) 的 GIS 應(yīng)用軟件開 發(fā)、數(shù)據(jù)工程服務(wù) 北京華夏電通科 視訊應(yīng)用產(chǎn)品及解 4 久其軟件 技股份有限公司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 決方案，主要客戶為 13.06% 100%的股權(quán) 司法系統(tǒng) 北京捷科智誠(chéng)科 國(guó)內(nèi)金融行業(yè)信息 5 潤(rùn)和軟件 技 有 限 公 司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 化的整體解決方案 11.01% 100%的股權(quán) 服務(wù)商 金融（銀行）領(lǐng)域大 北京聯(lián)創(chuàng)智融信 型應(yīng)用軟件的功能 6 潤(rùn)和軟件 息技術(shù)有限公司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 11.08% 測(cè)試和測(cè)試管理服 100%的股權(quán) 務(wù) 移動(dòng)金融 IT 軟件開 北京聯(lián)龍博通電 發(fā)和服務(wù)以及為商 子商務(wù)技術(shù)有限 7 金證股份 軟件信息技術(shù)服務(wù) 業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu) 10.53% 公司 100%的股 提供金融輔助營(yíng)銷 權(quán) 服務(wù)等業(yè)務(wù) 上海睿民互聯(lián)網(wǎng) 互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)科 8 高偉達(dá) 科技有限公司 軟件信息技術(shù)服務(wù) 14.00% 技服務(wù)公司 100%的股權(quán) 9 長(zhǎng)亮科技 合度云天（北京） 軟件信息技術(shù)服務(wù) 為金融機(jī)構(gòu)提供信 11.30% 1-1-136 序號(hào) 收購(gòu)方 標(biāo)的資產(chǎn) 所屬行業(yè) 標(biāo)的公司主營(yíng)類型 折現(xiàn)率 信息科技有限公 息化建設(shè)專業(yè)咨詢 司 100%的股權(quán) 及系統(tǒng)解決方案 平均值 12.15% 維恩貝特 天源迪科 94.8428%的股 11.97% 權(quán) 注：上述可比交易案例數(shù)據(jù)來源上市公司公告數(shù)據(jù)。 維恩貝特在評(píng)估過程中所采用的折現(xiàn)率與同類收購(gòu)案例不存在顯著差異，處 于可比區(qū)間值范圍，具備合理性。 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書 “第六節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)評(píng)估的情 況”之“一、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況”之“（四）收益法評(píng)估技術(shù)說明”中進(jìn)行補(bǔ)充 披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特收益法評(píng)估中折現(xiàn)率的選取依據(jù)充分，符合維恩貝特的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、 經(jīng)營(yíng)情況，與可比交易案例相比不存在顯著差異，處于可比區(qū)間值范圍，折現(xiàn)率 的選取具備合理性。 經(jīng)核查，評(píng)估師認(rèn)為： 維恩貝特收益法評(píng)估中折現(xiàn)率的選取依據(jù)充分，符合維恩貝特的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、 經(jīng)營(yíng)情況，與可比交易案例相比不存在顯著差異，處于可比區(qū)間值范圍，折現(xiàn)率 的選取具備合理性。 23.請(qǐng)你公司：1）按照《公開發(fā)行證券的公司信息、披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十四條第一款的規(guī)定，補(bǔ)充披露上市公司 最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況。如上市公司最近三年控制權(quán)末變動(dòng)，則補(bǔ)充披露上 市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況。2）補(bǔ)充披露上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖。請(qǐng)獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見 回復(fù)： 1-1-137 一、按照《公開發(fā)行證券的公司信息、披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上 市公司重大資產(chǎn)重組》第十四條第一款的規(guī)定，補(bǔ)充披露上市公司最近三年的 控制權(quán)變動(dòng)情況。如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，則補(bǔ)充披露上市以來最 近一次控制權(quán)變動(dòng)情況 天源迪科自 2009 年 12 月 25 日取得《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)公 司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2009】1463 號(hào)）至本 反饋意見回復(fù)之日，其股權(quán)結(jié)構(gòu)一直維持比較分散的狀態(tài)，不存在控股股東和實(shí) 際控制人，亦不存在控制權(quán)變動(dòng)的情況。 二、補(bǔ)充披露上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 截至 2017 年 2 月 28 日，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示： 三、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第二節(jié) 上市公司基本情況”之“六、 公司控股股東及實(shí)際控制人情況”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 四、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 上市公司最近三年不存在控制權(quán)變動(dòng)的情形，自公司上市至本反饋意見回復(fù) 之日，不存在控制權(quán)變動(dòng)的情況。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 上市公司最近三年的控制權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。 1-1-138 24.請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露維恩貝特的控股股東和實(shí)際控制人。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 一、補(bǔ)充披露維恩貝特的控股股東和實(shí)際控制人。 維恩貝特的控股股東和實(shí)際控制人為陳兵。截至本反饋意見回復(fù)之日，陳兵 持有維恩貝特 64,820,000 股份，占維恩貝特總股本的 48.587063%。陳兵自維恩 貝特設(shè)立以來，一直為維恩貝特第一大股東，并擔(dān)任維恩貝特的董事和主要經(jīng)營(yíng) 管理人員，對(duì)維恩貝特具有實(shí)際控制力。截至本反饋意見回復(fù)之日，維恩貝特的 實(shí)際控制人未發(fā)生過變更。 陳兵，男，1963 年 8 月出生，中國(guó)國(guó)籍，除澳門永久居留權(quán)外，無境外永 久居留權(quán)，本科學(xué)歷，1983 年 7 月畢業(yè)于西安工業(yè)大學(xué)計(jì)算機(jī)應(yīng)用專業(yè)； 1983 年 7 月至 1986 年 6 月，就職于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年 6 月，就職于中國(guó)銀行珠海市分行，歷任計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)工程師和高級(jí)工程師、部 門副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就職于北京高陽(yáng)金信信息技術(shù)有限公司， 歷任核心系統(tǒng)架構(gòu)師、項(xiàng)目總監(jiān)、分公司總經(jīng)理、公司副總裁；2009 年 5 月起 就職于維恩貝特，現(xiàn)任維恩貝特董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、法定代表人。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的的基本情況”之 “三、維恩貝特的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系”中進(jìn)行補(bǔ)充披露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 維恩貝特的控股股東和實(shí)際控制人為陳兵。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 維恩貝特的控股股東及實(shí)際控制人為陳兵。 25.請(qǐng)你公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào) ——上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，補(bǔ)充更新審議本次重組相關(guān)議案的股東大 會(huì)表決情況。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 1-1-139 一、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市 公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，補(bǔ)充更新審議本次重組相關(guān)議案的股東大會(huì)表決 情況 2017 年 2 月 6 日，天源迪科召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書、審計(jì)報(bào) 告、評(píng)估報(bào)告等相關(guān)事項(xiàng)。本次重組相關(guān)議案的股東大會(huì)表決情況如下： 同意 反對(duì) 棄權(quán) 序 議案內(nèi)容 比例 股份數(shù) 比例 股份數(shù) 比例 號(hào) 股份數(shù)（股） （%） （股） （%） （股） （%） 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及 1 支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 套資金條件的議案》 《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 2 104,311,347 99.1893 840,300 0.7990 12,300 0.0117 易的議案》 《本次交易之發(fā)行股份及支 3 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055 付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)方案》 《本次交易之發(fā)行股份募集 4 104,170,947 99.0558 776,900 0.7388 216,100 0.2055 配套資金方案》 《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨 5 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）及 其摘要的議案》 《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是 否達(dá)到關(guān)于規(guī)范上市公司信 6 息披露及相關(guān)各方行為的通 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 知第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的 議案》 《關(guān)于本次交易不構(gòu)成上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 7 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修訂）第十三條規(guī)定 的借殼上市的議案》 《關(guān)于本次交易符合上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法 8 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修訂）第十一條規(guī)定 的議案》 《關(guān)于本次交易符合上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法 9 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 （2016 年修訂）第四十三條規(guī) 定的議案》 《關(guān)于本次交易符合關(guān)于規(guī) 10 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 范上市公司重大資產(chǎn)重組若 1-1-140 同意 反對(duì) 棄權(quán) 序 議案內(nèi)容 比例 股份數(shù) 比例 股份數(shù) 比例 號(hào) 股份數(shù)（股） （%） （股） （%） （股） （%） 干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的 議案》 《關(guān)于簽訂附生效條件的深 圳天源迪科信息技術(shù)股份有 11 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議的議案》 《關(guān)于簽訂附生效條件的深 圳天源迪科信息技術(shù)股份有 12 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 購(gòu)買資產(chǎn)之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的 議案》 《關(guān)于簽署深圳天源迪科信 息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股 13 份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 之解除協(xié)議的議案（上海證 券）》 《關(guān)于簽署深圳天源迪科信 息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股 14 份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 之解除協(xié)議的議案（冉光 文）》 《關(guān)于簽署陳兵與深圳天源 迪科信息技術(shù)股份有限公司 15 關(guān)于深圳維恩貝特科技股份 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 有限公司 4.1149%股份之股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》 《關(guān)于上市公司收購(gòu)維恩貝 16 特剩余中小股東股份的承諾 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 函的議案》 《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易有關(guān)的 17 審閱報(bào)告、備考報(bào)告及評(píng)估報(bào) 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 告的議案》 《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng) 估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方 18 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng) 估定價(jià)的公允性的議案》 《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金定 19 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 價(jià)的依據(jù)及公平合理性說明 的議案》 20 《關(guān)于深圳天源迪科信息技 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 1-1-141 同意 反對(duì) 棄權(quán) 序 議案內(nèi)容 比例 股份數(shù) 比例 股份數(shù) 比例 號(hào) 股份數(shù)（股） （%） （股） （%） （股） （%） 術(shù)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于 本次交易履行法定程序的完 備性、合規(guī)性及提交的法律文 件的有效性的說明的議案》 《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)及募集配套資金攤薄即期 21 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān) 主體承諾的議案》 《關(guān)于公司聘請(qǐng)重大資產(chǎn)重 22 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 組中介機(jī)構(gòu)的議案》 《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董 23 事會(huì)全權(quán)辦理本次交易有關(guān) 104,311,347 99.1893 852,600 0.8107 0 0 事宜的議案》 備注：1、上表中比例指投票數(shù)占股份總數(shù)之比例； 2、上述議案均為特別決議，已獲得占出席股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。 二、補(bǔ)充披露情況 以上反饋意見回復(fù)內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概況”之“二、 本次交易決策過程和批準(zhǔn)情況”之“（一）上市公司的決策過程”中進(jìn)行補(bǔ)充披 露。 三、中介機(jī)構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為： 本次重組相關(guān)議案均已獲得占出席股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上 表決通過，本次會(huì)議的召集、表決過程及結(jié)果符合《公司法》、《公司章程》、 《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。 經(jīng)核查，律師認(rèn)為： 公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員資 格及召集人資格、表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會(huì) 議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議和形成的決議均合法有效。 1-1-142 26.申請(qǐng)材料顯示，持有標(biāo)的資產(chǎn) 13.63%股份的第二大股東魏然自 2009 年 2 月至今擔(dān)任北京金雷鳴科貿(mào)有限公司總經(jīng)理。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，除維恩貝特外， 魏然未參控股其他企業(yè)；上述表述前后矛盾，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師認(rèn)真核查相 關(guān)情況并修改錯(cuò)漏。 回復(fù)： 通過在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢北京金雷鳴科貿(mào)有限公司相關(guān)備案 信息，并經(jīng)重新與魏然謹(jǐn)慎確認(rèn)，魏然 2001 年 7 月至今任北京金雷鳴科貿(mào)有限 公司監(jiān)事，2012 年 2 月至今任北京長(zhǎng)陽(yáng)萬向傳動(dòng)軸有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。魏然目 前持有北京金雷鳴科貿(mào)有限公司 40%的股權(quán)，除維恩貝特及北京金雷鳴科貿(mào)有限 公司外，魏然未參控股其他企業(yè)。 造成上述披露錯(cuò)誤的原因，魏然本人進(jìn)行了說明，具體情況為：由于該公司 規(guī)模較小，且最近三年業(yè)務(wù)量很少，基本處于停業(yè)狀態(tài),其作為本次交易的交易 對(duì)方，在提供任職及對(duì)外投資信息時(shí)，遺漏了對(duì)該公司的投資情況進(jìn)行說明。 為確保本次交易披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性，魏然出具說明并承諾：“ 本人確保前述提供資料不準(zhǔn)確、不完整的情況將不再發(fā)生； 本人已向天源迪科、維恩貝特及本次交易各中介機(jī)構(gòu)提供的信息、資料已經(jīng) 更新完畢，確保不存在信息不真實(shí)、不完整和不準(zhǔn)確的情形； 本人確保未來向天源迪科、維恩貝特及本次交易各中介機(jī)構(gòu)提供與本人相關(guān) 的全部真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息及資料。” 上市公司已在重組報(bào)告書“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”之“二、本次交易 對(duì)方具體情況”之“（十二）魏然”部分進(jìn)行了修正和補(bǔ)充披露。 1-1-143 （本頁(yè)無正文，為《深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件一次反饋意見的回復(fù)（修訂 稿）》之簽章頁(yè)） 深圳天源迪科信息技術(shù)股份有限公司 年 月 日 1-1-144
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